证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－009
中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议暨召开2009年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2010年3月18日以书面形式发出会议通知，于2010年3月29日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事谭仲明先生委托董事刘志江先生代为出席并表决，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
内容见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2009年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2009年度独立董事工作报告》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所审计，2009年度母公司实现净利润194,534,213.18元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金19,453,421.32元，加上年初未分配利润96,790,146.64元，扣除2009年实施的2008 年度利润分配方案和2009年中期利润方案分配的股利173,358,479.89元，2009年可供股东分配的利润98,512,458.61元。截止2009年12 月31 日，母公司资本公积金余额2,187,400,248.69元。
2009年利润分配预案为：以现有总股本421,796,782股为基数，每10股送红股2股，派现金0.3元，资本公积金每10股转增6股。可供股东分配的利润98,512,458.61元，其中送红股84,359,357股,派发现金红利12,653,903.46元（含税），剩余未分配利润转入下次分配;利用资本公积金253,078,069元转增股本253,078,069股。实施完成后中材国际总股本增加337,437,426股，总股本变更为759,234,208股。
本预案需提请公司2009年度股东大会审议批准后实施。提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过并实施2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案后修改公司章程注册资本、股本相关条款并指定人员办理工商变更登记等事宜。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
内容见关于2009年度预计关联交易执行情况的公告。
表决结果：关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司2009年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
表决结果： 9 票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向交通银行三元支行申请延展授信额度的议案》
同意公司向交通银行三元支行申请延展授信额度，具体情况如下：
总额为人民币45亿元，包括流动资金贷款（不超过1亿元人民币）、非融资性保函、即远期信用证、进出口押汇、银行承兑汇票（不超过1亿元人民币），授信期限一年。
签署授信合同等相关事宜，授权公司董事长王伟先生办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司研发大楼二期扩建项目的议案》
同意公司自筹资金实施南京市江宁经济技术开发区的研发大楼二期扩建工程，扩建项目投资估算为9978万元。
授权公司总裁办公会确认最终建设方案，对于上述项目投资金额±15%以内的调整额度授权总裁办公会决定，授权总裁武守富先生负责项目的组织实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司全资子公司江苏中材技术装备有限公司向其控股子公司扬州中材机器制造有限公司增加注册资本金的议案》
同意公司全资子公司江苏中材技术装备有限公司联合少数股东对其控股子公司扬州中材机器制造有限公司以现金方式同比例增加注册资本，共计3000万元，其中江苏中材技术装备有限公司出资2100万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司全资子公司江苏中材技术装备有限公司向其控股子公司溧阳中材重型机器有限公司增加注册资本金的议案》
同意公司全资子公司江苏中材技术装备有限公司联合少数股东对其控股子公司溧阳中材重型机器有限公司以现金方式同比例增加注册资本，共计5000万元，其中江苏中材技术装备有限公司出资3500万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于子公司对外担保的议案》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
内容见关于子公司对外担保的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于会计政策有关安全生产费核算方法变更的议案》
同意根据财政部2009年6月11日发布的《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》(财会[2009]8号)的规定，对公司本期计入安全生产费的核算方法进行变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于制订公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
内容见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《公司2009年度企业社会责任报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》，并同意提请公司2009年度股东大会审议。
内容见关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告。
表决结果：关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2009年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2010年4月29日上午9：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《公司2009年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2009年度独立董事工作报告》；
5、审议《公司2009年度财务决算报告》；
6、审议《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；
7、审议《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》；
8、审议《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》；
9、审议《关于子公司对外担保的议案》；
10、审议《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2010年4月26日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2010年4月27日至4月28日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学 吕英花
7、联系电话：010- 64399503 64399501 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年三月三十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2009年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《公司2009年年度报告及摘要》 | |||
| 《公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 《公司2009年度独立董事工作报告》 | |||
| 《公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案》 | |||
| 《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》 | |||
| 《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》 | |||
| 《关于子公司对外担保的议案》 | |||
| 《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－010
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2010年3月18日以书面形式发出会议通知，于2010年3月29日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室以现场方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2009年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2009年年度报告及其摘要所披露的信息是真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
同意提请2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》
同意提请公司2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
同意提请2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本预案》
同意提请2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
五、审议通过了《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》
同意提请2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
六、审议通过《关于修订公司<高管人员薪酬及考核办法>的议案》
同意提请2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
七、审议通过《关于子公司对外担保的议案》
同意提请2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
八、审议通过《关于会计政策有关安全生产费核算方法变更的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
九、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
十、审议通过《公司2009年度企业社会责任报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》
同意提请2009年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二O一O年三月三十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－011
中国中材国际工程股份有限公司关于2009年度预计关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）交易内容：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》，同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
（二）回避表决事宜：本次审议事项为关联交易，关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对该议案的表决。本次审议事项在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。
（三）关联交易影响：公司以公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。日常关联交易有利于公司降低经营风险，保障正常生产经营，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的独立性产生影响。
2009年，公司严格履行决策程序，在2008年股东大会批准的2009年日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同，未超出预计总额，具体情况如下：
一、2009年预计的关联交易执行情况
经公司2008年年度股东大会审议通过，2009年公司预计签署日常关联交易总额为 115,222.77万元，实际在预计范围内共签署关联交易合同114,526.58万元。其中，向关联方提供商品、劳务58,448.20万元，向关联方采购商品、劳务53,384.12万元，土地、房产租赁和物业服务2,694.26万元。
公司主营业务是水泥技术装备及工程服务行业，包括水泥技术装备及工程的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包等。公司的业务特点决定了公司每年会产生大量日常关联交易。本公司日常关联交易主要是水泥工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方提供设备和劳务，承包关联方总包工程等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。
二、主要关联方介绍和关联关系
公司关联交易关联方主要产生于控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）、实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）系统内的单位和公司参股的高管担任董事的北京通达耐火技术股份有限公司，相应交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
本公司向中国中材股份有限公司所属中材水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏赛马实业股份有限公司及其所属公司、中材集团所属地勘中心所属单位等提供总承包服务、设计、劳务和设备销售。
本公司向实际控制人中国中材集团有限公司下属中材节能发展有限公司、苏州开普岩土工程有限公司、江苏华建岩土工程有限公司、地勘中心及所属单位，中国中材股份有限公司所属的天津、南京工程公司、兖州中材建设有限公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司、中材科技股份有限公司、厦门艾思欧标准砂有限公司等进行项目分包和设备采购。
本公司向中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥工业设计研究院等进行房屋、土地租赁，并由其向公司提供物业服务，以上关联交易正常履行。
公司与北京通达耐火材料科技股份有限公司交易主要是采购耐火材料。
四、其他需要说明的事项
1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2009年度实际执行关联交易金额为 104,128.22万元，由于合同执行存在一定的周期，执行金额包括以前年度签订的已审批关联交易合同在09年继续执行所产生的经审计确认的实际发生金额，因此，实际发生金额与公司审议批准的当年合同金额不是同一口径，故不会相等。
2、未在预计范围内的关联交易公司已单独履行决策程序。
公司子公司天津水泥工业设计研究院有限公司与中材汉江水泥股份有限公司签署工程总承包合同，合同总价3.15亿元人民币；苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其附属企业签署工程总承包合同，合同总价7.93亿元人民币；天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技集团有限公司与中材甘肃水泥有限责任公司发生关联交易4390万元人民币；苏州中材建设有限公司与中材甘肃水泥有限责任公司签署工程总承包合同，合同总价4.62亿元人民币。上述关联交易分别经公司2009年第二次、2009年第三次、2009年第五次临时股东大会单独批准。
五、定价政策和定价依据
1、租赁性和综合服务日常关联交易：公司参考交易主体所在地土地租赁、房屋租赁、物业服务的市场行情和价格，以同等条件下双方认可的市场公允价格为依据签订相关合同。
2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。结算方式按照工期进行确定。
3、接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格作为参考。
4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
六、交易的目的和对本公司的影响
1、关联交易的目的
公司为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大本公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购和分包，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
2、关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
八、审议程序
1、在公司三届二十二次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案表决。
2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见如下：
（1）程序性。公司于2010年3月29日召开了第三届董事会第二十二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》和《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》和《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
九、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年三月三十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－012
中国中材国际工程股份有限公司
关于子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：中天仕名科技集团有限公司、常熟仕名重型机械有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司
● 本次担保金额：人民币19000万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：人民币42000万元
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）拟为其控股子公司中天仕名科技有限公司（以下简称“中天仕名”）提供担保，中天仕名拟为天津院有限公司所属子公司常熟仕名重型机械有限公司（以下简称“常熟仕名”）、中天仕名（徐州）重型机械有限公司（以下简称“徐州仕名”）提供担保，情况如下：
（一）经公司2008年度股东大会批准天津院有限公司为中天仕名银行借款提供2.3亿元的最高额担保，期限三年，2009年该担保额度下实际贷款9500万元。
1、天津院有限公司继续为中天仕名节能减排新型水泥技术装备及产业化基地建设项目在光大银行借款提供最高额1.3亿元的担保,担保期限三年。
2、天津院有限公司继续为中天仕名节能减排新型水泥技术装备及产业化基地建设项目在中国工商银行借款提供最高额1亿元的担保，期限三年。
（二）本次担保19000万元，是中天仕名为天津院有限公司下属子公司提供担保
1、经2008年度股东大会批准中天仕名为常熟仕名重型机械有限公司2000万元短期融资提供担保，截至到2009年底，实际使用2000万元，2010年将续转2000万元，并拟增加短期融资2000万元，共计提供担保4000万元，待股东大会批准该担保后开始办理银行短期融资及担保手续，期限一年。
2、经2008年度股东大会批准中天仕名为中天仕名（徐州）重型机械有限公司搬迁和技术改造项目银行授信15000万元提供担保，因项目未实施，中天仕名未发生实际担保。2010年该项目预计实施，徐州仕名将续转申请项目15000万元的银行授信，待股东大会会批准该项担保后，按照项目进展，开始办理银行授信及担保手续，期限三年。
（三）公司累计对外担保金额：本次担保发生后，公司累计对外担保金额为 42000万元。
（四）董事会审议担保议案的表决情况：上述担保事项已经公司董事会2/3以上绝对多数审议通过。
（五）本次担保事项生效条件：本次担保尚需经过公司股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
中天仕名是我公司的重要企业，该公司在国内水泥装备市场拥有重要影响力，连续多年排名全国建材机械行业20强第二名，且已成为公司在海外市场实施“中国技术与制造”战略的重要支柱。常熟仕名重型机械有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司为天津院有限公司的子公司。
1、中天仕名科技有限公司
成立于2000年4月7日，注册地：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号149，注册资本5528万元，法定代表人宋寿顺，公司经营范围是机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询；环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询；配电开关控制设备制造；电气自动化控制设备、计算机控制系统及应用软件服务；水泥生产技术研究、咨询与服务；机电设备及备品配件批发兼零售；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司股权结构为：天津院有限公司55%，中国中材国际工程股份有限公司45％。
2009年12月31日，该公司的账面总资产为 1,942,306,604.64 元，总负债为1,662,347,325.21 元，所有者权益为279,959,279.43元，资产负债率为85.59%，净利润为103,814,643.97 元。
2、常熟仕名重型机械有限公司
公司成立于2003年10月23日，注册地：常熟市北郊三峰，注册资本为2000万，公司法定代表人谈育星，主要经营冶金及非金属矿山机械设备、相关水泥设备的研发、制造、销售。
公司股权结构为：天津院有限公司50%，中国中材国际工程股份有限公司 50%。
截止2009年12月31日，该公司的账面总资产为250,079,103.72元，总负债为202,372,956.68 元，所有者权益为47,706,147.04 元，资产负债率为80.92%，净利润为19,315,746.68 元。
3、中天仕名（徐州）重型机械有限公司
该公司成立于2002年12月，注册资本3,800万元，注册地：江苏省徐州市矿山路46号，法定代表人宋寿顺。主要从事机械设备、电气自动化控制设备及备件、配件设计、制造、安装、销售以及上述项目的开发、服务、咨询。
公司股权结构为：天津院有限公司91%，徐州市机电建材资产经营公司9%。
截止2009年12月31日，该公司的账面总资产为514,177,402.44元，总负债为461,059,096.02 元，所有者权益为 53,118,306.42 元，资产负债率为89.67%，净利润为10,549,034.27 元。
三、担保协议的主要内容
本保证人保证被担保人依照合同规定履行义务。如被担保人不能按期偿付，本保证人将承担被担保人应承担的全部偿付义务，并同意在接到书面通知七日内代被担保人开始履行。
本保证书是一种连续担保和赔偿的保证，不受被担保人接受上级任何指令和被担保人与任何单位签订的任何协议、文件的影响；也不因被担保人是否破产、无力清偿对外借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何变化；也不受本保证人单位主要领导人变更和机构变更的影响。
四、董事会意见
董事会认为，上述担保系正常的生产经营安排，被担保人均为公司实际控制企业，经营状况良好，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币42000万元(包括2009年到期续展)，截至2009年12月31日，本公司及公司子公司没有任何逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于累计和当期对外担保事项的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年三月三十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－013
中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）交易内容：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》，同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
（二）回避表决事宜：本次审议事项为关联交易，关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对该议案的表决。本次审议事项在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。
（三）关联交易影响：合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，不会对公司造成不利影响。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）拟与宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水公司”)分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为33600万元。具体情况如下：
一、交易概述
（一）苏州中材拟与青水股份签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目”，合同涉及总价款为4800万元。
（二）苏州中材拟与天水公司签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程，合同总价款为28800万元。
二、交易对方情况介绍
宁夏青铜峡水泥股份有限公司是于2001年8月成立的股份有限公司。公司注册资本24875万元，法定代表人为哈永生，注册地为青铜峡市青铜峡镇，经营范围包括：水泥及水泥熟料的生产、销售。
天水中材水泥有限责任公司成立于2009年5月，注册资本5000万元，经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售。
鉴于：1)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有赛马实业35.74%的股权，赛马实业持有青水股份86.82%的股权，持有天水公司75%的股权；2)中国中材股份有限公司持有公司42.46%的股权，持有苏州中材62.58％的股权，公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权。苏州中材与青水股份、天水公司同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次苏州中材与青水股份、天水公司签署合同事宜构成关联交易。
三、合同主要内容
苏州中材拟与青水股份、天水公司分别签署工程总承包合同，涉及工程总价款为33600万元，合同主要内容条款如下：
（一）苏州中材拟与青水股份签署的工程总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目
2．工程总承包范围：水泥入库输送系统改造（含4#水泥磨系统入库提升机的采购），水泥磨，水泥调配站系统改造，粉煤灰储存及输送，脱硫石膏储存及输送，电力室、总降压变电室各车间的设备及材料采购、运输、建筑工程、安装工程、配合调试试生产。
3．合同价款：本合同总价为4800.00万元，其中，设备采购费2955.13万元；土建工程、钢构制安、安装工程费1689.87万元；其它费用155万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是青水股份通过招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
4．付款方式：
(1)在合同签订后7日内，青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。
(2)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
(3)苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份提出下月的付款计划,青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。
(4)苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程量价款的80%。
(5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
(6)其它费用按总工期在每月等比例付款，此项费用不留质保金。
(7)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后12个月）。
5．合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且青水股份预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。
（二）天水公司拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称：天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程
2．工程总承包范围：从原料配料站开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由天水公司与苏州中材共同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。
3．合同价款：本合同总价为28800.00万元，其中，设备采购费14506.40万元；土建工程、钢构制安、安装工程费13128.60万元；其它费用1165.00万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是天水公司通过招标，多家公司进行投标报价，由天水公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
4．付款方式：
(1)在合同生效后7日内,天水公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。
(2)工程付款
a.天水公司应按照经双方同意认可的资金使用计划，由天水公司按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，天水公司将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同供货商无关的任何人，天水公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
(3)设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向天水公司提出下月的付款计划，天水公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给天水公司。天水公司无特殊原因不得拖延付款。
(4)土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由天水公司代表审查报天水公司审定，天水公司按月支付审定后形象进度款的80%。
(5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
(6)其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关费用等在费用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。
(7)质量保证金待质量保证期满且天水公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。
5．合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且天水公司预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。
四、签署合同对公司的影响
鉴于本次合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，苏州中材与青水股份、天水公司签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。
五、审议程序
1、在公司三届二十二次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案表决。
2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见如下：
（1）程序性。公司于2010年3月29日召开了第三届董事会第二十二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》和《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》和《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一O年三月三十一日