第五届董事会第十二次会议决议暨召开2009年年度股东大会公告
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2010-001
厦门国际航空港股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议暨召开2009年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2010年3月29日上午在厦门国际航空港花园酒店国际会议中心召开。本次会议召开前，公司已于2010年3月19日向全体董事发出会议通知，所有会议书面材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议由董事长王倜傥先生主持，本次会议应出席董事十一名，实到董事十一名，公司全体监事、高管列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下议案：
一、 审议通过《公司总经理2009年度工作报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
二、审议通过《公司董事会2009年度工作报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度归属母公司所有者的净利润270,147,584.73元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金计26,817,703.22元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空港航空货物仓储有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金1,946,770.73元，支付2008年股利17,868,600.00元，剩余223,514,510.78元作为未分配利润，加2008年末未分配利润326,412,978.28元， 截止2009年12月31日公司未分配利润为549,927,489.06元。
根据2010年3月29日召开的公司第五届董事会第十二次会议研究， 2009年利润分配预案为：决定以2009年12月31日的总股本29781万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），派发现金股利共计23,824,800.00元。本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
五、 审议通过《公司2009年度报告及摘要》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
六、 审议通过《公司2010年度日常关联交易的议案》
具体内容详见《公司2010年度日常关联交易公告》（临2010-003号）。
同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决。
七、 审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
公司董事会提议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年年度审计机构，2009年度审计费用为人民币52万元。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
八、 审议通过《改选公司董事的议案》
公司董事梁志刚先生因工作调动原因，申请辞去公司董事职务，现拟改选郑进女士为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。
此项议案需经公司股东大会审议通过，董事的选举将采用累计投票制度。
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
九、 审议通过《关于建立<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十、 审议通过《关于建立<公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十一、审议通过《关于建立<公司外部信息使用人管理制度>的议案》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十二、审议通过《独立董事年度述职报告》
同意11 票，反对0 票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于2010年4月23日召开2009年度股东大会的议案》
同意11 票，反对0 票，0弃权 0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年4月23日上午9:00整
3、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店会议中心
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议审议事项
（1）审议《公司董事会2009年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2009年度工作报告》；
（3）审议《公司2009年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2009年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2009年度报告及摘要》；
（6）审议《公司2010年度日常关联交易的议案》；
（7）审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
（8）审议《改选董事的议案》
（9）独立董事年度述职报告
（三）、会议出席对象：
（1）截止2010年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。
（四）、会议登记办法：
1、登记时间：
2010年4月19日至4月20日上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。
2、登记地点：厦门国际航空港股份有限公司企业发展部办公室。
3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证，个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记，公司不予接受。
4、联系人：李先生 电话：0592-5706078，
传真：0592-5730699
预计会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
2010年3月31日
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事意见书
附件二：厦门国际航空港股份有限公司董事候选人简历
附件三: 股东大会授权委托书
附件一：厦门国际航空港股份有限公司独立董事独立意见书
厦门国际航空港股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议审议通过了：《公司2010年度日常关联交易的议案》、《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司相关部门和人员进行了询问。根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于《公司2010年度日常关联交易的议案》
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
二、关于《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》
天健正信会计师事务所有限公司在2009年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
三、关于《改选公司董事的议案》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对公司董事选举的事项发表如下独立意见：
公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，本人同意提名郑进女士为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会董事候选人。
四、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们本着认真、负责的态度，对公司资金占用、对外担保情况和执行规定情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
1、公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。
2、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内，公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。
独立董事：
张斌生先生 辜建德先生 凌建明先生 屈文洲先生
二〇一〇年三月二十九日
附件二：厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会候选人简历
郑进女士（董事候选人），女，1970年出生，会计学学士，MBA， 1998年至2009年历任厦门国际航空港集团有限公司计划财务部财务结算科副科长、科长，2009年至今任计划财务部副经理。
附件三：股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国际航空港股份有限公司2009年度股东大会，受托人有（无）表决权。若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
3、对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
4、对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
5、对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
6、对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
7、对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
8、对会议第8个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自签发之日起生效，有效期至 年 月 日终止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： （股） 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
签发日期：
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2010-002
厦门国际航空港股份有限公司
第五届监事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届监事会第四次会议于2010年3月29日在厦门国际航空港办公楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李庆新先生主持,通过如下决议：
1、审议通过公司《2009年度监事会工作报告》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
2、审议通过公司《2009年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为 ：
（1）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，监事会成员没有发现参与2009年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票5 票；反对票 0票；弃权票 0票。
3、 审议通过《公司2009年度利润分配预案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
4、审议通过《公司日常关联交易的议案》
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
5、 公司监事会依据有关法律、法规和公司章程的规定,对报告期内公司运作情况发表如下独立意见:
（1）公司依法运作情况
公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务
时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（2）检查公司的财务情况
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状
况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（3）公司最近一次募集资金系1997年配股募集资金，其实际投入项目和承诺投入项目一致，项目已完成。
（4）公司收购资产和交易情况
A、报告期内,公司于2009年4月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司收购航空性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程有限公司55%股权的议案》。
ⅰ、公司拟按3,642.42万元的价格收购控股股东空港集团公司拥有的航空性业务资产-货机坪，并据此与空港集团公司签订《航空业务收入划分的补充协议》。
ⅱ、公司拟按2,951.85万元的价格收购控股股东空港集团公司持有的福建国际航空港机务工程有限公司55%股权。
ⅲ、公司拟按25万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁上述航空性业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积约6万平方米)。
上述交易已于2009年7月1日完成；
B、报告期内,公司于2009年4月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权福建航空港广告有限公司60%股权的议案》。
ⅰ、公司拟按2,877.00万元的价格向控股股东空港集团公司转让公司拥有的空港机电公司100%股权。
ⅱ、公司拟按2,148.00万元的价格向控股股东空港集团公司转让公司拥有的空港广告公司60%股权。
上述交易已于2009年7月1日完成。
C、报告期内,公司于2009年4月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司签订《地下停车场合作联营协议》的议案》。
以上收购资产和交易事项程序合法、有效，收购和交易价格公平、合理,没有发现内幕交易和损害股东权益的情况。
（5）公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（6）公司没有被出具保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见
或否定意见的审计报告。
该议案同意票 5票；反对票0 票；弃权票0 票。
同意将以上第一项议案提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司监事会
二零一零年三月二十九日
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2010-003
厦门国际航空港股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假、记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相
关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2010年度日常关联交易的预计情况如下：
一、预计公司2010度日常关联交易的基本情况
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2009年交易金额 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 停车场租赁 | 市场定价原则 | 400,000.00 | 1,200,000.00 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 房产及土地租赁 | 市场定价原则 | 10,900,000.00 | 10,569,512.93 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 危险品库地租金 | 市场定价原则 | 194,563.08 | 194,563.08 |
| 厦门国际航空港集团有限公司 | 法律事务、工程结算审核等服务费 | 市场定价原则 | 2,600,000.00 | 2,077,841.60 |
| 厦门佰翔物业服务有限公司 | 3号候机楼卫生保洁 | 市场定价原则 | 8,400,000.00 | 10,058,300.00 |
| 厦门国际航空港花卉科技有限公司 | 3号候机楼植物租摆 | 市场定价原则 | 1,640,000.00 | 1,557,962.90 |
| 厦门国际航空港花卉科技有限公司 | 绿化、养护工程 | 市场定价原则 | 3,130,000.00 | 2,488,407.71 |
| 厦门万翔网络商务有限公司、厦门经发机电设备招标有限公司 | 物资、设备代理招标服务及采购 | 市场定价原则 | 50,000,000.00 | 14,009,649.09 |
| 厦门国际航空港机电工程有限公司 | 3#候机楼维保费 | 市场定价原则 | 9,040,000.00 | 6,205,000.00 |
| 厦门国际航空港集团房地产开发有限公司 | 代建费 | 市场定价原则 | 6,000,000.00 | 2,958,390.52 |
| 厦门佰翔酒店集团有限公司 | 呼叫中心服务费 | 市场定价原则 | 1,080,000.00 | 1,031,101.32 |
| 厦门佰翔酒店集团有限公司 | 租车费 | 市场定价原则 | 2,000,000.00 | 2,243,512.13 |
2、销售材料及商品、提供劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2009年交易金额 |
| 福建空港国际货运代理有限公司 | 办公场所租赁 | 市场定价原则 | 240,000.00 | 239,868.00 |
| 福建空港国际货运代理有限公司 | 货物地面处理费 | 市场定价原则 | 1,500,000.00 | 3,034,753.16 |
| 福建航空港雅仕维联合广告有限公司 | 广告特许经营权 | 市场定价原则 | 13,000,000.00 | 5,551,916.05 |
3、代收代付的关联交易
①向关联方收取的款项
单位：元 币种：人民币
| 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 2009年交易金额 |
| 福州国际航空港有限公司 | 机务代理分成收入 | 政府指令性价格 | 14,000,000.00 | 10,924,587.51 |
| 龙岩冠豸山机场有限公司 | 机务代理分成收入 | 政府指令性价格 | 500,000.00 | 117,187.43 |
| 厦门国际航空港集团有限公司及其子公司 | 水电费 | 政府指令性价格 | 18,000.000.00 | 17,955,027.40 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、厦门国际航空港集团有限公司
厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“航空港集团公司”）是本公司控股股东，持有公司68%的股份。航空港集团公司成立于1994年12月8日，注册资本为壹拾捌亿元人民币，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；汽车的客货运输等。
2、福建空港货运代理有限公司（以下简称“货代公司”）成立于1998年03月25日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表王倜傥，经营范围主要有：1、航空运输销售代理业务（按批准证书经营）；2、代理航空货运保险业务；3、承办航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、包舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、短途运输服务及咨询业务。
3、厦门国际航空港花卉科技公司（以下简称“花卉公司”）成立于1998年03月25日，注册资本叁佰万元人民币，法人代表王倜傥，主要经营蝴蝶兰、四季草花的规模生产；各类花卉苗木的批发、零售；盆栽租赁及承接园林绿化施工、绿地养护等业务，具有省级建设主管部门核发的绿化资质。
4、厦门佰翔物业服务有限公司（以下简称“佰翔物业”） 成立于 2006年8月14日成立，注册资本金为人民币伍佰万元整，法定代表人为王倜傥。 主要经营范围包括：物业管理业务及专项保洁业务。
5、厦门国际航空港集团房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）成立于1994年12月23日，注册资本为人民币壹仟万元，法定代表人为王倜傥，主要经营范围为：房地产开发与经营及管理、经纪与代理；批发、零售建筑材料、建筑机械、五金交电化工、卫生洁具。
6、厦门万翔网络商务有限公司（以下简称“万翔网商”）成立于2008年9月22日，系由厦门国际航空港集团有限公司和福建空港国际货运代理有限公司共同出资成立，注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，其中：厦门国际航空港集团有限公司出资1425万元，占95%股权，福建空港国际货运代理有限公司出资75万元，占5%股权。公司法定代表人：王倜傥；主要经营范围：从事电子商务平台的开发、维护；招投标代理业务；物资的采购、仓储（不含危险化学品及监控化学品）、配送服务；五金交电、日用百货、计算机设备及耗材、通讯器材、办公用品、机电产品的批发；设计、制作、代理、发布国内广告；电子商务相关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
7、厦门经发机电设备招标有限公司（以下简称“经发机电”）成立于2000年6月16日，注册资本为人民币伍佰万元整，法人代表为王倜傥，经营范围主要有：接受政府机关、企事业单位委托进行机电设备、原材料等货物及其他服务项目的国内、国际招标、技术咨询；批发、零售汽车（不含小轿车）、摩托车及其零配件、电子及通讯产品、金属材料、机电产品、纺织品、建筑设备、建筑材料、办公用品、日用百货、五金交电；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其它商品及技术的进出口业务，如加工贸易、对销贸易、转口贸易业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
8、福州国际航空港有限公司（以下简称“福州空港”）成立于 2003年4月7日，本公司注册资本为人民币伍亿元人民币，法人代表为王倜傥。经营范围主要有：客货航空运输及储运仓库业务；航空客货运输销售代理；航空维修基地及航空器材；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；航空配餐业务；航空运输货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储；国际、国内航空货运有关文件单证制作；侯机楼经营业务；免税外汇商品业务；广告；成品油零售；餐饮；宾馆；车辆维修；物业管理；租赁；停车场业务；机场区域内的其他商业经营；土地房产开发；旅游。
9、福建航空港雅仕维联合广告有限公司（以下简称“广告公司”）2010年1月25日原福建航空港广告有限公司更名为福建航空港雅仕维联合广告有限公司。公司注册资本1000万元，其中：厦门国际航空港集团有限公司出资510万元，占51%；上海雅仕维广告有限公司出资490万元，占49%。法人代表为王倜傥。经营范围主要有：设计、制作、代理、发布国内广告业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
10、厦门佰翔酒店集团有限公司（以下简称“佰翔酒店集团”）成立于2008年1月24日，注册资本人民币伍仟万元整，法人代表为王倜傥，经营范围为：从事已合法设立的酒店的管理；对酒店业的投资；会议咨询、会议服务。
11、厦门国际航空港机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）成立于1996年11月，注册资本人民币壹仟万元整，法人代表为刘晓明，经营范围为：建筑智能化工程设计与施工壹级（有效期至2014年12月4日）；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包二级；安防工程一级；计算机信息系统集成三级（有效期至2012年11月30日）；自动化控制、计算机网络、通讯工程、弱电系统集成及机电设备、空调制冷设备安装、调试、维修保养及技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；电梯设备销售；批发、零售五金交电化工（不含化学危险品）、机械电子设备、金属材料、建筑材料、制冷设备、汽车零配件；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
12、龙岩冠豸山机场有限公司（以下简称“龙岩机场”），成立于2003年1月，注册资本人民币贰佰万元，法人代表为王倜傥，经营范围为：航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；为民用航空器提供加油业务；民航空中交通指挥、通讯导航、气象服务；航空客货运输销售代理；航空配餐业务；航空运输货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储；国际、国内航空货运有关文件单证制作；进出机场客货运输服务；候机楼经营业务；停车场业务；机场区域内的其他商业经营。（以上经营范围未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营）。
（二）与上市公司的关联关系
1、空港集团公司：控股股东
2、货代公司：受同一母公司控制的子公司
3、花卉公司：受同一母公司控制的子公司
4、佰翔物业：受同一母公司控制的子公司
5、万翔网商：受同一母公司控制的子公司
6、经发机电：受同一母公司控制的子公司
7、房地产公司：受同一母公司控制的子公司
8、福州空港：受同一母公司控制的子公司
9、广告公司：受同一母公司控制的子公司
10、佰翔酒店集团：受同一母公司控制的子公司
11、机电公司：受同一母公司控制的子公司
12、龙岩机场：受同一母公司控制的子公司
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
（四）定价政策和定价依据
1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；
2、没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、对物资设备采购等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。
（五）交易目的和交易对公司的影响
1、交易目的：
（1）本公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格和招标价格向关联方购买材料及商品、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，使得公司管理更加专业化， 更加专注于保障航空生产运行， 使公司可以进一步提高保障能力及提升服务品质，同时减少公司设备、人工成本等支出。
（2）本公司及控股子公司按政府指导价格、公开市场价格向关联方销售材料及商品、提供劳务属于正常和必要的交易行为。此类关联交易属于在厦门机场范畴从事航空等经营业务所必须发生的交易，交易价格为公开市场价格，同时此类关联交易有利于促进本公司的生产经营活动。
2、上述关联交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、运作符合常规，不损害公司和关联交易方的利益。上述关联交易对本公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响。
（六）审议程序
1、本公司第五届董事会第十二次会议于2010年3月29日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。出席会议的11名董事中,在航空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决，董事钱进群先生、汪晓林先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。
2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜需与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
3、公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生参与了《日常关联交易议案》的表决并需发表了独立意见：公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
三、关联交易的签署情况
1、本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《供电协议》和《供水协议》，由厦门国际航空港股份有限公司代收代付空港集团公司及其子公司在厦门机场内耗用的水电费，于2008年7月1日生效，期限永续。
2、本公司将与厦门国际航空港集团有限公司重新订立《停车场租赁合同》，租入位于厦门高崎国际机场1号候机楼前停车场，合同金额预计40万元，因1号候机楼上半年计划拆除，合同期限预计4个月。
3、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《房产租赁协议》，根据协议，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司消防救援中心大楼、急救中心大楼、建管公安大楼一层、厦门高崎机场北区场务站、厦门高崎机场南区供水值班房、厦门高崎机场西大门安检室、消防救援中心安检室等七处房产，面积合计15,353.42平方米，用于机场办公及设施设备运行保障，合同自2008年7月1日至2011年6月30日，年租金为2,294,512.94元人民币。本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《房产租赁补充协议》，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司旧消防救援中心楼，面积1920.44平方米，作为公司飞行区管理配套用房，合同自2010年1月1日至2039年12月31日，期限为20年，全部租金394.53万元，年租金19.73万元。
4、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据合同，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司飞行区、东西停车场等土地，土地面积195万平方米，租赁期限自2008年7月1日起20年，前三年每年租金为人民币815万元，在租赁期第四年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第四年和第五年，年租金不超过租赁期第一年租金的10%。
5、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据合同，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司货机坪土地，土地面积6万平方米，租赁期限为2009年7月1日至2028年6月30日，前两年每年租金为人民币25万元，在租赁期第三年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另行协商确定；而且，在租赁期第三年和第四年，年租金不超过租赁期第一年租金的10%。
6、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《法律事务服务协议》、《工程审核服务协议》以及《人事代理服务协议》、，按照合同约定收费标准，每季度按实际业务量进行结算，合同自2009年1月1日起生效，期限永续。
7、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司续签《厦门机场3号候机楼植物租摆协议》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责3号候机楼内公共区域及头等舱、贵宾室及办公室等场所的盆栽租摆事宜。合同从2009年6月1日至2010年5月31日,到期双方无异议,自动延期。
8、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《厦门机场飞行区割运草、碾压、草坪除虫、排水沟清淤施工合同》，合同金额暂定68万元，按照合同约定的服务标准考核进行考核结算，合同期限从2009年8月1日起3年。
9、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《绿化养护承包合同》、《环卫保洁承包合同》和《花卉摆放承包合同》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责本公司红线及租赁范围内绿化养护、环卫保洁和花卉摆放，三项合同金额暂定188万元，按实结算，合同期限自2008年7月1日起2年，到期双方无异议,自动延期。
10、本公司与厦门佰翔物业服务有限公司签定《候机楼保洁合同》，合同金额840万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同从2009年1月1日起一年，到期延长一年。
11、本公司与厦门万翔网络商务有限公司及厦门经发机电设备招标有限公司签订《物资设备采购代理协议》及《购销合同》，公司委托厦门万翔网络商务有限公司或厦门经发机电设备招标有限公司代理招标并进行设备及物资采购。合同期限从2009年开始，每年续签一次，按照实际中标情况，进行采购结算。
12、本公司与厦门佰翔酒店集团有限公司订立《租车协议》和《呼叫中心服务协议》，按照合同约定收费标准，每月度按实际业务量进行结算，期限自2009年1月1日至2010年12月31日。
13、本公司与厦门国际航空港机电工程有限公司签订《厦门机场候机楼设备维修保养协议》，合同金额暂定904万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同期限从2009年1月1日至2011年12月31日。
14、本公司与福建航空港雅仕维联合广告有限公司签订《广告特许经营合同》，合同约定特许经营权费包括固定部分特许经营权费及变动部分特许经营权费，变动部分特许经营权费按照福建航空港雅仕维联合广告有限公司相关的营业收入进行提成。合同期限自2009年1月1日至2023年12月31日。
15、本公司与厦门国际航空港集团房地产开发有限公司签定《代建协议》，本公司将委托厦门国际航空港集团房地产开发有限公司代建旅客配套服务楼、3号候机楼地下停车场改造等工程，代建管理费参照厦门市财政投资建设项目代建费有关规定标准计取。
16、本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与福建空港货运代理有限公司签订《办公场所租赁合同》，出租范围包括位于厦门国际航空港空运货站大楼3楼大厅的办公室，租赁期限自2008年7月1日至2010年12月14日。到期双方无异议,自动延期。
17、本公司之子公司厦门国际航空港航空货物服务有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库建设用地，租赁面积1782.57平方米，合同期限2007年12月1日至2033年08月31日，全部租金5,010,000.00元。
18、本公司之控股子公司福建国际航空港机务工程有限公司分别与福州国际航空港有限公司和龙岩冠豸山机场有限公司签定《收入分成协议》，根据协议，自2007年7月开始，福建国际航空航空港机务工程有限公司根据其在福州长乐国际机场提供的飞机勤务和特车业务收入，与福州国际航空港有限公司按照9：1比例进行分成。
19、本公司之控股子公司福建国际航空港机务工程有限公司分别与龙岩冠豸山机场有限公司签定《收入分成协议》，根据协议，自2004年4月开始，福建国际航空港机务工程有限公司根据其在龙岩冠豸山机场提供的飞机勤务和特车业务收入，与龙岩冠豸山机场有限公司按照9：1比例进行分成。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事意见
（三）有关关联交易协议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长：王倜傥
二○一○年三月二十九日