关于与新时代信托签订股权收益权
买卖合同的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-011
江苏中南建设集团股份有限公司
关于与新时代信托签订股权收益权
买卖合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、2010年3月26日，公司与新时代信托股份有限公司（以下简称：新时代信托）签订的南通总承包股权收益权买卖合同，合同期限自签订之日起36个月。在此期限内，新时代信托享有南通总承包公司股权收益权（以下简称：目标股权收益权），即享有该公司股息、分红和股权依法处置后的收益权。若南通总承包公司在合同期限内实施分红，分红所得将归于新时代信托所有，则会对公司相应年度经营成果产生一定的影响。
2、公司将南通总承包公司股权质押与新时代信托，作为按约履行收购目标股权收益权的担保。若公司到期不能履行收购义务，则新时代信托有权对南通总承包公司股权进行处置。
3、中南房地产业有限公司以其所持有的本公司限售股股票为公司按期履行收购义务提供无偿质押担保。
4、中南控股集团有限公司为公司按期履行收购义务提供无偿信用担保。
二、合同当事人介绍
1、各合同主体基本情况
（1）新时代信托股份有限公司
公司注册资本：30000万元
公司法定代表人：赵利民
公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、融资租赁、投资银行等。
公司注册地：包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼
（2）江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：77855.9484万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（3）南通建筑工程总承包有限公司
公司注册资本：30000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：建筑工程总承包。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（4）中南房地产业有限公司
公司注册资本：40000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售、物业管理、自有房屋租赁、房地产信息咨询等。
公司注册地：江苏省南通市江东广场2幢601室
（5）中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
以上各合同主体中：南通总承包公司为本公司全资子公司，中南房地产业有限公司为本公司控股股东，中南控股集团有限公司为中南房地产业有限公司控股股东，后两者为本公司及南通总承包公司关联方。新时代信托与公司、南通总承包及中南房地产业、中南控股集团不存在关联关系。
2、履约能力分析
（1）新时代信托：新时代信托公司通过受让南通总承包公司股权收益权，向本公司提供资金6亿元，新时代信托具有较强的综合经营能力，有着丰富的业务经验，能够按时履约。
（2）中南房地产业有限公司：中南房地产业有限公司为本公司控股股东，其持有公司股份总额的72.51%，且有支持公司房地产业务发展的意愿，能够为公司提供一定的担保。
（3）中南控股集团有限公司：为公司提供信用担保，具备履约能力。
三、合同的主要内容
1、合同标的：南通总承包公司股权收益权，即南通总承包公司股权所产生的财产收益性权利，包括：股息、红利、标的股权的变现所得。
2、股权收益权的转让：股权收益权自合同签订后一次性转让，转让期限36个月。在此期间内，若本公司主张对南通总承包公司分红及处置股权，则新时代信托享有公司所主张的上述权益。
3、转让金额：南通总承包公司股权收益权转让金额6亿元。
4、股权收益权的收购：目标股权收益权转让期限36个月。本公司按约定将于标的股权收益权转让后满33个月和满36个月分两次收购目标股权收益权，两次收购价格各为信托金额总额的一半。
5、股权收益权收购溢价率：在信托期限内，本公司将按季向新时代信托支付收购溢价，每年度应支付收购溢价=信托资金总额*10%。
6、提前收购条件：在转让价款划付乙方指定账户满12个月后，公司可一次性提前收购目标公司股权收益权。
7、担保情况：（1）公司以南通总承包公司股权为公司按期履行收购义务提供质押担保；（2）中南房地产业有限公司以其所持有的公司限售股股票为公司按期履行收购义务提供无偿质押担保；（3）中南控股集团有限公司为公司按期履行收购义务提供无偿信用担保。
四、合同对上市公司的影响
公司与新时代信托签订股权收益权买卖合同，通过让渡南通总承包公司股权收益权的方式，在公司对南通总承包公司控制权不丧失的前提下，为公司业务发展提供后续资金来源，但与此同时增加了公司一定的财务费用。
五、合同审议程序
1、董事会表决情况
此合同议案经公司四届董事会二十三次会议审议。
六、备查文件
1、公司董事会会议决议
2、股权收益权买卖合同
3、南通总承包股权质押合同
4、中南房地产业有限公司股票质押合同
5、中南控股集团有限公司保证合同
6、上市公司交易情况概述表
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一○年三月三十日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-012
江苏中南建设集团股份有限公司
2009年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010年3月30日 上午9:00
2.现场会议召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议室
3.召开方式：现场参加
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长陈锦石
6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（股东代理人）8人，代表股份606,659,396股，占公司有表决权总股份77.92%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场书面投票方式进行表决，通过如下决议：
（本次会议议案内容详见2010年3月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司四届二十二次董事会会议公告）：
一、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度董事会工作报告》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
二、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度财务决算报告》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
三、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度利润分配及公积金转增股本的预案》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
四、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年年度报告》和年度报告摘要
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
五、《江苏中南建设集团股份有限公司关于2010年度聘请会计师事务所的议案》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
六、《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》
表决结果为：
同意606,578,896股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数99.99%；反对80500股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0.01%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
七、《江苏中南建设集团股份有限公司关于独立董事2009年度津贴的议案》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
八、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司外部董事2009年度津贴的议案》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
九、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬的议案》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
十、《江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年度关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》的有关规定，关联股东2人，代表股份568,029,484股，回避了此议案的表决。
1、2010年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务
表决结果为：
同意38,629,912股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
2、2010年北京城建地铁地基市政工程有限公司向公司提供施工劳务
表决结果为：
同意38,629,912股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
3、2010年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务
表决结果为：
同意38,629,912股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
4、2010年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务
表决结果为：
同意38,629,912股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
十一、《江苏中南建设集团股份有限公司2009年度监事会工作报告》
表决结果为：
同意606,659,396股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东（股东代理人）所持有表决权股份总数0%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：君合律师事务所上海分所
2.律师姓名：王毅、李爽
3.结论性意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月三十日