股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2010－009

  南京银行股份有限公司第五届

  董事会第十四次会议决议公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京银行股份有限公司第五届董事会第十四次会议于二○一○年三月二十九日在南京东苑宾馆三号楼会见厅召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事14人，实到董事14人，列席的监事及高管人员共11人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

  一、关于审议《南京银行股份有限公司董事会2009年度工作报告》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  二、关于审议《南京银行股份有限公司行长2009年度工作报告》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  三、关于审议《南京银行股份有限公司2009年年度报告及摘要》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  四、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算安排（草案）》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  五、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度利润分配报告（草案）》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  公司2009年度利润分配预案，以2009年12月31日股本为基数，每10股送3股，同时每10股分配现金股利1元（含税）。该利润分配预案尚待股东大会通过。

  六、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度内部控制自我评估报告》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  七、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度履行社会责任报告》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  八、关于审议《南京银行股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  九、关于审议《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  十、关于变更委托贷款业务会计政策的议案

  同意14票；弃权0票；反对0票。

  本公司及子公司对满足特定条件、不承担任何风险的委托贷款业务，改为以公司收取的手续费净额在资产负债表上进行列示。

  公司不承担任何风险的委托贷款，是指同时满足以下三个条件的业务：1、公司以代理人身份按照提供资金的委托人的指令发放委托贷款；2、公司不对贷款本金及利息的偿还提供任何保证，委托贷款的损失风险由委托人自行承担；3、公司仅就提供的有关服务收取手续费。

  具有类似风险特征的其他受托业务，比照上述政策进行会计处理。

  此次会计政策的变更对公司净资产、净利润没有重大影响，可比前期财务报表项目按照新的会计政策进行了重新分类。

  上述第一项、第四项、第五项、第九项议案需提交2009年度股东大会审议。

  南京银行股份有限公司2009年度内部控制自我评估报告、对南京银行股份有限公司内部控制自我评价报告的评价意见报告、关于南京银行股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明、南京银行股份有限公司2009年度履行社会责任报告、南京银行股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  南京银行股份有限公司董事会

  二○一○年三月二十九日

  股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2010－010

  南京银行股份有限公司第五届

  监事会第十二次会议决议公告

  特别提示：

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京银行股份有限公司第五届监事会第十二次会议，于2010年3月29日下午以现场方式在南京市东苑宾馆召开。会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会秘书和监事会办公室主任列席了本次会议。本次会议的召开和决议合法有效。会议由宋帼芸监事长主持，经与会监事认真审议，表决并通过了如下决议：

  一、南京银行股份有限公司第五届监事会二○○九年度工作报告（征求意见稿）；

  同意7票；弃权0票；反对0票。

  二、南京银行股份有限公司二○○九年年度报告及摘要；

  同意7票；弃权0票；反对0票。

  会议对公司2009年年度报告及摘要发表书面意见如下：

  1、公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

  2、公司2009年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2009年度的经营成果和财务状况；

  3、所有参与公司2009年年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

  三、变更委托贷款业务会计政策。

  同意7票；弃权0票；反对0票。

  监事会对本次公司会计政策变更发表书面意见如下：

  公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《变更委托贷款业务会计政策》议案。监事会认为，本次会计政策变更符合企业会计准则及相关解释的规定，变更程序规范。同意公司本次会计政策变更。

  上述第一项议案还需经公司2009年度股东大会审议。

  南京银行股份有限公司监事会

  二〇一〇年三月二十九日

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 会议应到董事14名，实际到会董事14名。公司7名监事列席了本次会议。

1.3 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司董事长林复、行长夏平、副行长兼财务负责人禹志强及财务部门负责人肖炎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	南京银行
股票代码	601009
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	江苏省南京市白下区淮海路50号
邮政编码	210005
公司国际互联网网址	http://www.njcb.com.cn
电子信箱	boardoffice@njcb.com.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书
姓名	汤哲新
联系地址	江苏省南京市白下区淮海路50号南京银行董事会办公室
电话	025－84551009
传真	025－84553505
电子信箱	boardoffice@njcb.com.cn

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

主要会计数据	2009年	2008年	本年比上年增减(%)	2007年
营业收入	3,627,611	3,223,670	12.53	1,925,679
利润总额	1,871,258	1,740,609	7.51	1,063,295
归属于上市公司股东的净利润	1,543,731	1,456,095	6.02	909,494
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,541,282	1,440,644	6.99	887,154
经营活动产生的现金流量净额	11,383,302	6,189,101	83.92	773,060
项目	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减(%)	2007年末
总资产	149,565,818	91,911,317	62.73	75,628,473
所有者权益（或股东权益）	12,168,208	11,345,595	7.25	9,942,463

3.2 主要财务指标

主要财务指标	2009年	2008年	本年比上年增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.84	0.79	6.33	0.62
稀释每股收益（元／股）	0.84	0.79	6.33	0.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.84	0.78	7.69	0.60
加权平均净资产收益率（%）	13.23	13.71	下降0.48个百分点	15.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.21	13.57	下降0.36个百分点	15.56
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	6.20	3.37	83.98	0.42
项目	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	6.55	6.15	6.50	5.41

非经常性损益项目

单位：千元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动性资产处置损益	-723
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,458
以前年度核销贷款本年收回	9,127
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-8,060
少数股东损益的影响数	750
所得税的影响数	3,603
合计	2,449

3.3 境内外会计准则差异：□适用 √不适用

§4 商业银行信息披露内容

4.1 商业银行前三年主要财务会计数据

单位:千元 币种:人民币

项目	2009年	2008年	2007年
资产总额	149,565,818	91,911,317	75,628,473
负债总额	137,397,610	80,565,722	65,686,010
存款总额	102,127,223	62,730,991	50,931,532
其中：长期存款	35,740,949	25,877,706	16,360,290
贷款总额	67,028,049	40,179,527	30,629,237
其中：短期贷款	33,974,533	20,571,778	17,235,505
押汇	517,638	423,988	329,325
贴现	1,924,315	3,970,053	1,764,012
中长期贷款	30,001,380	14,897,510	10,757,045
逾期贷款	610,183	316,198	543,350
同业拆入	3,017,900	3,056,000	796,000
资本净额	12,546,218	11,915,614	10,434,760
核心资本净额	11,527,642	10,219,228	9,296,150
附属资本净额	1,470,514	1,821,525	1,233,890
加权风险资产净额	90,261,914	49,406,288	34,619,868
资本充足率（%）	13.90	24.12	30.14
核心资本充足率（%）	12.77	20.68	26.85

4.2 商业银行前三年主要财务指标

项目（％）	标准值	2009年		2008年		2007年
		期末	平均	期末	平均	期末	平均
总资产收益率	/	1.27	1.43	1.55	1.94	1.20	1.16
资本利润率	/	13.23	13.91	12.89	15.53	9.15	19.18
资本充足率	≥8	13.90	15.21	24.12	25.02	30.14	19.25
核心资本充足率	/	12.77	13.38	20.68	21.97	26.85	16.35
不良贷款率	≤15	1.22	1.32	1.64	1.54	1.79	1.97
人民币资产流动性比例	≥25	40.24	45.35	50.92	48.31	45.56	56.92
外币资产流动性比例	≥25	48.92	77.35	206.32	214.46	148.89	111.6
人民币存贷比	≤75	63.44	62.25	61.53	61.55	59.74	56.47
外币存贷比	≤85	148.54	111.84	73.28	136.4	119.46	84.23
单一最大客户贷款比率	≤10	5.98	7.13	3.36	3.53	3.96	6.62
最大十家客户贷款比率	≤50	37.41	41.17	26.62	26.91	25.54	49.97
拨备覆盖率	/	173.74	170.52	170.05	170.76	146.88	125.42
成本收入比	/	31.29	27.39	25.39	23.50	30.28	31.42

项目（％）	2009年	2008年	2007年
正常贷款迁徙率	0.78	8.80	1.62
关注类贷款迁徙率	6.93	6.92	19.94
次级类贷款迁徙率	49.90	3.04	11.64
可疑类贷款迁徙率	10.57	0.35	3.88

4.3 公司分支机构基本情况

序号	机构名称	地址	员工数（人）	总资产（千元）
1	总行	南京市白下区淮海路50号	591	40,931,689
2	总行营业部	南京市白下区淮海路50号	48	7,423,158
3	光华支行	南京市白下区大光路11号	70	3,348,841
4	城南支行	南京市江宁区金盛路1号金盛公寓12－101室	12	481,974
5	白下支行	南京市白下区苜蓿园大街81号	13	802,640
6	夫子庙支行	南京市秦淮区瞻园路68号	15	1,208,558
7	秦淮支行	南京市秦淮区中华路208号	11	839,552
8	金陵支行	南京市白下区解放路46号	12	635,862
9	雨花支行	南京市雨花台区雨花西路210号	16	1,622,043
10	江宁支行	南京市江宁区江宁胜太路97号	13	704,676
11	城东支行	南京市白下区龙蹯中路311号	91	2,949,661
12	中山南路支行	南京市白下区中山南路219号	9	345,879
13	建邺支行	南京市白下区中山南路华美大厦A栋一楼	13	710,563
14	金信支行	南京市白下区太平南路421号	11	645,176
15	大明路支行	南京市秦淮区大明路118号	13	588,012
16	建康路支行	南京市白下区太平南路532号	11	504,178
17	水西门支行	南京市秦淮区升州路205号	14	864,067
18	鸡鸣寺支行	南京市玄武区成贤街119-1号	90	2,505,325
19	玄武支行	南京市玄武区太平门街10号	11	754,956
20	紫金支行	南京市玄武区太平北路104号	17	839,050
21	后宰门支行	南京市玄武区珠江路691号	9	313,455
22	黄埔支行	南京市玄武区珠江路655号	17	577,331
23	珠江支行	南京市玄武区中山路268号	10	2,127,078
24	和燕路支行	南京市栖霞区和燕路319号	17	1,677,246
25	百子亭支行	南京市玄武区中央路6号	9	1,104,207
26	洪武支行	南京市玄武区洪武北路125号	81	3,803,691
27	大行宫支行	南京市白下区中山东路218号	13	1,195,501
28	淮海支行	南京市白下区洪武路328号	10	786,927
29	北清支行	南京市白下区长白街482号	9	262,505
30	中山东路支行	南京市白下区中山东路412号	12	633,348
31	新蕾支行	南京市白下区游府西街2号	6	415,868
32	丹凤街支行	南京市玄武区鱼市街57号	11	299,645
33	新街口支行	南京市白下区汉中路89-4号	86	2,755,283
34	朝天宫支行	南京市白下区莫愁路396号	12	830,646
35	汉中路支行	南京市鼓楼区汉中路254号	10	1,232,705
36	汉中西路支行	南京市鼓楼区汉中门大街42号	15	511,262
37	南湖支行	南京市建邺区水西门大街153-9号	13	834,407
38	鸿信大厦支行	南京市白下区建邺路100号	15	1,274,316
39	河西支行	南京市建邺区应天西路168号	11	538,163
40	奥体支行	南京市建邺区庐山路130号	16	1,427,488
41	钟山支行	南京市鼓楼区上海路91号	69	2,773,181
42	西康路支行	南京市鼓楼区西康路7号	10	1,467,002
43	华侨路支行	南京市鼓楼区华侨路26号	10	749,281
44	江东北路支行	南京市鼓楼区江东北路388-1号	9	241,237
45	阳光广场支行	南京市鼓楼区龙江花园阳光广场综合楼7号	11	495,468
46	山西路支行	南京市鼓楼区山西路112号	17	1,884,185
47	清凉门支行	清凉门大街8号西城岚湾一楼	9	236,734
48	城北支行	南京市鼓楼区湖北路85号	82	1,514,153
49	新港支行	南京新港经济开发区出口加工区综合大楼B1幢	7	855,246
50	江南大厦支行	南京市玄武区中央路258号	14	750,789
51	云南路支行	南京市鼓楼区云南路20号	16	761,589
52	虹桥支行	南京市鼓楼区中山北路209-2号	9	497,309
53	和会街支行	南京市鼓楼区福建路12号	9	662,695
54	热河支行	南京市下关区热河路50号	93	2,558,133
55	大厂支行	南京市六合区新华路139号	20	1,125,836
56	浦口支行	南京市浦口区文德东路2号	13	2,528,380
57	下关支行	南京市下关区建宁路16号	14	411,925
58	长江支行	南京市鼓楼区中山北路212-6号	15	962,061

59	虎踞北路支行	南京市鼓楼区虎踞北路39号	6	282,023
60	江宁科学园支行	江宁区莱茵达路288号	12	352,950
61	泰州分行	泰州市五一路80号	124	3,432,396
62	上海分行	上海市徐家汇路518号	142	9,552,985
63	无锡分行	无锡市人民中路220号	132	11,131,842
64	北京分行	北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座1-2层	90	6,658,412
65	靖江支行	靖江市江平路262号	22	1,455,638
66	高港支行	泰州市高港区金港中路222号	8	1,245,305
67	浦东支行	上海市浦东新区世纪大道787号	20	1,296,137
68	高淳支行	南京市高淳县淳溪镇宝塔路188号10-2	12	271,722
69	南通分行	南通市跃龙路71号	63	1,649,081

注：总行人员包括各直属经营机构人员

4.4 报告期末母公司贷款资产质量情况

单位:千元 币种:人民币

五级分类	金额	占比（%）	金额与上年同期相比增减	占比与上年同期相比增减（百分点）
正常贷款	64,110,862	96.18	27,658,021	5.45
关注贷款	1,729,855	2.60	-1,336,944	-5.03
次级贷款	450,363	0.68	108,215	-0.17
可疑贷款	341,317	0.51	39,496	-0.24
损失贷款	23,660	0.03	7,742	-0.01
合计	66,656,057	100	26,476,530	0

公司重组贷款和逾期贷款情况

单位:千元 币种:人民币

分类	期初余额	期末余额	所占比例（%）
重组贷款	412,599	676,017	1.01
逾期贷款	316,198	610,183	0.91

4.5 贷款呆账准备金计提和核销情况

单位:千元 币种:人民币

计提方法	未来现金流量折现法
期初余额	1,122,142
报告期计提	345,489
报告期转出	-
报告期核销	55,736
本期收回以前年度核销	9,127
折现转回	-747
汇率影响	-
期末余额	1,420,275

4.6 表内表外应收利息的增减情况及应收利息、其他应收款坏帐准备的计提情况

单位:千元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加数额	本期收回数额	期末余额
表内应收利息	666,078	9,544,519	9,430,755	779,842
表外应收利息	181,306	125,110	74,269	232,147

单位:千元 币种:人民币

项目	金额	损失准备金	计提方法
应收利息	779,842	-	未来现金流折现法
其他应收款	67,142	7,701	可收回金额低于其账面价值

4.7 公司贷款投放情况

单位:千元 币种:人民币

行业	2009年末		2008年末
	余额	比例(%)	余额	比例(%)
租赁和商务服务业	9,256,430	13.81	7,691,158	19.14
批发和零售业	8,389,926	12.52	4,141,556	10.30
制造业	7,452,617	11.12	5,544,612	13.80
交通运输、仓储和邮政业	6,989,880	10.43	1,545,848	3.85
房地产业	6,393,880	9.54	3,401,578	8.47
水利、环境和公共设施管理业	6,217,400	9.28	1,521,800	3.79
教育	3,857,650	5.76	2,541,320	6.32
建筑业	2,670,237	3.98	1,176,320	2.93
电力、煤气和水的生产和供应业	1,710,000	2.55	1,084,000	2.70
信息传输、计算机服务和软件业	974,513	1.45	364,463	0.91

单位:千元 币种:人民币

地区	2009年末		2008年末
	余额	比例（%）	余额	比例（%）
南京地区	38,235,383	57.04	31,698,541	78.89
泰州地区	5,146,696	7.68	2,303,391	5.73
无锡地区	8,243,963	12.30	2,626,050	6.54
上海地区	7,715,019	11.51	3,551,545	8.84
北京地区	6,075,488	9.07	-	-
南通地区	1,582,500	2.36	-	-
苏州地区	29,000	0.04	-	-
合计	67,028,049	100.00	40,179,527	100.00

4.8贷款担保方式分布情况

单位:千元 币种:人民币

担保方式	2009年末		2008年末
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
信用贷款	12,908,224	19.26	6,403,160	15.94
保证贷款	30,634,430	45.70	15,765,583	39.24
抵押贷款	19,965,819	29.79	12,885,736	32.06
质押贷款	3,519,576	5.25	5,125,048	12.76
贷款和垫款总额	67,028,049	100	40,179,527	100

4.9前十名客户贷款

报告期末，公司前十大客户贷款余额为46.93亿元，占期末贷款总额的 7.02%，占期末资本净额的 37.41 %。

单位:千元 币种:人民币

贷款客户	贷款余额	占贷款总额比例(%)	占资本净额的比例（%）
XX客户	750,000	1.12	5.98
XX客户	597,000	0.89	4.76
XX客户	516,500	0.77	4.12
XX客户	500,000	0.75	3.99
XX客户	400,000	0.60	3.19
XX客户	400,000	0.60	3.19
XX客户	400,000	0.60	3.19
XX客户	399,670	0.60	3.19
XX客户	370,000	0.55	2.95
XX客户	360,000	0.54	2.87
合计	4,693,170	7.02	37.41

§5 股本变动及股东情况

5.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	数量	比例（%）	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股	238,640,000	12.99	-	-	238,640,000	12.99
2、国有法人股	205,200,000	11.17	-	-	205,200,000	11.17
3、其他内资持股	-	-	-	-	-	-
其中：境内法人股	-	-	-	-	--	-
境内自然人股	-	-	-	-		-
4、外资持股	231,705,101	12.61	-	-	231,705,101	12.61
其中：境外法人股	231,705,101	12.61	-	-	231,705,101	12.61
境外自然人股	-	-	-	-	-	-
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	1,161,206,239	63.23	-	-	1,161,206,239	63.23
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-
合计	1,836,751,340	100.00	-	-	1,836,751,340	100.00

限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司	238,640,000	无偿划转造成股份减少	0	26,295,651	首次发行新股	2010年7月19日
南京紫金投资控股有限责任公司	0	0	无偿划转造成股份增加	212,344,349	首次发行新股	2010年7月19日
BNP PARIBAS	231,705,101	0	0	231,705,101	首次发行新股	2010年7月19日
南京新港高科技股份有限公司	205,200,000	0	0	205,200,000	首次发行新股	2010年7月19日
合计	675,545,101	0	0	675,545,101	-	-

5.2 股东数量和持股情况

报告期末，公司股东总户数为111,636户。

单位：股

前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京紫金投资控股有限责任公司注1	国家股	13.35	245,140,000	245,140,000	212,344,349	32,795,651
BNP PARIBAS	外资法人股	12.61	231,705,101	0	231,705,101	0
南京新港高科技股份有限公司	国有法人股	11.17	205,200,000	0	205,200,000	170,000,000
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	2.30	42,158,508	42,158,508	0	0
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金	其他	1.37	25,204,519	25,204,519	0	0
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	其他	1.31	24,068,684	24,068,684	0	0
南京金陵制药（集团）有限公司	国家股	1.13	20,800,000	0	0	2,858,488
中国石化财务有限责任公司	国有法人股	1.13	20,684,950	0	0	2,842,677
南京纺织产业(集团)有限公司	国家股	1.09	20,040,000	40,000	0	2,748,546
江苏省国信资产管理集团有限公司	国家股	1.07	19,630,000	0	0	0

注1：2008年12月3日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]1304号《关于南京银行股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和2009年6月2日，中国银行业监督管理委员会银监复[2009]161号《中国银监会关于南京银行股权转让有关事宜的批复》，同意南京市国资集团持有的南京银行245,140,000股，占南京银行现时总股本的13.35%，无偿划转给其独资子公司紫金公司。截至目前，南京市国资集团实际划转给紫金公司212,344,349股股份，占南京银行现时总股本的11.56%，尚余32,795,651股（占南京银行现时总股本的1.79%）待南京市国资集团根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》采用其他方式履行其转持义务之后划转。南京市国资集团持有南京银行的32,795,651股（占南京银行现时总股本的1.79%），根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》正在履行采用其他方式履行转持义务的审批程序。

2、2008年末，公司前十大股东为：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，持有245,140,000股；BNP PARIBAS，持有231,705,101股；南京新港高科技股份有限公司，持有205,200,000股；国际金融公司，持有44,026,999股；南京金陵制药（集团）有限公司，持有20,800,000股；中国石化财务有限责任公司，持有20,684,950股；南京纺织产业(集团)有限公司，持有20,000,000股；江苏省国信资产管理集团有限公司，持有19,630,000股；江苏省盐业集团有限责任公司，持有15,200,000股；安邦财产保险股份有限公司－传统保险产品，持有10,999,946股。

单位：股

前十名有限售条件股东持股情况
股东名称	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量	可上市交易时间				新增可上市交易股份数量		限售条件	质押和冻结的股份数量
南京紫金投资控股有限责任公司	11.56	212,344,349	2010年7月19日				0		限售三年	0
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司	1.43	26,295,651	2010年7月19日				0		限售三年	26,295,651
BNP PARIBAS	12.61	231,705,101	2010年7月19日				0		限售三年	0
南京新港高科技股份有限公司	11.17	205,200,000	2010年7月19日				0		限售三年	170,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明				1、国资产权[2008]1304号和银监复[2009]161号文同意南京市国资集团持有的南京银行245,140,000股，占南京银行现时总股本的13.35%，无偿划转给其独资子公司紫金公司。该部分股份待南京市国资集团根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》采用其他方式履行其转持义务之后划转； 2、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司为南京新港开发总公司出资人，南京新港开发总公司持有南京新港高科技股份有限公司34.64%的股份
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称						股份种类		持有无限售条件股份数量			占总股本比例（%）
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金						人民币普通股		42,158,508			2.30
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金						人民币普通股		25,204,519			1.37
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)						人民币普通股		24,068,684			1.31
南京金陵制药（集团）有限公司						人民币普通股		20,800,000			1.13
中国石化财务有限责任公司						人民币普通股		20,684,950			1.13
南京纺织产业(集团)有限公司						人民币普通股		20,040,000			1.09
江苏省国信资产管理集团有限公司						人民币普通股		19,630,000			1.07
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金						人民币普通股		18,199,508			0.99
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金						人民币普通股		14,299,859			0.78
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金						人民币普通股		13,163,672			0.72
上述股东关联关系或一致行动的说明					中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金、交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理

5.3 控股股东及实际控制人情况介绍

5.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用

公司无控股股东和实际控制人。持有公司股权5%以上的股东有：南京紫金投资控股有限责任公司、BNP PARIBAS及南京新港高科技股份有限公司。

5.3.2 持有公司股权5%以上的股东情况

法人股东名称	法人股东法人代表	法人股东注册资本	法人股东成立日期	法人股东主要经营管理活动
南京紫金投资控股有限责任公司	王海涛	700,000,000元	2008年6月17日	一般经营项目；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询
BNP PARIBAS	Michel Pébereau	2,370,563,528 （欧元）	2000年5月23日	零售银行业务、公司金融、证券、保险、资金交易以及基金管理等
南京新港高科技股份有限公司	徐益民	344,145,888元	1992年7月4日	高新技术产业开发投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；国内贸易；工程设计；咨询服务；污水管理、环保项目建设、投资及管理

§6 董事、监事和高级管理人员

6.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓 名	职务	性别	年龄	任期起止日期 （年/月）	年初持股数量（股）	年末持股数量（股）	报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
林 复	董事长	男	53	2008/06－2011/06	120,000	120,000	178.21	否
夏 平	董事	男	46	2009/05－2011/06	2,900	2,900	178.21	否
	行长			2009/05－2011/06
禹志强	董事	男	55	2008/06－2011/06	120,000	120,000	140.82	否
	副行长、财务负责人			2009/02－2011/06
周小祺	董事	男	53	2008/06－2011/06	240,000	240,000	139.30	否
	副行长			2009/02－2011/06
王海涛	董事	男	48	2008/06－2011/06	36,000	36,000	0	是
艾飞立	董事	男	52	2009/12－2011/06	0	0	138.52	是
徐益民	董事	男	47	2008/06－2011/06	0	0	0	是
唐富春	董事	女	49	2008/06－2011/06	120,000	115,000	0	是
晏仲华	董事	男	57	2008/06－2011/06	120,000	120,000	0	是
白世春	独立董事	男	65	2008/06－2011/06	0	0	18.00	否
谢满林	独立董事	男	46	2008/06－2011/06	0	0	18.00	否
裴 平	独立董事	男	52	2008/06－2011/06	0	0	18.00	否
颜 延	独立董事	男	37	2008/06－2011/06	0	0	18.00	否
范卿午	独立董事	男	46	2009/05－2011/06	0	0	12.60	否
宋帼芸	监事长	女	60	2009/03-2011/06	0	0	0	否
裘愉昇	外部监事	男	69	2008/06－2011/06	0	0	16.20	否
余新平	外部监事	男	53	2008/06－2011/06	0	0	16.20	否
谢 南	监事	女	56	2008/06－2011/06	14,500	14,500	0	是
王家宝	监事	男	51	2008/06－2011/06	0	0	0	是
郭家林	监事	男	53	2008/06－2011/06	111,438	111,438	85.05	否
朱 峰	监事	男	43	2008/06－2011/06	87,700	87,700	84.79	否
陈敬民	副行长	男	47	2009/02－2011/06	240,000	240,000	138.88	否
束行农	副行长	男	46	2009/02－2011/06	111,438	111,438	139.50	否
汤哲新	董事会秘书	男	48	2008/06－2011/06	113,658	113,658	122.78	否
朱 钢	行长助理	男	41	2009/02－2011/06	111,438	111,438	122.98	否
周文凯	行长助理	男	41	2009/02－2011/06	40,000	40,000	120.96	否

注：1、2009年2月17日，公司第五届董事会第五次会议补选夏平先生为公司董事，聘任夏平先生为行长，补选范卿午先生为公司独立董事，并在2009年5月21日的2008年度股东大会上通过了此两项议案。

2. 2009年3月19日，公司第三届工会代表大会第七次会议选举宋帼芸女士为职工代表监事，第五届监事会第四次会议推选宋帼芸监事为监事长。

3、2009年3月23日，公司第五届监事会第四次会议批准了陈胜利先生辞去公司监事长职务的议案。

4、2009年6月29日公司董事会接到罗强董事辞职报告，辞去公司董事和提名及薪酬委员会委员职务，自辞职报告送达董事会时生效。

5、2010年1月11日接到谢华礼董事的辞职报告，辞去公司董事和发展战略委员会、风险管理委员会委员职务，自辞职报告送达董事会时生效。

6、2009年12月17日，公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于提名艾飞立先生担任南京银行股份有限公司第五届董事会董事的议案》；2010年1月12日，公司2009年度第一次临时股东大会通过了《关于选举艾飞立先生担任南京银行股份有限公司第五届董事会董事》的议案，目前正在报监管部门资格审查。

7、2009年度在公司专职服务的董事、监事及高级管理人员以上报酬总额已包括年度风险基金，其中：林复董事长为人民币45.57万元，夏平董事、行长为人民币45.57万元，禹志强董事、副行长、财务负责人为人民币22.68万元，周小祺董事、副行长为人民币22.07万元，陈敬民副行长为人民币21.90万元，艾飞立副行长为人民币36.21万元，束行农副行长为人民币22.15万元，汤哲新董事会秘书为人民币19.69万元，朱钢行长助理为人民币19.76万元，周文凯行长助理为人民币18.96万元，郭家林监事为人民币11.90万元，朱峰监事为人民币12.41万元。

2008年度公司已经试行年度风险基金，其中：林复先生为人民币38.11万元，章宁先生为人民币36.81万元，禹志强先生为人民币23.64万元，周小祺先生为人民币20.38万元，陈敬民先生为人民币21.43万元，束行农先生为人民币16.36万元，汤哲新先生为人民币20.06万元，朱钢先生为人民币15.74万元，周文凯先生为人民币15.09万元。

根据《商业银行稳健薪酬监管指引》，上述风险基金须延续后三年考核发放。

§7 董事会报告

7.1 管理层讨论与分析

7.1.1 主营业务范围

公司经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

7.1.2 报告期内经营情况分析

2009年，面对不断变化的外部形势，公司坚持科学发展观的要求，较好地把握宏观经济走向，积极应对，取得了显著的成绩。在“坚持科学发展，突出率先发展，确保稳健发展”的指导思想下，认真贯彻落实董事会确定的发展战略，全面超额完成了董事会下达的各项经营指标和工作任务，主要体现为：

（1）业务发展快速，规模增幅均创历史新高。2009年，公司的存款余额为1021.27亿元，新增393.96亿元，增幅62.8%。贷款余额670.28亿元，新增268.48亿元，增幅66.82%。

（2）利润增长平稳，盈利能力不断得到提升。截至报告期末，公司实现税前利润18.71亿元，同比增加1.3亿，增幅为7.51%，实现归属于母公司股东的净利润15.44亿元，同比增加0.88亿元，增长6.02%；基本每股收益0.84元，同比增长6.33%。

（3）业务结构优化，特色优势逐步显现。截至2009年末，公司个人贷款余额80.35亿元，全年新增33.87亿元，增幅达72.88%；小企业贷款余额达92.71亿元，全年新增29亿元，增幅46%；中间业务净收入3.28亿元，同比增长1.08亿元，增幅达49.09%，中间业务净收入占营业净收入的比例为9.05%，比2008年占比提高了2.23个百分点，网上银行新增客户4.7亿户，较2008年增长72.59%，网上业务交易金额700亿元，较2008年同期增长87%。

此外，资金业务继续发挥优势，在2009年市场整体较弱的情况下，资金业务把握操作机会，取得了较好的收益。投资银行业务有所进展，在08年新成立的投资银行部的专业化经营下，9只短融券已经接受注册，主承销的江苏银行次级债已于2009年10月成功发行。

（4）加强风险管理基础建设，经营风险得到有效控制。报告期内，受多种因素影响，历年积累的贷款风险集中显现，面对不利形势，公司积极采取各种措施，包括：梳理整合风险管理架构，优化审批流程，强化问责制度等，不良资产上升势头得到有效遏制。截至报告期末，“五级分类”口径不良贷款余额8.15亿元，比年初增加1.55亿元，不良贷款率1.22%，比年初下降0.42个百分点；准备金覆盖率173.74%，同比提高3.69个百分点。

截至报告期末，公司资本充足率13.90%,比年初下降10.22个百分点，其中核心资本充足率12.77%，比年初下降7.91个百分点。

（5）机构建设进展顺利，对外投资成果显著。报告期内，公司新设的北京分行、南通分行、上海浦东支行、徐汇支行相继开业，杭州分行获准筹建。高淳支行作为南京地区第一家县域支行，于2009年9月顺利开业，这是公司优化南京地区网点布局、合理配置资源的重要一步。此外，对外投资成果显著，公司发起设立了宜兴、昆山两家村镇银行，在城商行中率先探索“银租合作”，成功投资江苏金融租赁有限公司，成功入主芜湖津盛农村合作银行，成为其第一大股东。

（6）加大创新力度，丰富产品种类。

第一，努力提高产品开发效率，促进新产品推广应用。报告期内，公司组织推出了外资银行融资类担保项下授信业务和法人帐户透支业务；推出了个人住房“平按”贷款和“直客式”住房贷款两个新产品；开发了“南京市大学生自主创业贷款”；设计出储蓄新品易得利；积极推进市民卡项目，已正式对外发卡。

第二，积极开发理财产品，满足投资者多元化需求。报告期内，公司开发了“聚喜”系列和“日日聚金”系列理财产品，受到市场欢迎，特别是“日日聚金”系列，专门针对网上银行客户和机构客户分别设计产品，标志着公司“金梅花理财”产品设计和理财业务发展进入了新的历史发展阶段。公司发行的金梅花理财产品聚财10号、聚财11号分别获得最佳信托型理财产品及最佳债券型理财产品奖项。

（7）全面推进改革，提升管理和公司对外形象。

2009年，公司加大改革力度，取得较好的效果。

第一，完善制度建设，优化业务流程。报告期内，公司在原有制度基础上，先后制定了《银团贷款业务管理办法（试行）》、《证券公司机构客户交易结算资金第三方存管业务暂行管理办法》、《产品创新会商机制工作方案》等制度办法，对产品业务创新、防范业务风险起到推动作用。同时，公司重新整合了个人信贷业务系统，进一步优化了业务操作流程，提高了工作效率。

第二，贯彻小企业六项机制，取得积极效果。报告期内，公司积极围绕银监会六项工作机制建设的要求，成立了小企业金融服务的专营机构——小企业金融部，全面负责小企业业务的管理与推动，在流程优化、贷款定价、考核机制、金融服务产品、渠道建设等方面进行了有益的探索，出台了一系列促进小企业金融业务发展的政策、措施，取得了积极效果。

第三，改善网点形象，提高网点服务水平和服务质量。2009年年初全面启动了网点转型改造工作，分别从网点硬件、软件、业务流程三方面进行改造与梳理，进一步增强了零售业务竞争力。

主要业务运作情况：

（1）个人银行业务

2009年公司在战略层面上继续重视个人业务的发展，将个人业务发展的五项经营指标纳入到公司战略发展的指标体系中。

个人存款业务：截至报告期末，储蓄存款余额合计135.58亿元，较年初增加30.22亿元，增幅28.69%，在各项存款中占比为13.28%。

个人贷款业务：截至报告期末，个贷余额80.35亿元，较年初增加33.87亿元，增幅72.88%，在各项贷款中占比为11.99%，

银行卡业务：公司继续增加对借记卡和贷记卡的发放，满足个人业务的需求，借记卡发卡量增长16.48%，贷记卡增长104.35%。

（2）公司银行业务

公司坚持“中小企业银行”市场定位，向企业、金融机构和政府机构客户，特别是中小企业，提供广泛的公司银行产品和服务。2009年以来，在 “坚持科学发展、突出率先发展、确保稳健发展”的思想指导下，公司业务呈现良好的发展势头，存、贷款业务均取得大幅增长，创造了各项业务历史新高。

截至报告期末，公司存款余额为781.69亿元，比去年增长341.25亿元，增幅为77.48%，在各项存款中占比为76.54%。

公司贷款总额为570.70亿元（不含贴现），比去年增加255.08亿元，增幅为80.82%,占客户贷款总额的87.66%。

公司票据贴现总额为人民币19.24亿元，比去年下降20.46亿元，降幅为51.53%。

其中，2009年5月，小企业金融部作用得以发挥。截至2009年12月末，小企业授信余额171.3亿元，比年初增长61.47亿元。

（3）资金业务

2009年，银行间市场资金面极度宽松，利率水平较低，面对不利的投资环境，公司坚持稳健的资金营运策略，积极研究对策，捕捉不多见的市场投资机会，并打开业务思路，多渠道拓展收入来源，提高资产运作效益，有效应对了不利的市场投资环境，充分发挥了“资金业务特色银行”的优势。

报告期内，公司较好抓住了信用产品的波动行情；积极开展同业业务，提高了资产整体运作收益；继续加大对部分中小金融机构的项目推荐，扩大项目规模和交流平台，提高市场影响力，并成功发起设立了第五期资金联合投资项目；进一步丰富理财产品，实现了理财产品销售量的增长；成立金融市场部上海分部，开拓新市场，加强产品营销和客户营销，努力实现资金业务利润结构的优化。

（4）中间业务。

报告期内，共发行了37期71支理财产品，继续办理代收各项公用事业费、代发养老金、失业金、代收社保、代理保险等其他代理业务，同时组织发行了八期国债。第三方存管开户数累计达35359户，较年初增加22737户，增幅180.14%。

2009年，公司中间业务净收入占营业净收入的比例为9.05%，比2008年提高了2.23个百分点。其中，实现银团费收入6672万元，是08年6.6倍；理财业务实现中间业务收入4158万元，是08年的3.2倍。

7.2 与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益（3）	计入权益的累计公允价值变动（4）	本期计提的减值（5）	期末金额（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	781,578	-13,215	0	0	798,611
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	1,045,548		6,198		1,166,868
金融资产小计	1,827,126	-13,215	6,198	0	1,965,479

7.3 持有外币金融资产、金融负债情况

单位：万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益（3）	计入权益的累计公允价值变动（4）	本期计提的减值（5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.贷款和应收款	28,482			671	100,981
3.可供出售金融资产	16,455		155		9,570
4.持有至到期投资
金融资产小计	44,937		155	671	110,551
金融负债	38,977	-	-	-	67,982

7.4 主营业务分行业、产品情况表

单位:千元 币种:人民币

业务种类	2009年金额	占比（%）	2008年金额	占比（%）	同比增长(%)
贷款	3,135,183	59.14	2,788,283	58.45	0.69
拆借	27,962	0.53	30,636	0.64	-0.11
存放央行	172,646	3.26	154,423	3.24	0.02
存放同业	56,662	1.07	97,592	2.05	-0.98
资金业务	1,554,198	29.32	1,465,216	30.71	-1.39
其中：债券投资	1,322,985	24.95	1,171,654	24.56	0.40
手续费	354,997	6.70	234,296	4.91	1.79

7.5 募集资金使用情况

2007年7月12日，公司首次向社会公开发行人民币普通股6.3亿股，每股发行价格11.00元，扣除发行费用2.16亿元，实际募集资金67.14亿元。所募集资金已按金融监管机构的批复认定，全部用于充实公司资本金。

变更项目情况 □适用 √不适用

7.6 非募集资金项目情况 □适用 √不适用

7.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用

7.8董事会本次利润分配预案

公司经2010年3月29日第五届董事会第十四次会议决议通过2009年度利润分配预案，以2009年12月31日股本为基数，每10股送3股，同时每10股分配现金股利1元（含税）。该利润分配预案尚待股东大会通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用

§8 重要事项

8.1 收购资产 □适用 √不适用

8.2 出售资产 □适用 √不适用

8.3 重大担保 □适用 √不适用

8.4 重大关联交易

8.4.1 与日常经营相关的关联交易

单位:千元 币种:人民币

交易款项	2009年末	占比（%）	2008年末	占比（%）
关联方贷款	330,000	0.49	80,000	0.20
关联方存款	319,790	0.30	71,343	0.11
卖出回购金融资产款	68,768	0.38	0	0
债券投资	20,179	0.14	20,072	0.18
买入返售金融资产余额	390,000	2.07	255,000	4.06
同业及其他金融机构存放资金余额	11,822	0.11	82,817	0.98
存放同业	387,659	8.65	1,250	0.07
拆出资金	100,000	16.67	-	-

8.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用

8.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用

截止2009年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用

8.5 委托理财 □适用 √不适用

8.6 承诺事项履行情况

8.6.1公司发行时所作承诺及履行情况

公司第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、第二大股东法国巴黎银行、第三大股东南京新港高科技股份有限公司分别承诺：“自南京银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的南京银行股份，也不由南京银行回购本公司持有的股份。”

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京新港高科技股份有限公司出具了避免同业竞争的承诺。

（下转B203版）