第三届董事会第二十次临时会议决议公告
北京华业地产股份有限公司
四届三十四次董事会决议公告
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-011
北京华业地产股份有限公司
四届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司四届三十四次董事会于2010 年3 月19 日以传真方式发出会议通知，于2010 年3 月30 日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
审议通过了《关于公司全资子公司北京国锐民合投资有限公司转让其持有的北京君合百年房地产开发有限公司55.95％股权的议案》。
本公司全资子公司北京国锐民合投资有限公司拟与本公司另一全资子公司深圳市华富溢投资有限公司签订《股权转让协议书》，出让其持有的北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称“君合百年公司”）55.95%的股权。君合百年公司成立于2000 年9 月4 日，注册地址：北京市通州区翠景北里1 号瑞都国际中心25层，注册资本：人民币16，800万元，法定代表人：徐红，公司经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务。其他具体情况详见股权转让公告。
本次交易符合本公司整体战略规划，目的是对公司下属子公司进行清理整合，以便控制经营风险，有利于公司的长远发展。此次股权转让完毕后，深圳市华富溢投资有限公司将持有北京君合百年房地产开发有限公司100%股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有影响。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
2010 年3 月30 日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-012
北京华业地产股份有限公司
全资子公司股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：深圳市华富溢投资有限公司（以下简称：华富溢公司）出资268，322，900元收购北京国锐民合投资有限公司（以下简称：国锐民合公司）持有的北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称：君合百年公司）55.95％的股权；
● 此次华富溢公司出资收购君合百年公司55.95％的股权事宜为非关联交易；
● 此次华富溢公司收购君合百年公司55.95％的股权后，将合计持有北京君合百年房地产开发有限公司100%股权。
一、交易概述
1、根据公司整体战略规划，对公司下属子公司进行清理整合，以便控制经营风险，本公司全资子公司国锐民合公司拟与本公司另一全资子公司华富溢公司签订《北京君合百年房地产开发有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》），出让其持有的君合百年公司55.95%的股权。股权转让价格为人民币 268，322，900元。本次股权转让完成后，华富溢公司将持有君合百年公司100%股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有影响。
2、此次华富溢公司出资收购君合百年公司55.95％的股权事宜为非关联交易；
3、定价依据：本次股权转让价格拟以截至2009 年12 月31 日国锐民合公司持有君合百年公司55.95％股权的长期投资账面值为基础确定。截至2009 年12 月31 日，国锐民合公司持有君合百年公司55.95％股权的长期投资账面值为人民币268，322，900元；
4、本次股权转让经公司2010 年3 月30 日召开的四届三十四次董事会审议通过，本次股权转让无需报股东大会审批。
二、交易各方当事人情况介绍
1、北京国锐民合投资有限公司成立于2005 年4 月18 日，是经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立的有限责任公司，注册资金人民币1000万元，法定代表人徐红。公司经营范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）；企业管理技术培训。
2、深圳市华富溢投资有限公司，成立于1999 年7 月1 日。注册地址：深圳市福田区上步中路深勘大厦20G，注册资金人民币1063.8万元，法定代表人郑晓帆，，公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事南山地块号为K701-0014 号土地的房地产开发经营业务。
国锐民合公司和华富溢公司均为本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
北京君合百年房地产开发有限公司成立于2000 年9 月4 日，是经北京市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，注册资金人民币16，800万元，法定代表人徐红。公司经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务。
国锐民合公司持有君合百年公司55.95％的股权，华富溢公司持有君合百年公司44.05％的股权。
截至2009 年12 月31 日君合百年公司的主要财务指标如下（未经审计）：
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 1，900，326，683.19 |
| 总负债 | 1，815，366，498.18 |
| 净资产 | 84，960，185.01 |
| 净利润 | -2，468，435.62 |
君合百年公司拥有北京华业东方玫瑰家园项目的开发权。
四、股权转让协议的主要内容
1、本次股权转让协议中：股权转让方（甲方）为国锐民合公司；股权受让方（乙方）为华富溢公司。
2、甲、乙双方同意双方代表人签字认可后，本协议立即生效。
3、本协议生效后2日内，甲、乙方与乙方办理股权转让协议的公证手续，并由乙方负责向工商行政管理部门递交股东变更申请。“君合百年公司”的董事会由乙方委派，法定代表人及总经理等公司高层管理人员由乙方指派。自取得公证书后的5日内，乙方负责取得乙方持有“君合百年公司”100％股份的营业执照。乙方在取得变更后的营业执照之日起3日内向甲方支付人民币268，322，900元；同时，甲方向乙方交付“君合百年公司”的公司资料（包括但不限于证、照、印章等全部正本文件）。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的是对公司下属子公司进行清理整合，以便控制经营风险，有利于公司的长远发展。此次股权转让完毕后，深圳市华富溢投资有限公司将持有北京君合百年房地产开发有限公司100%股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有影响。
六、备查文件目录
1、《北京君合百年房地产开发有限公司股权转让协议书》；
2、君合百年公司最近一期财务报表；
3、君合百年公司营业执照复印件。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董事会
2010 年3 月30 日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第二十次董事会临时会议于二零一零年三月三十日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》；
表决情况：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》受益人，已经回避表决，其余五名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。
董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年3月30日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（一）股权激励计划的决策程序和批准情况
公司董事会于2009年7月7日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于2010年3月2日审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2010年3月22日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。
（二）激励对象符合授权条件的说明
1、激励方案规定的授权条件
根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象已同时满足下列获授股票期权的条件：
（1）授权时，华海药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
③中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（2）授权时，激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（三）首次授予的股票期权数量、股票来源及行权价格
华海药业授予激励对象1，875万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行1，875万股华海药业股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1，875万股，占本激励计划公告时华海药业股本总额299，226，269股的6.27%。其中首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格14.02元和行权条件购买一股华海药业股票的权利。同时，公司预留150万份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的8.00%。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
（四）授予对象
首次授予的股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：
| 序号 | 姓名 | 获授股票期权数量（万份） | 获授期权数量占总股本的比例 | 获授期权数量占总期权数量的比例 |
| 1 | 杜军董事 | 60 | 0.201% | 3.20% |
| 2 | 苏严董事 | 30 | 0.100% | 1.60% |
| 3 | 祝永华董事、副总经理兼董事会秘书 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 4 | 王善金董事 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 5 | 李博副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 6 | 胡功允副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 7 | 蔡民达副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 8 | 余建中副总经理 | 50 | 0.167% | 2.67% |
| 9 | 陈其茂副总经理 | 45 | 0.150% | 2.40% |
| 10 | 徐春敏副总经理 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 11 | 王飚副总经理 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 12 | 王丹华总经理助理 | 35 | 0.117% | 1.87% |
| 13 | 甘立新总经理助理 | 40 | 0.134% | 2.13% |
| 小 计 | 580 | 1.938% | 30.93% | |
| 14 | 公司认为应当激励的其他核心管理技术人员 | 1145 | 3.827% | 61.07% |
| 15 | 合 计 | 1725 | 5.76% | 92% |
公司董事会认为应当激励的其他核心管理技术人员共100人，详细请见公司于2010年3月3日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司股权激励计划（修订稿）》。
（五）监事会对激励对象名单核实情况的说明
公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主题资格合法、有效。
（六）备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届董事会第十九次临时会议决议；
3、公司第三届监事会第五次会议决议；
4、公司第三届监事会第九次临时会议决议；
5、股权激励计划（修订稿）；
6、独立董事意见；
7、法律意见书。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一零年三月三十日
浙江华海药业股份有限公司
监事会对激励对象名单核实情况的说明
公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励计划管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零一零年三月三十日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2010-014号
浙江华海药业股份有限公司
第三届董事会第二十次临时会议决议公告