股票简称：熊猫烟花 股票代码：600599 编号：临2010-007

  熊猫烟花集团股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  暨召开2009年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2010年3月23日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2010年3月29日上午9点30在公司办公楼三楼会议室召开，会议由副董事长李民先生主持，会议应到董事9人，实到董事7人。其中董事长赵伟平先生委托副董事长李民先生出席会议并行使表决，董事潘笛女士委托董事杨沅霞女士出席会议并行使表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：

  一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  二、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  三、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  五、审议通过了《公司2010年度财务预算方案》；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  六、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；

  经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司 2009年度合并实现净利润9,058,990.37元，其中归属于母公司股东的净利润为10,281,739.32元，加上年初未分配利润为-52,580,633.36元，本年度可供股东分配的利润为-42,298,894.04元。鉴于2009年度实现的净利润须弥补以前年度亏损，本年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  七、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》；

  2009年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  八、审议通过了《关于更换公司总经理的议案》；

  因工作原因，公司董事长兼总经理赵伟平先生向董事会提交了辞去公司总经理职务的辞呈。经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，公司拟聘任关峪女士为公司总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满。(简历附后)

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  九、审议通过了《关于更换公司财务总监的议案》；

  因工作变动，杨沅霞女士不再担任公司财务总监职务。经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，公司拟聘任王正先生为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满。(简历附后)

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

  经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，公司拟聘任杨沅霞女士为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满。(简历附后)

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  公司独立董事单汩源、舒强兴、韩丽伟分别对第八、九、十项议案发表了独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，对第四届董事会第七次会议审议的关于聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：

  公司拟聘任的高级管理人员的任职资格均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任关峪女士为总经理，聘任杨沅霞女士为副总经理，聘任王正先生为财务总监。

  十一、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十二、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>议案》

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  公司《烟花爆竹焰火晚会燃放许可证》已于2009年12月30日到期，因公司下属多家子公司均有燃放许可证，且公司现有燃放业务均通过下属子公司开展，经与相关主管部门沟通，公司拟不再续办《烟花爆竹焰火晚会燃放许可证》。根据国家工商总局《企业经营范围登记管理规定》相关规定，拟修改《公司章程》第十三条，公司营业执照经营范围也将做相应变更。同时根据公司业务发展的需要，拟对《公司章程》第一百二十六相关条款进行修改，内容如下：

  一、第十三条

  原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发、生产、销售烟花鞭炮及其原材料；提供烟花鞭炮燃放服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、纸张（不含新闻纸）及包装材料。

  修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：在本企业许可证书核定范围内经营烟花爆竹及其原材料；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、纸张（不含新闻纸）及包装材料。

  第一百二十六条

  原为：公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理3名,由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  修改为：公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十四、审议通过了《关于设立山东省熊猫烟花有限公司的议案》；

  拟设立的公司名称为山东省熊猫烟花有限公司（具体以工商登记部门核定的为准），注册资本为1000万元人民币，公司以现金出资1000万元人民币，占注册资本的100%，经营范围为烟花、爆竹的批发销售（具体以工商登记部门核定的为准）

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十五、审议通过了《关于深圳南方民和会计师事务所从事本年度公司审计工作总结的报告》；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  十六、审议通过了《关于聘请2010年度会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  由于深圳南方民和会计师事务所有限责任公司与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称更改为“中审国际会计师事务所有限公司”，原深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务均转由中审国际会计师事务所有限公司承办。经公司审计委员会提议，公司拟聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。聘期一年。

  根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，2009年度支付审计费用40万元。经协商，2010年度审计费用拟定为人民币40万元。

  十七、关于重大会计差错更正的议案

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  公司独立董事单汩源、舒强兴、韩丽伟分别对第十七项议案发表了独立意见：

  我们认为，上述重大会计差错更正符合现行会计处理制度的规定，亦有利于公允列报各期经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、可靠。该事项没有对广大投资者，特别是中小投资者的利益造成损害，同意该会计差错更正的处理。

  以上一、三、四、五、六、七、十三、十六、十七项议案尚需经2009年年度股东大会审议。

  十八、关于召开2009年度股东大会的通知；

  表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

  （一）会议时间：2010年4月20日上午9：30（星期二）

  （二）会议地点：公司办公楼三楼会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议召开方式：现场记名投票表决

  （五）会议议题：

  1、审议《公司2009年年度报告及其摘要》；

  2、审议《公司2009年度董事会工作报告》；

  3、审议《公司2009年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2009年度独立董事述职报告》；

  5、审议《公司2009年度财务决算报告》；

  6、审议《公司2010年度财务预算方案》；

  7、审议《公司2009年度利润分配方案》；

  8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  9、审议《关于聘请2010年度会计师事务所的议案》；

  10、审议《关于重大会计差错更正的议案》

  （六）参加会议人员：

  （1）2010年4月13日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

  （2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  （七）出席会议登记办法及时间

  （1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

  （2）个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

  （3）登记时间：2010年4月15日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

  （4）登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼董事会秘书办公室

  （八）其他事项

  （1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

  （2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

  （3）联系电话：0731-83620966 传真：0731-83620966

  （4）联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号

  （5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一Ｏ年三月二十九日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2009年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托股数： 委托日期：

  注：授权委托书复印、剪报均有效。

  简历：

  关峪，女，1980年4月15日出生，北京交通大学信息技术研究所多媒体通信专业研究生。曾担任埃森哲（中国）有限公司北京分公司管理咨询分析师，参与了埃森哲公司电子高科行业、零售行业、电力行业中大型企业管理咨询项目。对于客户关系管理、人力资源管理咨询业务以及转变管理有较为深入的研究。后加入源讯信息技术（北京）有限公司，担任采购变革管理顾问，参与完成蓝星采购变革项目交付。

  王正：男，1981年出生，北京大学会计学硕士，2008年6月－2009年9月任唯绿科技公司财务部经理，2009年10月加入熊猫烟花集团股份有限公司。

  杨沅霞：女,1976年6月出生，会计师。曾在广州市攀达国际集团有限公司任出纳、会计、财务经理。 2005年8月至今先后担任熊猫烟花集团股份有限公司财务经理、董事、财务总监。

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  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫烟花集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010年3月29日下午1点在公司三楼会议室召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、2009年度监事会工作报告；

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、2009年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2009年年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：

  1、 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；

  3、 在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、关于重大会计差错更正的议案

  本次针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当，有利于公允、准确的列报经营成果和资产状况，本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，公司监事会同意本议案。

  表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

  熊猫烟花集团股份有限公司监事会

  2010年3月29日

  股票简称：熊猫烟花 股票代码：600599 编号：临2010-009

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于重大会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会关于会计差错事项的说明

  本公司控股子公司北京市熊猫烟花有限公司2009年度支付了2008至2009销季奖金及2008年年底双薪，根据企业会计准则，该部分职工薪酬应属于2008年度。经公司自查，公司对其进行了更正，将应归属于2008年度的薪酬调整计入2008年度损益。

  二、差错更正影响金额

  本次会计差错更正，对公司影响如下：

  调增2008年度管理费用和应付职工薪酬286,064.53元，调减2009年度合并年初未分配利润286,064.53元。

  三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

  公司公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了说明

  董事会认为：本次重大会计差错更正，并根据有关会计准则和制度的规定进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量。

  独立董事认为：本次重大会计差错更正符合现行会计处理制度的规定，亦有利于公允列报各期经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、可靠。该事项没有对广大投资者，特别是中小投资者的利益造成损害，同意该会计差错更正的处理。

  监事会认为：本次针对以前年度出现的会计差错进行的更正是恰当，有利于公允、准确的列报经营成果和资产状况，本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，公司监事会同意本议案。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  2010年3月29日