关于召开二零一零年第一次临时股东大会的二次通知
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－013
中国国际航空股份有限公司
关于召开二零一零年第一次临时股东大会的二次通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）曾于2010年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第一次临时股东大会的公告》，由于本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议时间：现场会议召开时间为2010年4月29日（星期四）14：00；网络投票时间为：2010年4月29日（星期四）9：30-11：30，13：00-15：00。
3.现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。
5.投票规则：本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的A股股东在2010年第一次临时股东大会上投票，将视同在2010年第一次内资股类别股东会上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2010年第一次临时股东大会和2010年第一次内资股类别股东会上投票。网络投票的操作流程详见本公告的附表二。
二、会议审议事项
普通决议案
1.审议及批准《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
2.审议及批准《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
3.审议及批准《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
特别决议案
4.非关联股东逐项审议及批准《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》。
4.1股票种类和面值
4.2发行方式
4.3发行对象和认购方式
4.4发行数量
4.5定价基准日和发行价格
4.6锁定期
4.7上市地点
4.8募集资金用途
4.9滚存利润安排
4.10本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东会批准或中国证券监督管理委员会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
本决议案须提交本公司类别股东会以特别决议逐项审议、批准，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
5.非关联股东审议及批准《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》。
本决议案须提交本公司类别股东会以特别决议审议、批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见本公司于2010年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的关联交易公告。
6.审议及批准《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》。
三、出席人员
1.截至2010年3月29日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。
2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表一。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。
3.公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4.其他人员。
四、现场会议登记办法
1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2010年4月9日（星期五）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3.登记时间：2010年4月28日（星期三），9：00时至17：00时。
4.登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5.联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6.联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表一：股东授权委托书、2010年第一次临时股东大会出席通知
附表二：网络投票操作流程说明
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年三月三十一日
附表一
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国国际航空股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2. | 《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 3. | 《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 4. | 《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》 | |||
| 4.1 | 股票种类和面值 | |||
| 4.2 | 发行方式 | |||
| 4.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 4.4 | 发行数量 | |||
| 4.5 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 4.6 | 锁定期 | |||
| 4.7 | 上市地点 | |||
| 4.8 | 募集资金用途 | |||
| 4.9 | 滚存利润安排 | |||
| 4.10 | 本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期 | |||
| 5. | 《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》 | |||
| 6. | 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2010年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。 中国国际航空股份有限公司
2010年第一次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零一零年四月二十九日14：00于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2010年第一次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年4月9日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。
附表二
网络投票的操作流程说明
1.网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司A 股股东以申报买入委托的方式对2010年第一次临时股东大会表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股 | 788111 | 国航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2.投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年4月29日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。
3.在“申报价格”项填报2010年第一次临时股东大会议案序号，99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案（包括各议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如果股东对议案4所有子议项均表示相同意见，则可以仅对“议案4”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部以下六个议案 | 99.00元 |
| 议案1 | 《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 议案2 | 《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 2.00元 |
| 议案3 | 《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 3.00元 |
| 议案4 | 《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》 | 4.00元 |
| 4.1 | 股票种类和面值 | 4.01元 |
| 4.2 | 发行方式 | 4.02元 |
| 4.3 | 发行对象和认购方式 | 4.03元 |
| 4.4 | 发行数量 | 4.04元 |
| 4.5 | 定价基准日和发行价格 | 4.05元 |
| 4.6 | 锁定期 | 4.06元 |
| 4.7 | 上市地点 | 4.07元 |
| 4.8 | 募集资金用途 | 4.08元 |
| 4.9 | 滚存利润安排 | 4.09元 |
| 4.10 | 本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期 | 4.10元 |
| 议案5 | 《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》 | 5.00元 |
| 议案6 | 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》 | 6.00元 |
股东对议案4的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。
任何一位A股股东对议案4的表决结果，亦作为该股东对2010年第一次内资股类别股东会议案1的表决结果；任何一位A股股东对议案5的表决结果，亦作为该股东对2010年第一次内资股类别股东会议案2的表决结果。
4.在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》” 投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 对应申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 788111 | 国航投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 788111 | 国航投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 788111 | 国航投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
5.股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。
6.统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。
7.股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－014
中国国际航空股份有限公司
关于召开二零一零年第一次内资股类别股东会的二次通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）曾于2010年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第一次内资股类别股东会的公告》，由于本次类别股东会将通过上海证券交易所交易系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告内资股类别股东会通知。
一、召开会议的基本情况
6.会议召集人：公司董事会。
7.会议时间：现场会议召开时间为2010年4月29日（星期四）14：40；网络投票时间为：2010年4月29日（星期四）9：30-11：30，13：00-15：00。
8.现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
9.会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向内资股类别股东会股东提供网络形式的投票平台。
10.投票规则：内资股类别股东会股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。内资股类别股东会股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的内资股类别股东会股东在2010年第一次临时股东大会上投票，将视同在2010年第一次内资股类别股东会上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2010年第一次临时股东大会和2010年第一次内资股类别股东会上投票。网络投票具体操作流程请参见本公司于2010年3月15日另行刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第一次临时股东大会的公告》附表二。
二、会议审议事项
特别决议案
7.非关联股东逐项审议及批准《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》。
1.1股票种类和面值
1.2发行方式
1.3发行对象和认购方式
1.4发行数量
1.5定价基准日和发行价格
1.6锁定期
1.7上市地点
1.8募集资金用途
1.9滚存利润安排
1.10本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
本决议案须提交本公司股东大会、外资股类别股东会以特别决议逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
8.非关联股东审议及批准《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》。
本决议案须提交本公司股东大会、外资股类别股东会以特别决议审议、批准，并经中国证监会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见本公司于2010年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的关联交易公告。
三、出席人员
5.截至2010年3月29日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（不包括中航有限）。
6.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表一。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。
7.公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
8.其他人员。
四、现场会议登记办法
1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2010年4月9日（星期五）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3.登记时间：2010年4月28日（星期三），9：00时至17：00时。
4.登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5.联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6.联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2010年第一次内资股类别股东会出席通知
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年三月三十一日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2010年第一次内资股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东特别决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》 | |||
| 1.1 | 股票种类和面值 | |||
| 1.2 | 发行方式 | |||
| 1.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 1.4 | 发行数量 | |||
| 1.5 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 1.6 | 锁定期 | |||
| 1.7 | 上市地点 | |||
| 1.8 | 募集资金用途 | |||
| 1.9 | 滚存利润安排 | |||
| 1.10 | 本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期 | |||
| 2. | 《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2010年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。 中国国际航空股份有限公司
2010年第一次内资股类别股东会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零一零年四月二十九日14：40于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2010年第一次内资股类别股东会。
此致
签署：
日期：
附注：
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
5.请填上以阁下名义登记之股份总数。
6.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年4月9日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次内资股类别股东会。