紫金矿业集团股份有限公司2009年年度报告摘要

2010-03-31 来源：上海证券报

紫金矿业集团股份有限公司

2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 安永华明会计师事务所（境内）；安永会计师事务所（境外）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人陈景河、主管会计工作负责人林红英及会计机构负责人（会计主管人员）陈宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

■

3.3 境内外会计准则差异

3.3.1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

■

3.3.2 境内外会计准则差异的说明：

按照财政部发布的《企业会计准则解释第3号》，本集团应根据开采量计提安全生产费及维简费，计入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备，形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际会计准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为固定资产，按相应的折旧方法计提折旧。

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司的控股股东为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，其实际控制人为福建省上杭县国资委

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1 报告期外部经营环境

报告期，在全球金融危机的背景下，各国政府采取大规模经济刺激政策，我国政府采取“保增长、保民生、保稳定”措施，取得显著成效，经济实现“V”型反转。黄金等贵金属保持高位震荡，有色行业较快地扭转了增幅下滑的势头。

报告期，由于国际金融危机引发的避险需求增加，导致黄金价格波动幅度加大，黄金成为2009年度较好的投资防御品种。2009年金价从一月份的最低点801.50美元/盎司，强劲跃升至12月初1226.60美元的历史高位。年末，国际金价收于1096美元/盎司左右（2008年底881美元/盎司）。本公司年内销售的黄金平均价格为人民币212.06元／克（约965.97美元／盎司），比上年同期上升了9.41%（2008年：193.82元／克）。【2009年12月31日美元对人民币汇率中间价6.8282元】

报告期，在中国因素的引领下，铜市场率先恢复，铜价几乎走出了单边的上涨行情。最低价和最高价分别在第一日和最后一日，全年最低价3035美元/吨，最高价7425美元/吨。本公司年内销售的阴极铜平均价格为人民币35,672元／吨，比上年同期下跌了22.11%（2008年：45,799元/吨）。

报告期，国内外锌价走出明显的“V”型反转，LME锌期货价格保持震荡上行走势，涨幅达150%。LME锌三个月期货价年末收于2615美元/吨，年内最高价2615美元/吨，最低价 1067美元/吨(2008年末LME锌价收于1,177.6美元/吨)，均价1680美元/吨。本公司年内销售的锌锭平均价格为人民币11,913.53元／吨，比上年同期下跌了10.54%（2008年：13,317.08元／吨）。

行业地位

根据中国黄金协会统计，我国2009年生产黄金 313.98 吨，其中矿产金261.051吨，本集团2009年度生产黄金75.37吨，其中矿产金30.65吨，占全国矿产金产量的11.74%。全国黄金企业实现利润(含非黄金利润)139.589亿元，本集团实现利润总额为50.18亿元，占全国黄金企业实现利润（含非黄金利润）的35.95%。

本集团矿产铜产量为同行业第二位，锌产量为同行业第六位。

6.1.2 管理层分析

经营回顾

本集团于报告期实现销售收入人民币209.56亿元，比上年增长23.39％（2008年度：169.84亿元）；实现归属母公司股东净利润35.41亿元，比上年增长17.84％（2008年度：30.05亿元）。截至2009年底，本集团总资产为296.46亿元，比上年增长13.08％（2008年度：262.18亿元）；归属母公司股东净资产为181.7亿元，比上年增长12.62％（2008年度：161.34亿元）。

金矿业务

报告期内，本集团生产黄金75,372.67千克【 2,423,286盎司】，同比增长31.50％（2008年度：57,318.05千克）。

本集团共生产矿产金30,652.59千克【985,503盎司】，同比增长7.63%(2008年度：28,478.84千克)。其中：紫金山金矿生产18,001.53千克【 578,762.20盎司】，珲春曙光金铜矿生产2,300.34千克【73,957.59盎司】，贵州水银洞金矿生产2,689.38千克【 86,465.51盎司】，集团其它黄金企业合计生产黄金7,661.34千克【246,317.62盎司】。

本集团共生产冶炼金44,720.08千克【1,437,783盎司】，同比增长55.07%(2008年度：28,839.21千克)。其中：河南洛阳紫金银辉公司生产冶炼金40,584千克【1,304,804.93盎司】，福建金山黄金冶炼厂生产冶炼金1,933.41千克【62,160.53盎司】, 集团其他企业生产冶炼金2,202.67千克【70,817.43盎司】。

黄金业务销售收入占报告期内营业收入的73.23%（抵销后），归属母公司股东净利润占73.57%。

[1盎司＝31.1035克]

铜矿业务

报告期内本集团产铜84,826.34吨，同比增长38.13%(2008年度：61,408.58吨)。其中：矿产阴极铜12,840.80吨，同比增长25.39%(2008年度10,240.50吨)；矿产精矿含铜70,914.39吨，同比增长39.08%（2008年度：50,987.83吨)；冶炼产铜1,071.15吨。阿舍勒铜矿全年生产精矿含铜30,058.16吨，同比增长10.91%(2008年度：27,102.51吨)；青海德尔尼铜矿生产精矿含铜24,529.41吨，同比增长63.02%(2008年度：15,047吨)；紫金山铜矿生产阴极铜12,840.80吨，同比增长28.33%（2008年度：10,006.35吨），新增生产精矿含铜1,362.64吨；珲春金铜矿生产精矿含铜8,634.40吨，同比增长67.02%（2008年度:5,169.80吨）。

铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的10.75%（抵销后），归属母公司股东净利润占21.52％。

铅锌矿业务

报告期内本集团产锌136,346吨，同比增加0.91%(2008年度：135,117吨)。其中：锌锭产量103,472吨，同比增加2.01%(2008年度：101,437吨)，矿产锌精矿含锌32,874吨，同比减少2.39%(2008年度：33,680吨)。巴彦淖尔紫金锌冶炼厂生产锌锭103,014.88吨，同比增加1.56％(2008年度：101,437吨)，武定云冶新增矿产锌锭456.82吨；乌拉特后旗紫金生产锌精矿含锌22,474.60吨，同比增加5.72％(2008年度：21,259.32吨)；阿舍勒铜矿生产伴生锌6,800.01吨；其他企业生产伴生锌3,599.39吨。

报告期内生产铅精矿含铅5,073.11吨，同比增加38.02％。

铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的6.20%（抵销后），归属母公司股东净利润占2.64％。

铁矿、白银等其它业务

报告期内本集团产银125,401.71千克，其中:武平紫金产银26,042.02千克,,乌后紫金产银10,750.88千克，阿舍勒铜矿伴生银14,193.96千克。

报告期内生产冶炼加工银26,956.36千克。

报告期内本集团生产铁精矿142.18万吨，同比增长20.25%(2008年度：118.24万吨)。

铁矿、银等其它产品销售收入占报告期内营业收入的9.82%（抵销后），归属母公司净利润占2.27％。

对外投资

2009年按照抓大放小、黄金优先和加快国际化的思路，公司认真捕捉金融危机期间的矿业投资机会，加大项目信息的收集、筛选、考察和论证，实现了资源并购的新进展。

国内方面，完成对金鸡山金矿收购及元阳华西黄金公司（大坪金矿）、万城商务公司（铅锌矿）的少数股权收购，入股厦门现代码头，基本完成富蕴金山矿冶重组，并与中国地调局、青海省地勘局、贵州瓮福集团签订了战略合作协议，对产业延伸和循环经济发展作出了安排。转让（退出）了云南普朗铜矿、湖南尚卿铁矿、贵州务川铝土矿等项目。

国外方面，成功入主加拿大大陆矿业公司，成为西藏谢通门铜金矿开发的第一大股东。启动了全面要约收购澳大利亚Indophil公司（持有菲律宾坦班坎特大型金铜矿37.5%股份），目前交易正在进行中。并储备了一批跟踪和落实的重点项目。

项目建设

报告期内，紫金山金矿三选厂系统完善、紫金山铜矿4.5万吨/日破碎系统和8000吨/日浮选系统建设，巴彦淖尔锌冶炼厂新增至20万吨/年扩建，珲春曙光金铜矿“2+1”技改，阿舍勒铜矿新增1500吨/日独立采选系统，麻栗坡南温河钨矿1500吨/日浮选技改、金玮公司坝子2400吨/日采选工程，信宜紫金银岩锡矿3000吨/日采选工程等一批工程顺利建成投产或试生产；20万吨铜冶炼项目、武平悦洋银矿技改工程、青海德尔尼铜矿1万吨/日选硫工程、青海公司尾矿综合利用和循环经济项目、金艺铜业年产3万吨优质铜管扩建工程等项目全面开工建设；俄罗斯图瓦项目和黑龙江多宝山铜矿项目的前期工作基本完成，2010年将全面开工建设。

地质勘查

报告期内，本集团投入地勘费用16,030万元，新增资源储量（部分未经评审）：金31.84吨，铜68.77万吨，钨（W2O3）7.15万吨，银123.53吨，钼4.96万吨，铁矿石1110万吨。

（下转B218版）

股票简称紫金矿业
股票代码 601899
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董事会秘书
姓名郑于强
联系地址厦门市湖里区泗水道599号海富中心19-22层
电话 0592－2933662
传真 0592－2933580
电子信箱 zyq@zjky.cn

2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年
营业收入 20,955,824,674.00 16,983,764,323.00 23.39 15,257,088,435.00
利润总额 5,018,907,791.00 4,472,202,976.00 12.22 4,428,518,622.00
归属于上市公司股东的净利润 3,541,446,876.00 3,005,348,237.00 17.84 2,548,322,469.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,447,238,550.00 3,275,671,240.00 5.24 2,617,524,465.00
经营活动产生的现金流量净额 4,598,946,348.00 4,025,358,320.00 14.25 4,434,265,206.00
2009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
总资产 29,646,138,301.00 26,217,550,132.00 13.08 16,799,160,920.00
所有者权益（或股东权益） 18,170,180,121.00 16,134,387,640.00 12.62 5,337,027,400.00

2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年
基本每股收益（元／股） 0.24 0.21 14.29 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.24 0.21 14.29 0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.24 0.23 4.35 0.19
加权平均净资产收益率（%） 20.7 24.51 减少3.81个百分点 57.69
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 20.15 26.71 减少6.56个百分点 59.25
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.32 0.28 14.29 0.34
2009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.25 1.11 12.61 0.41

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益 128,480,023
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 44,131,301
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 15,560,438
债务重组损益 6,928,329
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 137,601,308
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -72,174,023
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -132,381,238
所得税影响额 -42,546,006
少数股东权益影响额（税后） 8,608,194
合计 94,208,326

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产) 23,676,618 141,798,762 118,122,144 21,723,066
衍生金融资产 5,665,093 2,401,890 -3,263,203 -408,227,239
可供出售金融资产 63,491,367 383,855,385 320,364,018 114,764,622
合计 92,833,078 528,056,037 435,222,959 -271,739,551

净利润净资产
本期数上期数期末数期初数
按中国会计准则 3,541,446,876 3,005,348,237 18,170,180,121 16,134,387,640
按国际会计准则调整的项目及金额：
安全生产费用和维简费调整 10,900,223 60,852,672
按国际会计准则 3,552,347,099 3,066,200,909 18,170,180,121 16,134,387,640

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份 9,135,869,100 62.82 -4,924,966,980 -4,924,966,980 4,210,902,120 28.96
1、国家持股 4,210,902,120 28.96 4,210,902,120 28.96
2、国有法人持股 30,616,770 0.21 -30,616,770 -30,616,770 0 0
3、其他内资持股 4,894,350,210 33.65 -4,894,350,210 -4,894,350,210 0 0
其中：境内非国有法人持股 2,537,640,000 17.45 -2,537,640,000 -2,537,640,000 0 0
境内自然人持股 2,356,710,210 16.2 -2,356,710,210 -2,356,710,210 0 0
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 5,405,440,000 37.18 4,924,966,980 4,924,966,980 10,330,406,980 71.04
1、人民币普通股 1,400,000,000 9.63 4,924,966,980 4,924,966,980 6,324,966,980 43.49
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 4,005,440,000 27.55 4,005,440,000 27.55
4、其他
三、股份总数 14,541,309,100 100 0 0 14,541,309,100 100

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
新华都实业集团股份有限公司 1,729,000,000 1,729,000,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
厦门恒兴集团有限公司 475,000,000 475,000,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
陈发树 448,601,999 448,601,999 0 上市前承诺 2009年4月27日
上杭县金山贸易有限公司 333,640,000 333,640,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
柯希平 325,850,000 325,850,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
李荣生 220,305,000 220,305,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
胡月生 206,630,000 206,630,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
邓干彬 165,500,000 165,500,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
陈小青 154,501,000 154,501,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
谢福文 153,000,000 153,000,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
林宇 132,060,000 132,060,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
陈景河 114,594,000 114,594,000 0 上市前承诺 2009年4月27日
福建省闽西地质大队 30,616,770 30,616,770 0 上市前承诺 2009年4月27日
吴文秀等170名自然人 435,668,211 435,668,211 0 上市前承诺 2009年4月27日
合计 4,924,966,980 4,924,966,980 0 / /

报告期末股东总数 983,664户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司国家 28.96 4,210,902,120 4,210,902,120 冻结138,989,430
香港中央结算代理人有限公司未知 27.41 3,985,263,406
新华都实业集团股份有限公司境内非国有法人 11.69 1,700,030,223 质押400,000,000
厦门恒兴集团有限公司境内非国有法人 2.34 339,848,505 质押284,540,000
上杭县金山贸易有限公司境内非国有法人 1.17 170,830,000
陈景河境内自然人 0.60 87,000,000
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金未知 0.41 60,005,492
中信证券股份有限公司未知 0.25 35,996,980
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金未知 0.24 34,281,289
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金未知 0.21 31,231,368
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
香港中央结算代理人有限公司 3,985,263,406 境外上市外资股

新华都实业集团股份有限公司 1,700,030,223 人民币普通股
厦门恒兴集团有限公司 339,848,505 人民币普通股
上杭县金山贸易有限公司 170,830,000 人民币普通股
陈景河 87,000,000 人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 60,005,492 人民币普通股
中信证券股份有限公司 35,996,980 人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 34,281,289 人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 31,231,368 人民币普通股
福建省闽西地质大队 30,616,770 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

名称闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
单位负责人或法定代表人温能全
成立日期 2000年6月29日
注册资本 138,900,000
主要经营业务或管理活动从事授权范围内的国有资产经营

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈景河董事长男 53 2009年11月5日 2012年11月4日 114,594,000 87,000,000 通过大宗交易出售 275.98 否
罗映南董事兼总裁男 53 2009年11月5日 2012年11月4日 0 5,000,000 通过大宗交易买入 147.56 否
刘晓初副董事长男 63 2009年11月5日 2012年11月4日 4,828,350 4,828,350 132.13 否
蓝福生副董事长男 46 2009年11月5日 2012年11月4日 0 5,000,000 通过大宗交易买入 159.81 否
邹来昌董事兼常务副总裁男 42 2009年11月5日 2012年11月4日 0 1,000,000 通过大宗交易买入 156.47 否
黄晓东董事兼副总裁男 55 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 174.46 否
彭嘉庆非执行董事男 65 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 15 否
陈毓川独立非执行董事男 76 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 15 否
林永经独立非执行董事男 67 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 15 否
苏聪福独立非执行董事男 64 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 15 否
王小军独立非执行董事男 55 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 1.25 否
林水清监事会主席男 46 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 6.28 否
徐强监事会副主席男 59 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 12 否
林新喜监事男 48 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 3.34 否
刘献华职工监事男 54 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 39.72 否
张育闽职工监事男 59 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 44.82 否

陈家洪副总裁男 40 2009年11月5日 2012年11月4日 0 2,000,000 通过大宗交易买入 127.46 否
谢成福副总裁男 44 2009年11月5日 2012年11月4日 0 2,000,000 通过大宗交易买入 133.06 否
刘荣春副总裁男 46 2009年11月5日 2012年11月4日 0 3,000,000 通过大宗交易买入 133.03 否
林泓富副总裁男 36 2009年11月5日 2012年11月4日 0 500,000 通过大宗交易买入 130.37 否
李四德副总裁男 55 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 77.61 否
林红英财务总监女 40 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 38.82 否
郑于强董事会秘书男 56 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 113.22 否
范长文香港秘书男 49 2009年11月5日 2012年11月4日 0 0 60.66万港币否
合计 / / / / / 119,422,350 110,328,350 / 2,020.77 /

紫金矿业集团股份有限公司

四届四次董事会决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业编号：临2010—015

紫金矿业集团股份有限公司

四届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届四次董事会于2010年3月30日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事林水清、徐强、林新喜、刘献华、张育闽，财务总监林红英，财务部总经理陈宏及保荐人代表列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、公司2009 年年度报告及摘要

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2009年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站

http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。

二、公司2009 年度董事会工作报告

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、公司2009 年度独立董事述职报告

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

四、公司2009年度财务决算报告

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

五、公司2009 年度内部控制自我评估报告

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2009 年度内部控制自我评估报告详见上海证券交易所网站

http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。

六、公司2009年度社会责任报告

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2009年度社会责任报告详见上海证券交易所网站

http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。

七、公司2009年度利润分配预案

经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计,按国际会计准则计算截至2009年12月31日归属于上市公司股东的净利润为3,552,347,099元，按中国会计准则计算截至2009年12月31日归属上市公司股东的净利润为人民币3,541,446,876元。按孰低原则,加以前年度未分配利润3,150,082,230元，本年度可供股东分配的利润为人民币6,691,529,106元。

董事会建议公司2009年度股利分配预案为：以2009年12月31日的总股本14,541,309,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1 元（含税），预计支付现金人民币1,454,130,910 元，剩余未分配利润人民币5,237,398,196元结转以后年度分配。

本次分配不实施送股及转增。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网

站http//www.sse.com.cn 及本公司网站http//www.zjky.cn。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

九、关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案

(一) 全集团当年提取的资产减值准备39，348万元，转回存货跌价损失准备

2,933万元，减值损失影响当期损益36,415万元。

（二）会计政策变更

对安全生产费和维简费，原根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)，安全生产费和维简费的提取和使用均在股东权益中反映。2009年按照《企业会计准则解释第3号》，变更会计政策，提取金额计入成本或当期损益，使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减股东权益；形成固定资产的，于达到预定可使用状态时冲减专项储备并确认累计折旧。该变更引起的追溯调整2008年度净利润减少6,085万。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十、关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案

确认公司2009年盘亏和报废资产损失共计22,420,257.72元予以报损处置，其中14,645,459.07元已在以前年度计提减值损失，影响当期损益损失7,774,798.65元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、关于确认公司执行董事、监事会主席2009年度薪酬的议案

鉴于2009年11月5日公司董事和监事换届，年度薪酬按照第三届和第四届的不同标准计算。第三届2009年按任期10个月计算，第四届2009年任期两个月。本期计算薪酬的有关参数：2008年度归属于母公司净资产为16,134,387,640元；2009年归属于母公司净利润3,541,446,876元（经审计）。第三届、第四届执行董事为6人（包括董事长），监事会主席为1人。

1、第三届薪酬标准计算：

1-1：董事长薪酬：年薪=基本年薪+奖励年薪[奖励年薪＝（公司当年税后利润－公司上年末净资产×6%）×0.15% ×考核系数（上下20%浮动）,其中即期奖励占40%，期权奖励占60%]

1-2：执行董事(总裁)年薪(1人)

年薪=基本年薪+奖励年薪[奖励年薪＝（公司当年税后利润－公司上年净资产×6％）×0.075%×考核系数,其中即期奖励占50%，期权奖励占50%]

2、第四届薪酬标准计算：

2-1：董事长薪酬：年薪=基本年薪+奖励年薪[奖励年薪＝（公司当年税后利润－公司上年末净资产×6%）×0.15% ×考核系数,其中即期奖励占40%，期权奖励占60%]

2-2：总裁薪酬：年薪=基本年薪+奖励年薪[奖励年薪＝（公司当年税后利润－公司上年末净资产×6％）×0.135%×考核系数,其中即期奖励占40%，期权奖励占60%]

2-3：其他执行董事、监事会主席薪酬年薪: 年薪=基本年薪+奖励年薪[奖励年薪＝（公司当年税后利润-公司上年净资产×6%）×0.075%×任职人数×任职时间×考核系数,其中即期奖励占50%，期权奖励占50%]

期权奖励部分按公司年末经审计净资产折成虚拟股份，有分红权没有表决权。

根据以上通过的薪酬考核方案，确定2009年执行董事和监事会主席的年薪为：

董事长薪酬：4,280,075元，（基本年薪420,000元，奖励薪酬3,860,075元；奖励薪酬中，即期奖励：1,544,030元，期权奖励：2,316,045元）；

执行董事（总裁）：2,593,641元，（基本年薪：316,020元，奖励年薪：2,277,621元，奖励薪酬中，即期奖励：1,080,898元，期权奖励：1,196,723元）

其他执行董事：2,230,038元（基本年薪：基本年薪：300,000元，奖励年薪：1,930,038元，奖励年薪中，即期奖励：965,019元，期权奖励：965,019元）

监事会主席：第三届监事会主席（任期半年）1,115,018元：（基本年薪：150,000元，奖励年薪：965,018元）；

第四届监事会主席：年度薪酬（任期两个月）：371,747元（基本年薪：50,010元，奖励年薪：321,737元）

2009年执行董事、监事会主席年度薪酬合计：17,280,633元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、关于确认除出任董事外的副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2009年度薪酬的议案

鉴于2009年11月5日公司董监事换届后，重新聘请了公司高管，年度薪酬按照第三届公司高管和第四届公司高管的不同标准计算。第三届公司高管2009年按任期10个月计算，第四届公司高管2009年任期按照两个月计算。本期计算薪酬标准的参数：2008年度归属于母公司净资产为16,134,387,640元；2009年归属于母公司净利润3,541,446,876元（经审计）。第三届公司高管6人，第四届公司高管7人。

除出任董事以外的副总裁、财务总监及董事会秘书2009年薪酬和考核方案：

第三届公司高管年度薪酬计算：

年薪=基本年薪+奖励年薪[奖励年薪＝（公司当年税后利润－公司上年净资产×6％）×0.06%×考核系数，其中即期奖励占50％，期权奖励占50％]

第四届公司高管年度薪酬计算：

年薪=基本年薪+奖励年薪[奖励年薪=(公司当年税后利润-上年净资产ｘ6%)ｘ0.068%ｘ考核系数,其中即期奖励占奖励年薪的50%，期权奖励占50%]

根据以上计算，2009年董事会确认除出任董事以外的2009年公司高管年度薪酬合计:11,306,827元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2010 年度境外、境内核数师的议案

会议同意续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为公司2010 年度境外、境内核数师。

会议提请股东大会授权董事会在2009年度审计费用的基础上，确定核数师2009 年度审计费用。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

会议同意将上述第二项、第三项、第四项、第七项、第十一项、第十三项议案提交2009 年度股东大会审议。

有关2009年度股东大会召开时间授权执行董事决定，会议通知另行公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月三十日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业编号：临2010－016

紫金矿业集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕417号文批准，紫金矿业于2008年4月16日向社会公众公开发行人民币普通股140,000万股，发行价为人民币7.13元/股，募集资金总额为人民币998,200.00万元，扣除发行费用人民币17,503.98万元，实际募集资金净额为人民币980,696.02万元。经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验(2008)GF字第020005号验资报告验证，该项募集资金已于2008年4月22日存入公司的募集资金专户。

2008年度，公司使用募集资金人民币748,375.07万元；2009年度，公司使用募集资金人民币61,315.06万元。截至2009年12月31日，公司已使用募集资金合计人民币809,690.13万元，尚未使用的募集资金人民币171,005.89万元，募集资金专户余额合计为人民币116,264.38万元，差异人民币54,741.51万元主要是由从募集资金专户转账到其他结算户的超出募投项目实际支出的人民币67,991.68万元以及募集资金专户资金利息收入人民币13,250.17万元二者之差形成的。

截至2009年12月31日，紫金矿业募集资金四个募集资金专户余额共人民币46,708.38万元，以定期存单方式存放人民币69,556.00万元，合计人民币116,264.38万元。募集资金存放的具体情况如下：

序号专户银行专户账号余额(人民币元)
1 中国工商银行上杭支行 1410030129001921988 34,170,968.36
2 中国建设银行上杭支行 35001697307052501324 6,839,087.72
定期存单 255,560,000.00
3 中国银行上杭支行 863002614708094001 18,965,679.35
定期存单 400,000,000.00
4 中国农业银行上杭支行 13740101040007693 407,108,112.38
定期存单 40,000,000.00
合计 1,162,643,847.81

二、募集资金管理情况

2009年11月23日，中国证券监督管理委员会福建监管局向公司下发了〔2009〕2号行政监管措施决定书，根据该决定，公司聘请了福建华兴会计师事务所对截至2009年9月30日的募集资金使用情况进行了专项审计。2010年1月26日，福建华兴会计师事务所于出具了闽华兴所（2010）专审字D-001号《紫金矿业集团股份有限公司A股募集资金使用情况的鉴证报告》，指出本公司在募集资金管理方面存在如下问题：

（1）同一募集资金投资项目在多个募集资金专用帐户中进行支付；

（2）募集资金专户存放了非募集资金；

（3）募集资金支付不规范，存在着先由其他结算户支付募集资金投资项目支出，再将募集资金转帐到其他结算户的情况；

（4）公司没有与银行、保荐人签订募集资金存放三方监管协议。

根据福建华兴会计师事务所的审计意见，公司于2010年2月进行了如下整改：

（1）根据募投项目的后续投入情况，将原有的四个募集资金专户调减为三个，并于2010年2月在紫金山金铜矿和子公司珲春紫金矿业有限公司分别增设了募集资金专户，此后的募集资金支付均由对应的专户直接支付；

（2）根据审计确认的截至2009年9月30日的募集资金实际投入金额，公司已于2010年2月5日前用自有资金将多置换的募集资金及已拨付但实际未投入的资金转入募集资金专户；

（3）公司将细化募集资金投入计划，杜绝同一募投项目在多个专户支付的现象，并已停止了在募集资金专户办理结构性理财业务；

（4）2010年2月25日，公司已就上述五个专户与银行、保荐人签订了三方监管协议。

截至签署三方监管协议之日，公司募集资金专户及资金存放情况如下：

序号开户名开户行专户账户余额(人民币元)
1 紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿中国工商银行上杭支行 1410030329000003382 155,223.08
七天通知存款 297,000,000.00
2 珲春紫金矿业有限公司中国工商银行珲春支行 0808720129200123193 61,567,844.45
3 紫金矿业集团股份有限公司中国建设银行上杭支行 35001697307052501324 1,022,117.02
定期存款 200,000,000.00
七天通知存款 55,560,000.00
4 紫金矿业集团股份有限公司中国农业银行上杭支行 13740101040007693 848,238,985.26
七天通知存款 40,000,000.00
5 紫金矿业集团股份有限公司中国银行上杭支行 863002614708094001 19,047,774.02
定期存款 322,946,660.52
合计 1,845,538,604.35

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司截至2009年12月31日募集资金的实际使用情况，详见附表1。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司截至2009年12月31日，无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

由于置换前期投入金额与审计确认应置换金额的差异，收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目因特殊原因采用股东借款的方式投入，以及募集资金原来的支付方式不规范等原因，造成了募集资金实际投入金额与拨付金额的差异。截至2009年12月31日，公司累计从募集资金专户拨付用于募投项目的资金人民币400,881.81万元，审计确认实际投入金额为人民币332,890.13万元，二者差额人民币67,991.68万元。公司已于2010年2月5日前将上述已拨付但实际未投入的募集资金转回募集资金专户。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

保荐人安信证券股份有限公司认为：紫金矿业对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，但募集资金使用及管理中存在不规范的情况，公司已于2010年2月对存在的问题进行了整改。整改后，公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

紫金矿业集团股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 980,696.02 本年度投入募集资金总额 61,315.06
变更用途的募集资金总额无已累计投入募集资金总额 809,690.13
变更用途的募集资金总额比例无
承诺投资项目已变更项目，含部分变更(如有) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度(%)
  (4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态
  日期
本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大
  变化
1.紫金山金铜矿联合露采项目无 152,104.08 152,104.08

39,209.50 122,393.50 (1,751.56) 98.59 2010年黄金产量18,001公斤，较上年增加573公斤；阴极铜产量12,840吨，较上年增加2,834吨，新增铜精矿产量1,363吨，新增利润总额人民币18,365万元尚未达产否
2.珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程无 46,150.00 46,150.00 46,150.00 12,481.56 39,993.21 (6,156.79) 86.66 2009年新增金铜混选精矿含铜(含量铜)3,464.60吨，新增含量金540.17公斤,生产砂金260.53公斤。新增利润总额人民币15,252万元是否
3.日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程无 19,838.00 19,838.00 19,838.00 - 19,809.40 (28.60) 100.00 2008年 2009年实现净利润2,631万元是否
4.矿产资源勘探项目无 35,700.00 35,700.00 33,860.29 - 1,706.76 (32,153.53) 5.04 2010年－－是
5.收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目无 19,800.00 19,800.00 19,800.00 2,180.00 19,680.00 (120.00) 100.00 2009年－－否
6.增资紫金铜冠,收购蒙特瑞科公司股权无 60,300.00 60,300.00 60,300.00 - 60,300.00 - 100.00 2008年－－否
7.收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目无 130,534.50 130,534.50 126,836.06 - 41,847.26 (84,988.80) 32.99 2010年收购完成，处于建设开发阶段－否
8.收购紫金龙兴(图瓦铅锌矿)70%股权项目无 27,160.00 27,160.00 27,160.00 7,444.00 27,160.00 - 100.00 2009年－－否
小计－ 491,586.58 491,586.58 458,089.41 61,315.06 332,890.13 (125,199.28) －－－－－
9.补充流动资金无 489,109.44 489,109.44 － - 476,800.00 －－－－－－
合计－ 980,696.02 980,696.02 458,089.41 61,315.06

(125,199.28) －－－－－

未达到计划进度原因 1. 收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目：项目已完成股权收购，目前正积极推进技改建设，建设资金暂由公司用股东借款支付，待监管部门认定；
  2. 地勘项目：地勘项目未达到计划进度的原因见下一项内容“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
项目可行性发生重大变化的情况说明矿产资源勘探项目包括紫金山金铜矿区及其外围等6个勘探项目，其中，紫金山金铜矿区及其外围、曙光金铜矿区北山矿段及其周围、义兴寨金矿区仍需继续投入；新疆蒙库乌吐布拉克铁矿因地方政府资源整合需要不再投入,新疆福兴铜矿已探明为低品位资源且量小,无经济价值拟不再投入；安徽马石铜矿区已探明为低品位资源且量小无经济价值拟不再投入；东坑金矿及银岩锡矿探明资源已经满足生产需要,下一步安排为探采结合,难以区分探矿和生产投入,拟不再使用募集资金。因此，公司拟对地勘项目作一总结，对不再投入地勘项目的募集资金按照募集资金管理的有关规定变更使用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况为满足公司发展要求，实现公司发展战略，公司在募集资金尚未到位的情况下，通过银行贷款自筹资金先期投入到募集资金项目，截至2008年3月31日，公司合计投入人民币206,424.59万元。2008年6月30日公司第三届第九次董事会审议通过了《关于置换部分募集资金的议案》，同意用本次A股发行募集资金，置换前期已投入募集资金使用项目的自筹资金，用于归还银行贷款。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
募集资金结余的金额及形成原因 1. 收购中寮铜矿区五子骑龙—浸铜湖矿段地质详查区探矿权项目已经完成，节余资金120万元；
  2. 日处理200t难选冶金精矿冶炼提金工程目前已建成并达产，节余资金人民币28.6万元。
募集资金其他使用情况无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：第4、5、6、8项募投项目短期内无法单独核算效益，其中，第5、6、8项募投项目均属于矿权收购项目，收购完成后，将扩大公司资源储备，增加公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

注5：本公司实际募集资金净额为人民币980,696.02万元，超出募集资金投资项目总额人民币489,109.44万元。现本公司已用募集资金补充流动资金人民币476,800.00万元。

对募集资金存放与实际使用情况

专项报告的鉴证报告

安永华明(2010)专字第60468092_H02号

紫金矿业集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)进行了鉴证。

贵公司管理层的责任是按照上海证券交易所颁布的《上市公司募集资金管理规定》编制募集资金存放与实际使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金存放与实际使用情况报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、分析、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司的上述募集资金存放与实际使用情况报告已经按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2009年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

本专项鉴证报告仅供贵公司2009年年度报告披露之目的使用，除将本专项鉴证报告作为贵公司2009年年度报告的必备文件随其他文件一起报送并对外披露外，不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所中国注册会计师谢枫

中国北京中国注册会计师段恒

2010年3月30日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业编号：临2010—017

紫金矿业集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2010年3月30日在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2009年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况进行了监督，《监事会报告》依据《年报准则》要求，对公司2009年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司收购和资产出售交易和关联交易严格按照有关法律法规运作。《监事会报告》内容详见公司年报有关章节。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经监事会对董事会编制的《公司2009年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

1、公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《公司2009年度内部控制自我评估报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《公司2009年度社会责任报告》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案》；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：本次确认会计政策变更和计提资产减值事项确认符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

九、审议通过了《关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案》；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为：本次确认部分资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

监事会

二○一○年三月三十日

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