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证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：临2010-009
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本公司拟向东方国际集团发行约8,130.08万股人民币普通股，以购买东方国际集团所持有的纺织服装为主的外贸类和物流类资产，具体包括：纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。
本次交易完成后，本公司以纺织服装为主要产品的进出口贸易业务收入规模将得到较大幅度提升，公司资产规模将进一步壮大，盈利能力和可持续发展能力将有所增强。
二、本次交易标的预估值
本次拟购买资产价值采用资产基础法进行预估。本次拟购买资产于2009年12月31日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计6.17亿元，预估值10亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值3.83亿元，增值率62.07%。本次拟购买资产增值幅度较高，主要是因为拟购买资产中包含的房地产类资产取得时间较早，而房地产近年价格增长较快所致。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次拟购买资产2009年度未经审计模拟合并营业收入为76.76亿元，本公司2009年度合并营业收入为42.56亿元，本次拟购买资产2009年度所产生的合并营业收入占本公司2009年度合并营业收入的比例为180.36%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易对方为本公司关联方即控股股东东方国际集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本次交易中，本公司拟向东方国际集团发行约8,130.08万股人民币普通股，本次非公开发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即12.30元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
根据东方国际集团的承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，并提交上海市国资委、股东大会、中国证监会批准或核准。东方国际集团因本次交易将触发以要约方式收购东方创业的义务，尚需获得中国证监会豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
七、本次交易的其他主要风险
1、行业风险
本次交易完成后，上市公司从事的进出口贸易及物流业务受国际贸易环境、宏观经济形势、国家贸易政策、利率与汇率变化等影响较大。相关国际环境及国内宏观政策的变化，可能会对公司未来从事的进出口贸易及物流业务产生较大的影响。
2、土地及房屋权证办理风险
本次拟购买资产中部分土地为国有划拨土地，需办理出让手续，另外，部分房屋权证尚未办理；主要包括四平路200号、蕴川路1809号和1831号、北苏州路1040号以及文安路29号等房地产。上述土地及房屋权证的办理，存在不确定性。因此，本次交易存在土地及房屋权证办理风险。
东方国际集团将督促下属公司尽快办理土地及房屋权证手续，并承诺在针对本次交易召开的第二次董事会前，将上述房地产的土地及房屋权证的法律手续全部办理完毕。
3、债务转移风险
本次拟购买资产中的纺织品公司、商业公司、针织公司在本次交易前涉及资产剥离和债务转移（主要系纺织品公司和针织公司因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款，当前账面金额18,146万元。该借款已获财政部财商字[1997]218号文批准，从1997年起开始实行“计息挂账”），而债务转移需要征得相关债权人同意，否则债务转出方（即纺织品公司、商业公司、针织公司）负有清偿义务。
东方国际集团就债务转移出具承诺：
（1）本次债务转移过程中因债务转移而给纺织品公司、商业公司和针织公司造成的损失由东方国际集团承担；
（2）东方国际集团目前持有9,700万股海通证券股票，如在针对本次交易召开的第二次董事会召开前仍无法获得相关债权人关于上述债务转移的同意函，东方国际集团将其持有的不低于上述债务金额的海通证券股票质押给本公司，直至债务转移风险全部消除。
4、股权划转风险
根据东方国际集团的文件，上海东方国际资产经营管理有限公司持有的针织公司100%股权和外贸公司持有的东松公司75%
至东方国际集团，东方国际集团持有的利泰公司56.60%股权和家纺公司59.26%股权划转至针织公司，东方国际集团持有的上海常达进出口有限公司10%股权和上海会达进出口有限公司10%股权划转至纺织品公司，上述股权变更手续均在办理中。上述股权划转能否顺利完成，以及最终完成的时间，存在不确定性。
对于本次交易涉及的东方国际集团内部股权划转事宜，东方国际集团承诺将在针对本次交易召开的第二次董事会召开前全部办理完毕相关手续。
董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容，并关注由此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司设立情况及股本变更情况
（一）公司设立情况
本公司系于1998年10月15日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072号文批准设立，发起人为东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和东方国际集团上海市对外贸易有限公司。公司设立时注册资本为24,000万元，折合股本为24,000万股，均为发起人认购股份。
（二）公司设立后历次股本变动的情况
2000年6月26日，经中国证监会证监发行字[2000]73号文核准，公司发行普通股8,000万股（其中向战略投资者配售4,000万股，向社会公众公开发行4,000万股），并于2000年7月12日上市交易，发行后公司注册资本增至32,000万元，折合股本32,000万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）第1009号验资报告。公司发行后股本结构为：
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2001年7月12日，向战略投资者配售的4,000万股流通上市。公司股本结构变更为：
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2005年11月14日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价。2005年11月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为：
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2007 年11月23日、2008年11月23日和2009年11月23日，部分股权分置改革限售股份流通上市。截至本预案签署之日，公司股本结构为：
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三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东为东方国际集团，公司实际控制人为上海市国资委。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、公司前十大股东情况
截至2009年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
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其中，东方国际（集团）有限公司持有的限售股份数量为161,253,275股，解除限售的日期为2010年11月23日。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
公司主要从事服装贸易和物流业务。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
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（二）最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
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2、收入、利润等指标
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六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至本预案签署之日，东方国际集团直接持有本公司约20,925.33万股，持股比例为65.39%，同时通过全资子公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、纺织品公司和针织公司分别持有57.42万股、37.42万股和27万股，通过控股子公司东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有34.42万股，因此直接和间接合计持有本公司约21,081.59万股，持股比例为65.88%，为本公司的控股股东。东方国际集团的基本情况详见第二节“交易对方基本情况”中的“东方国际（集团）有限公司概况”。
（二）本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（三）本公司控股关系图
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注：东方国际集团直接持有东方创业65.39%的股份，直接及间接合计持有65.88%的股份。
第二节交易对方基本情况
一、东方国际（集团）有限公司概况
（一）东方国际集团基本情况
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东方国际集团于1994年11月18日，根据上海市人民政府沪府[1994]26号《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》成立，由上海市外经贸系统的丝绸、服装、纺织、针织、家纺5家专业外贸公司组建而成。1997年3月，经国务院批准，东方国际集团被列为全国综合商社试点单位，1997年4月被列为全国大型企业集团试点单位。经过15年的发展，东方国际集团已成为一家综合性的现代服务贸易企业集团。东方国际集团现注册资本为8亿元。
（二）东方国际集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、最近三年主要业务情况
东方国际集团主营进出口、国际物流业务，并投资涉足了相关加工业、房地产、内贸、广告会展、旅游、外经和金融等领域。在上海市国资委核定的主业目录中，东方国际集团的核心业务是货物贸易及相关投资和服务（包括纺织服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等），培育业务是现代物流及相关投资和服务（包括以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等）。
东方国际集团历年进出口总额在全国专业外贸公司中名列前茅，是全国最大的纺织服装出口商，平均每年出口创汇20多亿美元。东方国际集团与世界120多个国家或地区建立了贸易往来关系，与B & Q, Home Depot, Wal-Mart, Kingfisher, Target, Sears, Kmart, Ikea, Office Depot等众多著名跨国公司有着密切的业务合作关系，还代理了Giorgio Armani, Zegna, Benetton, Hugo Boss, Louis Vuitton, Nike, Banana Republic, J.C.Penney, Zara, Polo, Ann Taylor, Philips-Van Heusen, Bon-Ton, Columbia, Hudson’s Bay, Otto, Diesel, H & M, Bestseller, Levi’s等众多国际品牌。
（1）最近三年货物贸易业务数据单位：亿美元
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（2）最近三年现代物流业务数据
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注：TEU为国际标准箱单位
2、最近三年主要财务指标（未经审计）
（1）财务状况单位：万元
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（2）经营成果单位：万元
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（三）东方国际集团股权结构及下属企业情况
东方国际集团为上海市国资委下属全资企业，其下属主要企业如下：
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虚线框内为拟购买资产
注1：根据东方国际发（2010）35号文，针织公司100%股权划转至东方国际集团；根据东方国际发（2010）36号文，利泰公司56.60%股权划转至针织公司；根据东方国际发（2010）37号文，家纺公司59.26%股权划转至针织公司；上述股权变更手续均正在办理中。
注2：根据东方国际发（2010）29号文，东松公司75%股权划转至东方国际集团，股权变更手续正在办理中。
第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司做大做强外贸、物流主业的需要
外贸和物流是上市公司的两大主业，本次拟购买资产在外贸、物流领域都具有多年的经营经验，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，将大大提升上市公司的外贸业务规模，增强上市公司的贸易实力，特别是在纺织服装出口领域，上市公司将确立全国的龙头地位。本次交易完成后，上市公司将通过外贸业务的壮大促进物流业务的发展，通过大外贸、大物流的平台加强物贸联动，实现外贸与物流的协同发展，更好地为国内、国外客户服务，提升上市公司的服务能力，做大做强上市公司外贸和物流主业。
（二）上市公司完善产业链和业务模式创新的需要
全球化供应链体系中，传统外贸业务正面临新的挑战。外贸企业需要向产业链上下游延伸，在上游与供应商和工厂结成更为紧密的合作关系，形成利益共同体；在下游利用其市场渠道优势积极拓展物流服务，革新营销网络，为客户提供更加个性化的增值服务，打造新型的业务模式。此外，外贸企业还需要不断提高自身的技术服务能力，努力建设自己的外贸品牌和培育自主的产品品牌，不断提高产品的附加值，提高产业链的增值能力。本次交易有助于完善上市公司的产业链，增强上市公司的竞争实力，促成上市公司对外贸业务资源的整合和优化配置，加快上市公司供应链再造和服务贸易大平台建设的步伐。
二、本次交易的目的
（一）促进上市公司外贸业务升级，提升物流服务水平
通过本次交易，上市公司将确立全国纺织服装出口行业龙头地位和上海地区外贸领头羊地位。上市公司将充分利用上海国际贸易中心建设的契机，加速拓展新的贸易业态，创新贸易方式，在促进国际货物贸易规模增长、进口和出口协调平衡发展的同时，加快产品和客户结构的调整、提高产品附加值，努力推动贸易产品向专业化、系列化方向发展，继续培育独具特色的核心拳头产品。本次交易完成后，上市公司将利用大贸易平台，优化客户结构，用专业化、个性化的服务来吸引知名品牌客户和著名跨国公司大客户，通过与品牌客户的互动来带动产品的升级，促进服务内涵的提升，实现贸易增长方式由量到质的转变。
通过本次交易，有利于上市公司将各类经营性资源进行有效整合，以外贸带动物流，实现物贸联动，通过调整业务结构、打造拳头优势产品、运作综合型物流项目等措施和手段，在市场竞争中不断突出和强化上市公司的强势物流品牌形象。上市公司将进一步加快对仓储基地、集运装备、服务网络、信息技术平台等物流基础运营设施的建设，为业务结构调整创造条件，为传统货代物流向现代物流转型提供支撑。
（二）提升上市公司盈利水平
本次交易拟购买的资产是东方国际集团下属的以外贸、物流为主业的相关经营资产。东方国际集团是我国地方最大的综合进出口商、地方最大的货代物流商和上海最大的外贸企业集团，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验，通过本次交易，将有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的盈利水平。
三、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易概况
本公司拟向东方国际集团发行股份，购买东方国际集团下属纺织服装为主的外贸类和物流类资产，具体包括纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。
具体方案如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即东方国际集团非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2010年3月31日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币12.30元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本公司合计向东方国际集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次向东方国际集团非公开发行股份总量约8,130.08万股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
东方国际集团承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、期间损益
自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。
拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。
二、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2009年度未经审计模拟合并营业收入为76.76亿元，本公司2009年度合并营业收入为42.56亿元，本次拟购买资产2009年度所产生的合并营业收入占本公司2009年度合并营业收入的比例为180.36%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东东方国际集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不会导致公司控制权的变化
本次重组前，东方国际集团直接及间接合计持有本公司65.88%的股份，为本公司的控股股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，东方国际集团将直接持有本公司约72.40%的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。
第五节交易标的基本情况
一、拟购买资产基本情况
本公司拟向东方国际集团发行股份，购买其下属纺织服装为主的外贸类和物流类资产，具体包括纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。拟购买的五家公司股权具体介绍如下：
（一）纺织品公司100%股权
1、纺织品公司基本情况
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2、纺织品公司股权结构
纺织品公司系东方国际集团的全资子公司。
3、纺织品公司历史沿革
纺织品公司前身为中国杂品公司上海市纺织品进出口公司，于1982年4月5日更名为中国纺织品进出口公司上海市分公司，1988年更名为上海市纺织品进出口公司，1995年3月根据《东方国际（集团）有限公司及其丝绸等五家子公司改制方案》改制为有限责任公司，1996年4月，根据《关于同意东方国际（集团）有限公司所属五家子公司更名的批复》（[1996]外经贸政审函字第496号），更名为东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司。
4、纺织品公司经营情况
纺织品公司是建国后最早成立的专业外贸公司，主要经营高、中、低档天然纤维和人造纤维织造的纱、坯布、漂布、色布、印染布、色织布；各类呢绒面料；多品种混纺织物；各类服装和纺织制成品以及其它非纺织商品的进出口贸易。
自八十年代以来，纺织品公司年进出口总额持续超过2.6亿美元，始终位于上海市最大出口企业排行榜的前列。纺织品公司多次荣获上海市出口贡献银、铜奖；数次被评为上海市文明单位；是上海海关信得过A类企业和商检局商品检验管理一类企业；企业通过ISO9001：2000质量管理体系认证。纺织品公司“银河”牌棉涤纶商标自1992年以来四次被评为上海市著名商标并被评为“上海市出口名牌”商标，平均每年出口8,000万美元。
纺织品公司最近3年进出口情况如下：
单位：万美元
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5、纺织品公司最近2年主要模拟合并财务数据（未经审计）
单位：万元
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6、纺织品公司主要子公司
纺织品公司经资产剥离，并经内部股权整合后，主要子公司情况如下：
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注1：根据东方国际发（2010）30号文，东方国际集团将其持有的上海常达进出口有限公司10%股权划转至纺织品公司，相关股权变更手续正在办理中。
注2：根据东方国际发（2010）30号文，东方国际集团将其持有的上海会达进出口有限公司10%股权划转至纺织品公司，相关股权变更手续正在办理中。
7、其他情况
（1）资产剥离情况说明
纺织品公司成立时间较早，因历史原因，存在部分不良资产及与主营业务关联度不高的资产及负债。为保护上市公司及其全体股东的利益，东方国际集团对纺织品公司的不良资产、非主业资产及负债进行了剥离。根据东方国际发（2010）31号文，东方国际集团将纺织品公司账龄较长且已全额计提减值准备的应收款项、拟关停并转或基本无实际业务的被投资企业的长期股权投资通过无偿划转的方式进行剥离，对纺织品公司因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（当前账面金额17,575万元，该借款已获财政部财商字[1997]218号文批准，从1997年起开始实行“计息挂账”）进行借款主体变更。
（2）资产瑕疵及对策
纺织品公司位于上海市四平路200号的盛泰国际大厦，是纺织品公司的主要办公场所，该处房产的土地为国有划拨地，其土地权证变更及房产证正在办理之中。
纺织品公司位于上海市杨行镇蕴川路1809号的房产，是仓储物流基地，该处房产的土地为国有划拨地，土地及房产权利登记人为上海市纺织品进出口公司，其土地权证变更及房产权利人名称变更正在办理之中。
东方国际集团已出具承诺有效解决上述资产瑕疵，相关承诺详见本预案第六节“二、主要风险说明”。
（3）增资事项
根据东方国际发（2010）38号文，东方国际集团拟对纺织品公司增资2,000万元，相关工商变更手续正在办理中。
（二）商业公司100%股权
1、商业公司的基本情况
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2、商业公司的股权结构
商业公司系东方国际集团的全资子公司。
3、商业公司历史沿革
根据《关于组建东方国际商业有限公司有关资产重组的通知》（东方国际发[1998]0048号），1999年1月东方国际商业有限公司成立，注册资本4,500万元，股东为东方国际集团及下属公司。2000年3月，东方国际商业有限公司更名为东方国际商业（集团）有限公司。2000年12月经股东会会议决议，注册资本增加到5,000万元。2008年7月，东方国际集团出具《关于以划拨方式收回东方国际商业（集团）有限公司股权的决定》（东方国际发[2008]67号），决定将东方国际集团下属公司持有商业公司的股权以划拨方式全部收归东方国际集团持有。
4、商业公司经营情况
商业公司主营进出口贸易，经营的产品涉及服装、纺织品、轻工、食品、机电及工艺品等各大类。出口国家和地区60余个，与世界各国客商保持良好的合作关系和长期的业务往来。
商业公司近三年的进出口额情况：单位：万美元
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5、商业公司最近2年主要模拟合并财务数据（未经审计）单位：万元
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6、其他情况
为保护上市公司及其全体股东的利益，东方国际集团对商业公司的非主业资产及负债进行了剥离。根据东方国际发（2010）33号文，东方国际集团将商业公司拟关停并转或基本无实际业务的被投资企业的长期股权投资通过无偿划转的方式进行剥离，同时变更与业务无关的其他应付款债务人主体。
（三）针织公司100%股权
1、针织公司基本情况
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2、针织公司股权结构
根据东方国际发（2010）35号文件，针织公司100%股权划转至东方国际集团，相关股权变更手续正在办理。
3、针织公司历史沿革
针织公司前身为中国纺织品进出口公司上海市针织分公司。1988年10月，根据上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸管字(88)第2182号文，更名为上海市针织品进出口公司；1992年3月，注册资金增加为3,416万元；1995年7月，根据东方国际（集团）有限公司出具的《关于同意东方国际集团上海市针织品进出口有限公司章程的函》，改制为国有独资公司；1995年更名东方国际集团上海市针织品进出口有限公司；2008年8月，根据东方国际集团《关于理顺针织公司产权关系的批复》（东方国际发[2008]83号），股东变更为上海东方国际资产经营管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）。2010年3月，根据东方国际发（2010）35号文，股东变更为东方国际集团，相关手续正在办理。
4、针织公司经营情况
针织公司主要通过下属公司利泰公司和家纺公司从事各类针织服装和原辅料的进出口和生产，以及家用纺织品、配套轻纺产品、服装等产品的自营和代理等进出口业务。针织公司同时拥有茂联大厦、上海市针织品进出口公司杨行仓库（以下简称“杨行仓库”）股权等物业资产，茂联大厦已租赁给本公司之子公司物流公司，杨行仓库已托管给本公司之子公司物流公司实际管理及经营。
5、针织公司最近2年主要模拟合并财务数据（未经审计）单位：万元
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6、针织公司的主要子公司
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注1：根据东方国际发（2010）36号文，东方国际集团将其持有的利泰公司56.60%股权划转至针织公司，股权变更手续正在办理。
注2：根据东方国际发（2010）37号文，东方国际集团将其持有的家纺公司59.26%股权划转至针织公司，股权变更手续正在办理。
(下转B227版)
| 预案、本预案 | 指 | 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 本公司、公司、上市公司、东方创业 | 指 | 东方国际创业股份有限公司，股票代码：600278 |
| 东方国际集团、发行对象、交易对方 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 纺织品公司 | 指 | 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 |
| 商业公司 | 指 | 东方国际商业（集团）有限公司 |
| 针织公司 | 指 | 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司 |
| 东松公司 | 指 | 上海东松国际贸易有限公司 |
| 物流公司 | 指 | 东方国际物流（集团）有限公司 |
| 利泰公司 | 指 | 东方国际集团上海利泰进出口有限公司 |
| 家纺公司 | 指 | 东方国际集团上海家纺有限公司 |
| 外贸公司 | 指 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 |
| 拟购买资产、交易标的 | 指 | 纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司拟向东方国际集团发行股份购买其持有的纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权的行为 |
| 《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 本公司与东方国际集团签署的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第30号《上市公 司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 东方国际创业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Orient International Enterprise, Ltd. |
| 股票简称： | 东方创业 |
| 股票代码： | 600278 |
| 注册地及住所： | 上海市浦东新区向城路58号2层A座 |
| 注册资本： | 32,000万元 |
| 营业执照注册号： | 3100001005620 |
| 税务登记证号码： | 国（地）税沪字310115132212080号 |
| 法定代表人： | 蔡鸿生 |
| 董事会秘书： | 黄大瑜 |
| 通讯地址： | 上海市娄山关路85号A座 |
| 邮政编码： | 200336 |
| 联系电话： | 021-62789999 |
| 经营范围： | 自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货代，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易。 |
| 股东类别 | 数量（万股） | 持股比例(%) |
| 尚未上市流通股合计 | 28,000.00 | 87.50 |
| 已上市流通股合计 | 4,000.00 | 12.50 |
| 总股本 | 32,000.00 | 100.00 |
| 股东类别 | 数量（万股） | 持股比例(%) |
| 尚未上市流通股合计 | 24,000.00 | 75.00 |
| 已上市流通股合计 | 8,000.00 | 25.00 |
| 总股本 | 32,000.00 | 100.00 |
| 股东类别 | 数量（万股） | 持股比例(%) |
| 限售股合计 | 21,200.00 | 66.25 |
| 无限售股合计 | 10,800.00 | 33.75 |
| 总股本 | 32,000.00 | 100.00 |
| 股东类别 | 数量（万股） | 占比(%) |
| 限售股合计 | 16,125.33 | 50.39 |
| 无限售股合计 | 15,875.67 | 49.61 |
| 总股本 | 32,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
| 东方国际（集团）有限公司 | 20,925.33 | 65.39 |
| 应秋雅 | 75.00 | 0.23 |
| 王长生 | 64.00 | 0.20 |
| 姜龙银 | 62.00 | 0.19 |
| 谢永华 | 57.49 | 0.18 |
| 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 | 57.42 | 0.18 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金（LOF） | 53.85 | 0.17 |
| 戴烈榜 | 46.20 | 0.14 |
| 江苏翔威贸易有限公司 | 43.21 | 0.14 |
| 蔡运琴 | 40.00 | 0.13 |
| 周奇艳 | 40.00 | 0.13 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 自营进出口 | 130,337.83 | 137,518.20 | 166,320.08 | 123,893.21 | 129,924.79 | 158,253.58 |
| 加工补偿贸易 | 14,856.34 | 20,766.58 | 15,593.78 | 14,013.96 | 19,263.71 | 14,129.41 |
| 内销 | 22,729.57 | 25,162.10 | 24,833.96 | 22,259.85 | 24,144.22 | 24,718.69 |
| 货运及代理 | 248,328.38 | 369,924.52 | 389,915.54 | 223,835.61 | 342,274.59 | 363,486.18 |
| 船舶租赁 | 6,705.33 | 9,078.10 | 8,913.54 | 5,076.81 | 4,794.34 | 3,611.91 |
| 合计 | 422,957.45 | 562,449.50 | 605,576.90 | 389,079.44 | 520,401.65 | 564,199.77 |
| 业务板块 | 主营业务利润率 | ||||
| 2009年 | 2009年比 上年变动 | 2008年 | 2008年比 上年变动 | 2007年 | |
| 自营进出口 | 4.94% | -10.51% | 5.52% | 13.81% | 4.85% |
| 加工补偿贸易 | 5.67% | -21.69% | 7.24% | -22.90% | 9.39% |
| 内销 | 2.07% | -48.89% | 4.05% | 780.43% | 0.46% |
| 货运及代理 | 9.86% | 31.99% | 7.47% | 10.18% | 6.78% |
| 船舶租赁 | 24.29% | -48.53% | 47.19% | -20.66% | 59.48% |
| 合计 | 8.01% | 10.94% | 7.22% | 5.71% | 6.83% |
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 336,134.17 | 257,051.01 | 288,662.75 |
| 总负债（万元） | 125,821.54 | 86,012.38 | 114,419.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 187,393.28 | 151,557.36 | 158,626.70 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.86 | 4.74 | 4.96 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（万元） | 425,639.61 | 564,870.95 | 608,360.63 |
| 利润总额（万元） | 12,865.90 | 12,099.09 | 16,043.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,263.97 | 8,526.89 | 12,009.71 |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.27 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.04 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.47% | 5.46% | 8.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 0.73% | 2.90% | 3.38% |
| 公司名称 | 东方国际(集团)有限公司 |
| 公司英文名称 | Orient International (Holding) Co., Ltd. |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司注册地 | 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层 |
| 主要办公地点 | 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 营业执照注册号 | 310000000032111 |
| 税务登记证号码 | 国（地）税沪字310105132231927号 |
| 法定代表人 | 蔡鸿生 |
| 通讯地址 | 娄山关路85号东方国际大厦A座2303室 |
| 邮政编码 | 200336 |
| 经营范围 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 进出口总额 | 37.23 | 52.39 | 46.45 |
| 其中：出口 | 22.85 | 32.43 | 31.78 |
| 其中：进口 | 14.38 | 19.96 | 14.66 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 海运进出口箱量（万TEU） | 52.83 | 63.85 | 74.47 |
| 空运进出口货量（万吨） | 13.68 | 11.23 | 11.90 |
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产 | 1,435,614.90 | 1,281,754.98 | 1,190,794.74 |
| 总负债 | 813,667.69 | 815,146.46 | 789,384.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 500,207.15 | 364,969.38 | 299,796.35 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,904,181.94 | 2,816,641.72 | 2,837,060.37 |
| 营业利润 | 34,595.89 | 43,227.48 | 40,035.15 |
| 利润总额 | 37,119.93 | 51,034.53 | 39,029.38 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 21,998.39 | 22,324.14 | 24,678.35 |
| 中文名称 | 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 |
| 英文名称 | Orient International Holding Shanghai Textiles Imp.& Exp. Co., Ltd. |
| 法人代表 | 龚培德 |
| 注册资本 | 3,016万元 |
| 注册地址 | 上海市四平路200号 |
| 经营地址 | 上海市四平路200号 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业执照注册号 | 3101091019596 |
| 成立时间 | 1982年4月 |
| 营业范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，中外合资合作业务，自有房产租赁，房产咨询。 |
| 年 份 | 出口额 | 进口额 | 合计 |
| 2007年 | 26,960 | 1,711 | 28,671 |
| 2008年 | 29,581 | 1,175 | 30,756 |
| 2009年 | 27,470 | 1,019 | 28,489 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 66,759.59 | 65,911.60 |
| 负债总额 | 37,645.60 | 39,315.66 |
| 所有者权益 | 29,133.99 | 26,595.94 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 22,385.41 | 20,213.71 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 193,187.25 | 208,525.26 |
| 营业利润 | 3,468.56 | 1,665.40 |
| 利润总额 | 3,176.67 | 1,775.02 |
| 净利润 | 2,382.69 | 1,187.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,234.50 | 161.82 |
| 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 纺织品公司 持股比例(%) | 备注 |
| 上海华达进出口有限公司 | 1,000.00 | 64.30 | |
| 上海锦达进出口有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | |
| 上海宁达进出口有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | |
| 上海顶达进出口有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | |
| 上海常达进出口有限公司 | 1,300.00 | 61.00 | 注1 |
| 上海会达进出口有限公司 | 1,000.00 | 61.00 | 注2 |
| 中文名称 | 东方国际商业（集团）有限公司 |
| 英文名称 | Orient International Business (Group) Co., Ltd. |
| 法人代表 | 曾国民 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 上海市华山路439号 |
| 经营地址 | 上海市威海路755号7楼 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310000000067729 |
| 成立时间 | 1999年1月4日 |
| 营业范围 | 企业投资、国内贸易（除专项审批外）、咨询服务、经营和代理除国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁业务 |
| 年 份 | 出口额 | 进口额 | 合计 |
| 2007年 | 19,108 | 5,923 | 25,032 |
| 2008年 | 17,795 | 2,480 | 20,276 |
| 2009年 | 15,828 | 2,165 | 17,993 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 15,226.63 | 16,610.01 |
| 负债总额 | 9,873.69 | 11,463.04 |
| 所有者权益 | 5,352.94 | 5,146.97 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5,352.93 | 5,146.97 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 60,394.31 | 73,165.25 |
| 营业利润 | 782.13 | 408.06 |
| 利润总额 | 782.32 | 392.61 |
| 净利润 | 498.33 | 339.36 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 498.33 | 339.36 |
| 中文名称 | 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司 |
| 英文名称 | Orient International Holding Shanghai Knitwear Imp. & Exp. Co., Ltd. |
| 法人代表 | 陈建国 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 住所 | 北苏州路1040号1幢1层101室 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业执照注册号 | 310108000002676 |
| 成立时间 | 1984年9月25日 |
| 营业范围 | 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 70,487.94 | 80,117.39 |
| 负债总额 | 44,369.32 | 58,285.98 |
| 所有者权益 | 26,118.62 | 21,831.41 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 16,601.11 | 13,981.73 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 365,697.88 | 465,145.74 |
| 营业利润 | 6,427.51 | 6,024.64 |
| 利润总额 | 6,458.62 | 5,832.46 |
| 净利润 | 5,054.27 | 4,557.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,975.69 | 2,552.60 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 针织公司持股比例（%） | 备注 |
| 利泰公司 | 5,300.00 | 56.60 | 注1 |
| 家纺公司 | 5,400.00 | 59.26 | 注2 |
| 杨行仓库 | 30.70 | 100.00 | 注3 |
交易对方名称 ： 东方国际（集团）有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
独立财务顾问
签署日期：2010年3月
东方国际创业股份有限公司
第四届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2010-008
东方国际创业股份有限公司
第四届董事会第二十次
会议决议公告
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月24日向全体董事书面发出召开公司第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2010年3月30日上午在上海市娄山关路85号A座20楼会议室举行。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议由董事长蔡鸿生主持。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因议案一至议案九因涉及公司与公司控股股东东方国际集团的关联交易，蔡鸿生先生、徐建新先生、强志雄先生、邢建华先生4名关联董事均回避表决，会议程序及表决结果合法有效。
会议经审议，通过如下决议：
一、 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、 关于东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司发行股份购买资产的议案
为突出公司主营业务、增强抗风险能力，提高产业链的完整性，减少关联交易、避免同业竞争，并通过内部整合的协同效应提高公司盈利水平及核心竞争力，公司拟通过非公开发行股份的方式购买控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）所持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司（以下简称“纺织品公司”）100%股权、东方国际商业（集团）有限公司（以下简称“商业公司”）100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司（以下简称“针织公司”）100%股权、上海东松国际贸易有限公司（以下简称“东松公司”）75%股权以及东方国际物流（集团）有限公司（以下简称“物流公司”）27.55%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本议案内容进行了逐项表决，具体情况如下：
一、交易对方 、交易标的及交易价格
1、交易对方：本次交易对方为公司控股股东东方国际集团，不涉及其他投资人。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为东方国际集团持有的纺织品公司100%的股权、商业公司100%的股权、针织公司100%的股权、东松公司75%的股权以及物流公司27.55%的股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内尽快完成向东方国际集团发行股份事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量：本次非公开发行的股份数量约8,130.08万股，最终发行数量根据交易标的之评估价值确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向东方国际集团非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式：
4.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为东方国际集团；
4.2、认购方式：东方国际集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.30元/股。在本次发行的定价基准日至本次股份发行的发行日期间，东方创业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次发行完成后，本公司控股股东东方国际集团以资产认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期限：与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会逐项审议。
三、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、在本次交易标的资产中，纺织品公司、商业公司、针织公司、东松公司、物流公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。东方国际集团拥有的上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
2、本次拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、通过本次交易，东方国际集团将具有较强盈利能力的纺织服装为主的外贸类及物流类资产注入上市公司，将大大提升上市公司的外贸业务规模，增强上市公司的贸易实力，实现贸易与物流的协同发展，提升公司的服务能力，做大做强公司外贸和物流主业。
5、本次交易完成后，上市公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量和盈利能力将得到较大幅度的提高，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易完成后，东方国际集团将纺织服装为主的外贸类及物流类资产注入公司，有利于公司减少关联交易，增强独立性、有利于避免同业竞争。
7、本次交易需经上市公司股东大会、相关国有资产监督管理部门以及中国证监会的批准或核准；东方国际集团就本次认购上市公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经上市公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。相关事项已经在上市公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案中予以披露。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于审议《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
本议案主要内容详见公司“临2010-009”号公告
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
五、关于与东方国际集团签订附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
六、关于提请股东大会批准东方国际集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据公司非公开发行股份购买资产方案，控股股东东方国际集团将增持公司股份，触发以要约收购方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产应由本公司股东大会非关联股东表决通过，并同意东方国际集团免于发出要约，东方国际集团可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
七、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助东方国际集团办理豁免以要约收购方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次非公开发行股份购买资产完成后，相应修改与本公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股份购买资产的方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
八、关于聘请本次向特定对象发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案
公司董事会审议通过聘请如下中介机构为本公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的证券服务机构：海通证券股份有限公司为独立财务顾问、上海金茂凯德律师事务所为专项法律顾问、天职国际会计师事务所有限公司为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
九、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
鉴于本次交易所需的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：赞成5票；反对O票；弃权O票。
十、关于公司为上海新海航业有限公司提供4800万委托贷款的议案
为支持公司物流板块的业务发展，公司通过上海浦东发展银行为公司三级子公司上海新海航业有限公司提供人民币4800万元的委托贷款，期限为三年。
表决结果：赞成9票；反对O票；弃权O票。
本公司A股股票自2010年3月1日起开始连续停牌。截止本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司A股股票将于2010年3月31日复牌。
特此公告！
东方国际创业股份有限公司董事会
2010年3月30日
备查文件：
1、 东方国际创业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
2、 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案；
3、 东方国际创业股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易预案的独立意见；
4、 《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
5、 独立财务顾问核查意见
6、 东方国际（集团）有限公司出具的承诺函
东方国际（集团）有限公司
关于提供信息的真实性、准确性
和完整性之承诺函
鉴于：
（1）东方国际创业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向东方国际（集团）有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买本公司所持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司100%股权、东方国际商业（集团）有限公司100%股权、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司100%股权、上海东松国际贸易有限公司75%股权以及东方国际物流（集团）有限公司27.55%股权（以下简称“本次交易”）。
（2）本次交易结束后，本公司作为上市公司控股股东的地位将不会发生变化。
现本公司做出以下承诺：
本公司承诺本公司提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺函自签署之日起生效。
特此承诺。
东方国际（集团）有限公司
2010年 3月30日
东方国际创业股份有限公司
独立董事关于向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《东方国际创业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：
（1） 本次交易将实现东方国际（集团）有限公司的具有较强盈利能力的纺织服装为主的贸易类及物流类资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平及公司的可持续发展能力。本次交易并符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（2）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与东方国际（集团）有限公司签订的《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》内容合法。董事会在审议向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
（4）本次交易东方国际（集团）有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，东方国际（集团）有限公司将在公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义
（5）本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。其中所涉及的国有股权管理事项尚需经国有资产监督管理部门批准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决，为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
独立董事签字：
霍佳震 惠熙荃 吴大器
2010年3月30日