第六届董事会第三次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2010 ---008
浙江海越股份有限公司
第六届董事会第三次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010年3月29日上午在滨江海越大厦本公司会议室召开。会议应到董事13名，实到董事10名。董事长吕小奎因公务出差不能出席会议，委托副董事长姚汉军代为行使表决权，独立董事孙永森因身体原因不能出席会议，委托独立董事纪根立代为行使表决权，董事张中木因公出差不能出席会议，委托副董事长刘振辉代为行使表决权。本次会议出席董事达到应出席董事的二分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
会议由副董事长姚汉军主持。
与会董事审议并通过了以下决议：
1、《2009年度总经理工作报告》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
2、《2009年度财务决算报告》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
3、《2009年度董事会工作报告》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
4、《2009年度报告全文及其摘要》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
5、《关于2008年度利润分配方案的议案》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
董事会同意以2009年末总股本29,700万股为基数，每10股送红股3股（含税），每10股派发现金股利2.00元 （含税），共计派发14,850.00万元，剩余16,786.12万元滚存至以后年度分配。并决定提交2009年度股东大会审议。
6、《关于完善公司信息披露管理制度的议案》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
董事会同意公司拟订的《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《重大信息内部报告制度》。
7、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
审议该议案时公司全体独立董事均回避了表决。该议案经表决：同意8票，反对0 票，弃权0票。
同意独立董事的津贴由每人每年5万元人民币（含税）调整至每人每年10万元人民币（含税），并决定提交2009年度股东大会审议。
8、《关于设立公司董事会办公室的议案》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
9、《关于公司2010年度日常关联交易事项的议案》；
董事会审议该项议案时关联董事吕小奎、杨晓星均回避了表决。该议案经表决：同意11票，反对0 票，弃权0票。
同意公司预计的2010年度日常关联交易金额，预计总金额为35，155万元，并决定提交2009年度股东大会审议。
10、《关于公司2010年度互保事项的议案》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
同意2010年度与下述五家企业签订互保协议，互保总金额为：50，000万元人民币。
1、与海亮集团有限公司签订担保总金额为25,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
2、与盾安人工环境设备股份有限公司签订担保总金额为12,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
3、与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
4、与兆山新星集团四川天全水泥有限公司（系兆山新星集团有限公司控股子公司）签订担保总金额为5,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为二年的《互保协议》。同时，兆山新星集团有限公司将为本公司的担保提供反担保。
并决定提交2009年度股东大会审议。
11、《关于续聘天健会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》；
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
同意聘请天健会计师事务所为公司财务审计机构。
12、《关于召开2009年度股东大会的议案》。
经表决：同意13票，反对0 票，弃权0票。获得一致通过。
决定召开2009年度股东大会，会议有关事项安排如下：
(一)时间：2010年4月20日（星期二）上午9：30
(二)地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司三楼会议室
(三)会议审议事项：
1、《2009年度董事会工作报告》；
2、《2009年度监事会工作报告》；
3、《2009年度财务决算报告》；
4、《2009年年度报告全文及其摘要》；
5、《关于2009年度利润分配方案的议案》；
6、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
7、《关于公司2010年度日常关联交易事项的议案》；
8、《关于公司2010年度互保事项的议案》；
9、《关于续聘天健会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》。
(四)会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2010年4月14日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。(授权委托书式样附后)；
(五)登记办法：
1、 登记时间：2010年4月15 -- 16日，
上午9：00-11：30，下午1：30-4：30；
2、登记地点：浙江省诸暨市西施大街59号14楼浙江海越股份有限公司董事会办公室；
3、登记手续：
股东持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(六)其他事项：
出席会议股东的交通及住宿费用自理。
联系地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼公司董事会办公室
联系人：吕燕飞、周蕾英
联系电话：0575-87016161、87011796
传真：0575-87032163
邮政编码：311800
浙江海越股份有限公司董事会
2010年3月29日
附件一、
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海越股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《2009年度董事会工作报告》； | |||
| 2、审议《2009年度监事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2009年度财务决算报告》； | |||
| 4、审议《2009年度报告及其摘要》； | |||
| 5、审议《关于2009年度利润分配方案的议案》； | |||
| 6、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》； | |||
| 7、审议《关于公司2010年度日常关联交易事项的议案》； | |||
| 8、审议《关于公司2010年度互保事项的议案》； | |||
| 9、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2010年度财务审计机构的议案》。 |
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 /□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 /□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二、 股东大会回执
回 执
截止 年 月 日我单位（个人）持有浙江海越股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年度股东大会。
股东帐户： 持股数（股）：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
身份证号码： 年 月 日
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2010---009
浙江海越股份有限公司
第六届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司第六届监事会第二次会议于2010年3月29日上午在滨江海越大厦本公司会议室召开，全体监事出席了会议，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席孙优贤先生主持。
全体监事经审议，一致通过了以下内容：
1、《2009年度监事会工作报告》；
2、《2009年度财务决算报告》（草案）；
3、《2009年度报告及其摘要》（草案）；
4、《关于公司2010年日常关联交易事项的议案》；
特此公告。
浙江海越股份有限公司监事会
2010年3月29日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2010-010
浙江海越股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2010年全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 产品 | 关联方 | 2009年实际数 | 2010年预计数 | ||
| 关联交易金额(万元) | 占同类交易金额的比例% | 关联交易金额(万元) | 占同类交易金额的比例% | |||
| 采购 | 成品油 | 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 16,962.37 | 22.31 | 35000.00 | 50.00 |
| 其他 | 许可使用成品油库 | 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 144.00 | 24.80 | 144.00 | 25.00 |
| 租赁 | 海越国贸大楼 | 诸暨中油海越油品经销有限公司 | 11.00 | 6.24 | 11.00 | 6.24 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕小奎
经营范围：汽、柴油及煤油的批发；滑油等的销售
企业住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号
截止2009年12月31日，公司总资产：1,648.11万元；净资产：1,643.98万元；净利润17.87万元。
2、与上市公司的关联关系：
诸暨中油海越油品经销有限公司系本公司的联营公司。持股比例为48%，本公司董事长兼任该公司董事长，本公司董事杨晓星兼任该公司董事、总经理。
三、定价政策与定价依据
本公司与关联方诸暨中油海越油品经销有限公司签订的《成品油供销协议》,诸暨中油海越油品经销有限公司向公司供应的成品油价格,按照中国石油销售公司浙江分公司制订的成品油批发指导价执行。
根据公司与中国石油销售总公司签署的《诸暨中油海越油品经销有限公司合资经营合同》中有关约定，关联方诸暨中油海越油品经销有限公司有偿使用本公司成品油库用于储存和中转油品，年仓储量为8万吨时按18元/吨收取，超过8万吨时按8元/吨收取，年仓储量不足8万吨时按8万吨收取。
根据公司与承租方诸暨中油海越油品经销有限公司的租赁合同，本公司向诸暨中油海越油品经销有限公司出租海越国贸大楼十一层部分房产，依据市场价约定的年度租金为11.00万元。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
国内成品油采购渠道主要集中在中石化、中石油两大集团，向诸暨中油油品经销有限公司采购成品油是必要的并将持续。上述关联交易不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：
《关于公司2010年日常关联交易事项的议案》已于2010年3月29日第六届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事吕小奎、杨晓星回避了表决。
2、独立董事事前认可情况：
公司独立董事按照相关规定，在将《关于公司2010年日常关联交易事项的议案》提交本公司董事会审议前，对公司相关部门提交的资料进行了调查了解，认为公司对日常关联交易进行的预计是比较合理的，作为公司的独立董事，同意将上述议案提交本公司董事会审议表决并提请股东大会审议。
3、独立董事意见：
公司独立董事就上述2010年日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，并对该议案进行了认真的审核后，就该事项发表独立意见如下：
公司2010年度日常关联交易为公司正常经营范围内之采购行为，关联交易的价格按照公平、合理、公正的原则协商确定，关联董事吕小奎、杨晓星回避了表决，表决程序合法、有效，没有损害公司及中小股东的利益。
4、监事会意见：
公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：
公司上述2010年的关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，上述关联交易是必要的，未损害中小股东的利益。
六、其他相关说明
本公司与该关联企业长期以来保持了良好的业务往来，由此构成的关联交易按照双方签署的协议执行。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司2010年度日常关联交易的事前认可和独立意见。
浙江海越股份有限公司董事会
2010年3月29日
股票简称：海越股份 股票代码：600387 编号：临2010--011
浙江海越股份有限公司
2010年度对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及额度：
2010年度公司拟为海亮集团有限公司提供25,000万元额度的担保；为盾安人工环境设备股份有限公司提供12,000万元额度的担保；为浙江省耀江实业集团有限公司提供8,000万元额度的担保；为兆山新星集团四川天全水泥有限公司提供5,000万元额度的担保。
●该担保事项已经公司第六届董事会第三次会次议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、 担保情况概述：
1、拟与海亮集团有限公司签订担保总金额为25,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
2、拟与盾安人工环境设备股份有限公司签订担保总金额为12,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
3、拟与浙江省耀江实业集团有限公司签订担保总金额为8,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为一年的《互保协议》。
4、拟与兆山新星集团四川天全水泥有限公司（系兆山新星集团有限公司控股子公司）签订担保总金额为5,000万元人民币,担保方式为等额连带责任互保，担保期为二年的《互保协议》。同时，兆山新星集团有限公司将为本公司的担保提供反担保。
二、 被担保人情况：
1、海亮集团有限公司，经营范围:经销:金属材料及制品,建筑装潢材料,化工原料(前二项除危险化学品),日用杂品,文体用品;种植业,养植业,物业管理;房地产开发等。公司注册地址：诸暨市店口镇解放路386号。法定代表人：冯亚丽。公司类型：有限责任公司。注册资本：42,920万元。截止2009年12月31日，总资产1,646,550.81万元，净资产684,207.96万元，净利润59,882.31万元。
2、盾安人工环境设备股份有限公司，经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料制造、销售和服务暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务等。（为上市公司，股票简称：盾安环境；股票代码：002011）;注册地址：浙江省诸暨市店口工业区；注册资本：372,363,730元；法定代表人：周才良。截止2009年12月31日，该公司总资产311,814.21万元，净资产208,435.49万元，净利润21,026.30万元。
3、浙江省耀江实业集团有限公司，经营范围：实业投资开发，金属材料，机电设备，建筑材料，化工原料（不含危险品），电子产品，轻纺原料，五金交电等。公司注册地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心。法定代表人：汪曦光。公司类型：有限责任公司。注册资本：8,500万元。截止2009年12月31日，总资产167,463.28万元，净资产144,062.02万元，净利润10,447.26万元。
4、兆山新星集团四川天全水泥有限公司，经营范围：筹办中。公司注册地址：天全县小河乡沙坪村。法定代表人：俞永元。公司类型：有限责任公司。注册资本：10,000万元。截止2009年12月31日，总资产10,515.28万元，净资产10,000.00万元。
5、兆山新星集团有限公司，经营范围：制造销售：水泥，水泥熟料；经销：建材；水泥技术的开发研究；实业投资；种养业经营等。公司注册地址：诸暨市诸三西路2号。法定代表人：徐新喜。公司类型：有限责任公司。注册资本：10,000万元。截止2009年12月31日，总资产210,486.62万元，净资产103,281.34万元，净利润14,032.04万元。
三、董事会意见：
经过对上述公司的资信情况调查，董事会认为上述公司的资信及盈利状况较好，与其进行互保不会损害本公司的利益。认为上述互保额度所产生的风险是公司所能控制的。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止公告日，本公司及子公司累计担保数量为25,726.84万元人民币，上述担保没有发生逾期。
五、备查文件：
1、公司董事会批准上述担保的决议文本；
2、被担保人财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
2010年3月29日