证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-009
山东得利斯食品股份有限公司
2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经北京永拓会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人郑和平、主管会计工作负责人杨松国及会计机构负责人(会计主管人员)王国坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
| 股票简称 | 得利斯 |
| 股票代码 | 002330 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 山东省诸城市昌城镇驻地 |
| 注册地址的邮政编码 | 262216 |
| 办公地址 | 山东省诸城市昌城镇得利斯工业园 |
| 办公地址的邮政编码 | 262216 |
| 公司国际互联网网址 | www.delisi.com.cn |
| 电子信箱 | delisi@163.com |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 王潍海 | 王松 |
| 联系地址 | 山东省诸城市昌城镇得利斯工业园 | 山东省诸城市昌城镇得利斯工业园 |
| 电话 | 05366339032 | 05366339137 |
| 传真 | 05366339137 | 05366339137 |
| 电子信箱 | delisi@163.com | wssc007@126.com |
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 营业总收入 | 1,111,036,931.14 | 1,195,689,253.17 | -7.08% | 991,896,347.63 |
| 利润总额 | 88,974,255.45 | 88,374,352.85 | 0.68% | 93,819,252.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 63,178,626.41 | 67,187,059.22 | -5.97% | 72,455,294.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 62,526,299.33 | 64,749,970.76 | -3.43% | 72,768,203.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,204,305.68 | 68,328,504.46 | 53.97% | 20,841,743.77 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 总资产 | 1,636,614,200.20 | 631,809,363.11 | 159.04% | 547,132,503.31 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,200,395,611.36 | 337,894,834.95 | 255.26% | 270,707,775.73 |
| 股本 | 251,000,000.00 | 188,000,000.00 | 33.51% | 188,000,000.00 |
3.2 主要财务指标
单位：元
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3361 | 0.3574 | -5.96% | 0.3854 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3361 | 0.3574 | -5.96% | 0.3854 |
| 按最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.2517 | |||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.3326 | 0.3444 | -3.43% | 0.3871 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.10% | 22.08% | -4.98% | 22.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.94% | 21.36% | -4.42% | 23.07% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.42 | 0.36 | 16.67% | 0.11 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.78 | 1.80 | 165.56% | 1.44 |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 606,360.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 268,641.28 | |
| 少数股东权益影响额 | -154,438.10 | |
| 所得税影响额 | -68,236.10 | |
| 合计 | 652,327.08 | - |
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 188,000,000 | 100.00% | 12,600,000 | 12,600,000 | 200,600,000 | 79.92% | |||
| 1、国家持股 | 22,930 | 22,930 | 22,930 | 0.01% | |||||
| 2、国有法人持股 | 5,640,000 | 3.00% | 2,614,927 | 2,614,927 | 8,254,927 | 3.29% | |||
| 3、其他内资持股 | 129,720,000 | 69.00% | 9,962,143 | 9,962,143 | 139,682,143 | 55.65% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | 129,720,000 | 69.00% | 9,962,143 | 9,962,143 | 139,682,143 | 55.65% | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | 52,640,000 | 28.00% | 52,640,000 | 20.97% | |||||
| 其中：境外法人持股 | 52,640,000 | 28.00% | 52,640,000 | 20.97% | |||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 50,400,000 | 50,400,000 | 50,400,000 | 20.08% | |||||
| 1、人民币普通股 | 50,400,000 | 50,400,000 | 50,400,000 | 20.08% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | 0 | ||||||||
| 三、股份总数 | 188,000,000 | 100.00% | 63,000,000 | 63,000,000 | 251,000,000 | 100.00% |
限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 诸城同路人投资有限公司 | 129,720,000 | 0 | 0 | 129,720,000 | 承诺 | 2013.01.05 |
| 庞海控股有限公司 | 52,640,000 | 0 | 0 | 52,640,000 | 承诺 | 2013.01.05 |
| 社会保障基金理事会 | 5,640,000 | 0 | 0 | 5,640,000 | 承诺 | 2013.01.05 |
| 配售基金（5097家） | 0 | 0 | 12,600,000 | 12,600,000 | 配售规定 | 2010.04.05 |
| 合计 | 188,000,000 | 0 | 12,600,000 | 200,600,000 | － | － |
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
（下转B21版）
山东得利斯食品股份有限公司
关于第一届董事会第十三次会议决议的公告
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-013
山东得利斯食品股份有限公司
关于第一届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年3月30日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届董事会第十三次会议。本次会议已于2010年3月19日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事和高管人员列席了会议。
会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2009年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交年度股东大会审议。具体内容详见2010年4月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交2009年年度股东大会审议。
公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2009年度各项制度得到了有效执行，保证了公司有效、规范运作。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就本议案发表了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
审议总经理刘华锋所作的《2009年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反应了公司2009年度经营状况。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过了《2009年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
公司独立董事李水龙先生、张永爱女士分别向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》，并将在公司2009 年度股东大会进行述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过了《2009年度财务决算和2010年度财务预算》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
2009年实现营业收入111,103.69万元，同比下降7.08%，实现利润总额8,897.43万元，同比增长0.68%，归属上市股东净利润6317.86万元，同比下降5.97%。2010年计划产销量增长30%以上。 (请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。)
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过了《2009年度利润分配预案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度母公司实现净利润4,283.02万元，加上年初未分配利润4,482.87万元后，扣除提取法定盈余公积金428.30万元，总计可用于股东分配的利润为8,337.59万元。根据公司实际情况，考虑到公司募投项目的建设，同意暂不分配2009年度利润，也不实施资本公积金转增股本。公司以前年度转结的滚存未分配利润及本年度产生的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司2009年度审计报告的议案》。
同意北京永拓会计师事务所出具的《2009年度审计报告》。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过了《会计师事务所选聘制度》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
《山东得利斯食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。
公司近三年连续聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2010年度审计机构。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意续聘其作为公司2010年度审计机构。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十、审议通过了《内幕信息人登记制度》。
《山东得利斯食品股份有限公司内幕信息人登记制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十一、审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
《山东得利斯食品股份有限公司外部信息使用人管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十二、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
《山东得利斯食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《独立董事年报工作制度》。
《山东得利斯食品股份有限公司独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十四、审议通过了《关于调整高管薪酬的议案》。
为进一步提高公司团队凝聚力，考虑到其他公司高管的薪资水平，同意将财务总监的月薪从10,000元调整到12,000元（含税），董事会秘书的月薪从8,000元调整到10,000元（含税），其他人不变。
独立董事发表了独立意见，同意上述人员的薪酬调整。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十五、审议通过了《关于收购控股子公司潍坊同路食品有限公司外方股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
为方便公司的统一管理，整合公司资源，提高公司综合竞争力，促进公司下步的快速发展，公司拟收购外方股东持有的其25.21%的股权，收购价格以2009年12月31日经审计的净资产244,584,900.66元为准。股权转让采取现金支付方式。收购价格为61,659,853.45元。收购完毕，其将变为公司的全资子公司。
独立董事出具了独立意见，同意本次收购。监事会同意本次股权收购。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十六、非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。
关联董事郑和平、于瑞波主动申请回避，非关联董事均同意公司及控股子公司2010年度向得利斯集团有限公司彩印分公司采购包装物,总额度不超过1,300万；向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品200万元；向得利斯集团有限公司热力中心采购蒸汽，总额度不超过600万元。
公司监事会、 独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
为提高募集资金的使用效率、降低财务管理费用，根据公司的实际经营情况，使用超募资金11,000万元偿还银行贷款。
公司独立董事发表了独立意见，监事会及保荐机构出具了核查意见，同意偿还银行贷款。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十八、审议通过了《关于利用募集资金置换吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目预先投入的自有资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经北京永拓会计师事务所有限公司出具募集资金核查，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，决定利用募集资金置换吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目前期建设所投入的2,381.09万元自有资金。
独立董事发表了同意意见，保荐机构民生证券同意上述利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
十九、审议通过了《关于向全资子公司北京得利斯食品有限公司提供委托贷款的议案》。
为促进公司全资子公司北京得利斯食品有限公司全面拓展北京市场业务，促进公司发展，同意向其提供不超过2,000万元的委托贷款，用于补充其流动资金。
公司独立董事发表了独立意见，监事会也同意为北京公司提供委托贷款。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
二十、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。同意于2010年4月28日上午9：00在公司会议室召开2009年年度股东大会。
具体内容详见2010年4月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年4月1日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-014
山东得利斯食品股份有限公司
关于第一届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年3月30日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届监事会第八次会议。本次会议已于2010年3月19日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。
会议由公司监事会主席徐照华先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了如下决议：
一、审议通过了《2009年年度报告及其摘要的报告》。认为公司编制的《2009年度报告及摘要》程序合法有效，内容公允真实地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交2009年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过了《2009年度监事会工作报告》。同意将议案提交公司2009年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过了《2009年度财务决算和2010年度财务预算》。认为公司2009年度财务决算客观公正地反映了公司2009年度的财务状况，2010年的财务预算报告各项指标也合理科学。同意提交2009年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。认为利用超募资金的11,000万元用于偿还银行贷款，有利于降低财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。监事会对公司2009 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，认为公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。同意提交2009年度股东大会审议通过。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议通过了《2009年度利润分配预案》。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度母公司实现净利润4,283.02万元，加上年初未分配利润4,482.87万元后，扣除提取法定盈余公积金428.30万元，总计可用于股东分配的利润为8,337.59万元。根据公司实际情况及下步募投项目建设的要求，同意本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。同意提交年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
七、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。同意公司及控股子公司向得利斯集团有限公司彩印分公司采购包装物,总额度不超过1300万；向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品200万元；同意向得利斯集团有限公司热力中心采购蒸汽，总额度不超过600万元。监事会认为公司对2010 年度日常关联交易的预测符合客观实际，上述交易系公司日常经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及日常经营产生不利影响，监事会对此表示赞同。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
八、审议通过了《关于利用募集资金置换募投项目建设资金的议案》。根据北京永拓会计师事务所有限公司出具募集资金核查报告，监事会认为：利用募集资金将吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目在所使用的2,381.09万建设资金予以置换，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意提交股东大会审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、审议通过了《关于向全资子公司北京得利斯食品有限公司提供委托贷款的议案》。认为为全资子公司北京得利斯提供委托贷款的金额合理，使用用途稳妥，委托贷款利率公允，符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
十、审议通过了《关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司的议案》。认为：北京永拓会计师事务所有限责任公司能够按照中国注册会计师审计标准的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方规定的义务和责任，同意其作为公司2010年度审计机构。同意将该议案提交2009年度股东大会审议通过。
表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
监 事 会
2010年４月１日
山东得利斯食品股份有限公司董事会
关于募集资金2009年度使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准，本公司于2009年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，股票面值为人民币1.00 元。本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票每股发行价格人民币13.18 元，本次发行募集资金总额为83,034万元，扣除的保荐及承销费用 2,150万元，实际募集资金为人民币80,884万元。该募集资金先于2009年12月28日全部存入本公司在中国农业银行诸城市支行营业部开立的募集资金专户449001040069509帐号内，扣减审计及验资费、律师费、评估费、信息披露费、推介及路演费用等其他发行费951.79万元后，募集资金净额79,932.22万元。后本公司于2009年12月31日转入本公司之控股子公司吉林得利斯食品有限公司在交通银行股份有限公司潍坊分行新华路支行开立的募集资金专户377005085018010024560账号内18,000万元。
本公司上述注册资本变更事项业经北京永拓会计师事务所有限责任公司于 2009年12月28日出具京永验字 [2009]第21007号验资报告验证确认。
(二)本年度使用金额及当前余额
1、募集资金的使用金额
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，上述募集资金将用于建设《山东得利斯食品股份有限公司年产2万吨高档肉制品项目》和《吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目》。截至2009 年12 月31 日，上述募集资金尚未使用，但本公司已对吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目累计投入 20,381.09万元，项目资金全部为本公司自筹和银行贷款。
2、募集资金账户余额
截至2009 年12 月31 日，募集资金专户尚未将审计及验资费、律师费、评估费、信息披露费、推介及路演费用等其他发行费951.79万元转出；另外，发生银行手续费等220.50元，募集资金账户余额为人民币80,884万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理办法履行资金使用审批手续。
根据本公司与保荐机构民生证券有限责任公司及中国农业银行诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊分行签订的《山东得利斯食品股份有限公司募集资金三方监管协议》规定：民生证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合民生证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月10日前）向公司出具对帐单，并抄送民生证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真实、准确、完整；公司一次或12 个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知民生证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向民生证券有限责任公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
(二)募集资金专户存储情况
截至2009 年12 月31 日止，募集资金的专户存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行诸城支行 | 449001040069509 | 620,000,000.00 | 通知存款 |
| 中国农业银行诸城支行 | 449001040069509 | 8,839,779.50 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司潍坊分行 | 77005085018010024560 | 180,000,000.00 | 活期存款 |
| 合计 | 808,839,980.00 |
单位：人民币元
三、2009年度募集资金的实际使用情况
具体募集资金实际使用情况见下表
| 募集资金总额 | 79,932.22 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 山东得利斯食品股份有限公司 年产2万吨高档肉制品项目 | 否 | 13,168.87 | 13,168.87 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2010.12.31 | 0 | -- | 否 | |||
| 吉林得利斯食品有限公司 年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目 | 否 | 18,921.21 | 18,921.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2009.09.30 | 0 | -- | 否 | |||
| 合计 | -- | 32,090.08 | 32,090.08 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此情况 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此情况 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此情况 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此情况 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司对募集资金项目累计投入20,381.09万元。其中18,000万元已于2010年1月13日根据《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露要求进行了置换。 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此情况 | ||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 由于公司募集资金金额超过募集资金项目投资总额，在实施以上项目之后，仍有46,382.26万元资金结余。 | ||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2009年12月31日，公司本次发行募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万元，到帐79,932.22万元，资金全部存放于公司募投项目专户，其中1.8亿元已于2010年1月13日根据《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的要求进行了置换。 | ||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2009年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。 | ||||||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2009年12月28日公司募集资金实际到账，并由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》，报告期内不存在募集资金违规使用情形。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
2010年3月30日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-015
山东得利斯食品股份有限公司
关于2010年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、预计2010年日常关联交易的基本情况
根据2010年度生产经营计划，公司及子公司潍坊同路食品有限公司（以下简称“潍坊同路”）、北京得利斯食品有限公司（以下简称“北京得利斯”）、西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）、吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）拟与得利斯集团有限公司彩印分公司（以下简称“彩印分公司”）签署2010年度的《采购框架协议》，采购日常生产所需的包装膜和胶带。其中，得利斯食品2010年度计划采购金额不超过700万元，潍坊同路2010年度年计划采购金额不超过200万元，北京得利斯2010年度计划采购金额不超过100万元，西安得利斯2010年度计划采购金额不超过100万元,吉林得利斯2010年度计划采购金额不超过200万元。
根据2010年度生产经营计划，公司拟与山东得利斯生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）签订2010年度的《采购框架协议》，采购辣椒酱和辣椒制品等调味品，采购金额不超过200万元。
根据2010度生产经营计划，公司拟与得利斯集团有限公司签订2010年度《蒸汽采购协议》，由其下设的热力中心向公司提供蒸汽，金额不超过600万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2010年3月30日,公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易的议案》。因公司董事郑和平先生为得利斯集团有限公司实际控制人、于瑞波先生为得利斯集团有限公司总裁，属关联董事，回避表决。会议表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）成立于2000年12月11日，注册资本17,221万元，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，其下属的彩印分公司主要从事包装装潢印刷品的印刷和销售，复合包装袋的生产和销售。截至2009年12月31日总资产3,528.69万元，净资产1,749.70万元， 2009年实现销售收入3,548.30万元，净利润197.58万元 (未经审计）。
得利斯集团有限公司热力中心为得利斯集团有限公司2009年10月从山东泸河集团收购。截至2009年12月31日集团公司总资产68,220.74万元，净资产51753.74万元， 2009年实现销售收入48,782.37万元，净利润1,389.02万元 (未经审计）。
生物科技成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。截至2009年12月31日总资产2,608.84万元，净资产2，022.05万元，2009年实现销售收入1,380.15万元，净利润110.62万元 (未经审计）。
2、与公司的关联关系
得利斯集团有限公司彩印分公司、山东得利斯生物科技有限公司都为公司实际控制人郑和平先生所控股的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
根据上述关联方2009年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其经营状况良好，能够向公司提供优质产品及相关生产材料。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、关联交易主要内容
交易按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按月结算。
2、关联交易协议签署情况
（1）合同标的物：产品包装物；调味品；蒸汽。
（2）合同期限：2010 年1 月1 日－2010 年12 月31 日；
（3）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定；
（4）结算方式 ：按照实际发生的金额按月结账；
（5）合同生效条件：本合同经公司董事会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
得利斯集团有限公司彩印分公司，主要是为公司提供生产所需要的包装物，提供的产品质量和服务较好，并且其产品主要针对公司产品研制，较同类产品更加适合公司产品的生产和销售，价格公允；山东得利斯生物科技有限公司所生产的辣椒酱及其他调味品，工艺先进，原料优质，为公司产品的生产提供优质的原料；得利斯集团有限公司热力中心能够为公司的生产提供充足、合格的蒸汽，由于供给距离短等原因，发挥节能增效的作用，根据以往年度所使用的蒸汽总量，公司向其采购蒸汽能够节省成本约150万元。
2、关联交易对公司的影响
该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事及保荐机构意见
1、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司2009 年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2010年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平、于瑞波先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见
保荐机构民生证券股份有限公司对公司2010年度日常关联交易事项发表如下核查意见：公司2010 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均发表同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。保荐机构对该项日常关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事事先认可及独立意见；
3、保荐机构民生证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年4月1日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-016
山东得利斯食品股份有限公司
关于收购子公司潍坊同路食品有限公司
外方股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购情况概述
1．经过董事会审议通过，公司拟收购公司控股子公司潍坊同路食品有限公司（以下简称“潍坊同路”）的外方股权。公司持有潍坊同路74.79%的股权，外方股东东顺国际投资企业有限公司（以下简称“东顺国际”）持有其25.21%的股权。本次股权收购价格以北京永拓会计师事务所出具的截至2009年12月31日的《潍坊同路食品有限公司2009年审计报告》为依据。经审计，东顺国际持有的潍坊同路股权折合净资产为61,659,853.45元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。
2．本次股权收购经第一届董事会第十三次会议以5票赞成，0票否决，0票弃权审议通过《关于收购控股子公司潍坊同路食品有限公司外方股权的议案》，同意本次股权收购。本次股权收购尚须提交2009年度股东大会审议通过。
公司第一届监事会会第八次会议也审议通过了该议案，同意本次股权收购。独立董事发表了独立意见，认为本次股权收购符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的要求，有利于公司资源整合、经营管理的进一步优化，促进公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形。
3．本次股权收购须经相关权力机关批准，不存在法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1．本公司为股权收购方，东顺国际为股权出售方。
东顺国际：根据香港公司条例于2002年10月11日注册成立，目前有效存续。东顺国际注册办事处地址香港湾仔骆克道。主营业务为股权投资与管理。东顺国际的唯一股东为自然人何坚（HO Kin），与本公司的实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。
2．交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.潍坊同路基本情况
潍坊同路系经潍坊市对外经济贸易委员会以《关于对“潍坊同路食品有限公司”合同、章程的批复》（潍外经贸外资字[2000]第49号）批复，由得利斯集团公司与香港广豪共同出资设立的中外合资经营企业，注册资本为600万美元，其中得利斯集团出资360万美元，占注册资本的60%；香港广豪出资240万美元，占注册资本的40%。2000年3月21日，潍坊同路取得企合潍总字第002411号《企业法人营业执照》。
经过历次股权变更，截至公司上市之日，潍坊同路的股权结构为本公司持有74.79%的股权，东顺国际持有25.21%的股权。公司上市之后，股权结构未发生变化。潍坊同路住所为诸城市昌城镇驻地，法定代表人为李淑琴，主营业务为生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产与销售。
2．公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《潍坊同路食品有限公司2009年审计报告》，作为本次股权转让的作价依据。经北京永拓会计师事务所出具的《潍坊同路食品有限公司2009年度审计报告》，截至2009年12月31日，潍坊同路资产总额为292,243,881.53元，负债47,658,980.87元，净资产为244,584,900.66元；2009年度实现净利润33,912,299.97元；应收款项总额99,807,877.66（其中应收山东得利斯食品股份有限公司69,904,158.04元，应收北京得利斯食品有限公司18,520,493.69元,应收西安得利斯食品有限公司1,741,389.17元）；营业收入为722,520,383.95，营业利润为36,568,291.02 ；经营活动产生的现金流量净额为-1,045,328.76 （经审计）。
3.本次股权转让价格为61,659,853.45元。
四、股权收购的主要内容
1．本次股权转让须提交股东大会审议通过，尚未签署任何转让协议及转让计划协议。
2．本次股权转让在经股东大会及潍坊市商务局批准后，由公司董事长签署相关协议文件。
3．本次股权收购款采取货币现金方式支付。
4．本次股权收购资金来源为公司自有资金。
五、股权收购对公司的影响
本次股权收购后，潍坊同路公司成为公司的全资子公司，由于其成立于2000年，生产经营期限已经超过10年，根据外商投资企业相关法律的规定，不存在被追偿过去年度税收优惠的风险；不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生相关关联交易及其他同业竞争等情形；股权收购完成后，潍坊同路管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。
六、备查文件
1．第一届董事会第十三次会议决议。
2．独立董事意见。
3．第一届监事会第八次会议决议。
4．潍坊同路食品有限公司2009年度审计报告。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年4月1日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-017
山东得利斯食品股份有限公司
关于利用部分超募资金偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准，确定公司公开发行6,300万股人民币普通股。本次发行募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万元，北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2009年12月28日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2009）第21007号《验资报告》。
公司所募集资金在用于建设《山东得利斯食品股份有限公司年产2万吨高档肉制品项目》和《吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目》之后，仍有超过4亿元资金结余。为提高募集资金使用效率，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于利用超募资金建设生猪副产品深加工项目的议案》、《关于利用超募资金建设吉林得利斯食品有限公司年生产8,000吨高档肉制品项目的议案》、《关于利用超募资金建设西安得利斯食品有限公司50万头生猪胴体分割和年产5,000吨调理食品加工项目的议案》，同意利用超募资金建设以上三项目，共计投资34,271.40万元，仍有13,570.74万元的资金结余。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及其相关法规的规定，鉴于公司目前无具体对超募资金的实施计划，为充分提高募集资金的利用效率，拟将超额募资金中的11,000万元用于偿还银行贷款。具体情况如下：
| 借 款 行 | 借款日期 | 借款金额 | 到 期 日 | 本次还款额 |
| 中国农业银行诸城市支行 | 2009年8月25日 | 5000万元 | 2010年8月24日 | 5000万元 |
| 交通银行股份有限公司潍坊分行 | 2009年7月14日 | 5000万元 | 2010年7月14日 | 5000万元 |
| 2009年8月27日 | 3000万元 | 2010年8月26日 | 1000万元 |
偿还银行贷款的必要性：目前贷款合同约定，上述银行贷款到期将产生利息费用486.25万元，为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，公司提请董事会审议以超募资金11,000万元提前偿还银行贷款。
二、董事会决议
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金中的11,000 万元偿还部分银行借款。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司拟使用部分超募资金偿还部分银行借款将有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
因此，同意公司使用超募资金中的11,000 万元偿还部分银行借款。
四、监事会意见
第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，认为利用超募资金的11,000万元用于偿还银行贷款，有利于降低财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。
五、保荐机构意见
保荐机构民生证券和保荐代表人孙振、张荣石经审慎核查后认为：公司拟利用超募资金11,000万元归还银行贷款，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构民生证券和保荐代表人孙振、张荣石同意公司使用超额募集资金11,000万元偿还银行贷款。
六、公司承诺
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，公司郑重声明在最近十二个月中，未进行过证券投资等高风险投资，并且承诺在利用募集资金偿还银行贷款之后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年4月1日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-017
山东得利斯食品股份有限公司
关于利用募集资金置换吉林得利斯食品
有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目预先投入的自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金置换情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准，确定公司公开发行6,300万股人民币普通股。本次发行募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万元，北京永拓会计师事务所有限责任公司已于2009年12月28日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2009）第21007号《验资报告》。
为保证公司募投项目之一吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目的顺利实施，吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯公司”）前期以自筹资金投入该项目建设。吉林得利斯公司于2010年1月13日将存放于募集资金专户交通银行股份有限公司潍坊分行的全部募集资金1.80亿元置换前期已预先投入的自筹资金。
根据北京永拓会计师事务所出具的京永专字（2010）第310036号《专项审核报告》，截至到2009年12月31日，该项目累计投入20,381.09万元，较本公司《招股说明书中》承诺投资额18,921.21万元多投入1,459.88万元。至此该项目已全部实施完毕。
经第一届董事会第十三次会议审议通过《关于利用募集资金置换吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目预先投入的自有资金的议案》，利用募集资金置换该项目前期所投入的自有资金2,381.09万元。
二、董事会决议
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于利用募集资金置换吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目预先投入的自有资金的议案》,并决定将该议案提交股东大会审议。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定及《山东得利斯食品股份有限公司章程》的要求，独立董事认真审查了项目建设情况，根据北京永拓会计师事务所出具的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，截至到2009年12月31日项目建设完毕，项目实际投入建设资金20,381.09万元。公司在利用募集资金1.80亿元置换截至到2009年9月30日的项目建设资金之后，仍有2,381.09万元的资金缺口。根据上述相关规定，独立董事同意公司利用剩余募集资金置换2,381.09万元前期项目建设自有资金。
四、监事会意见
第一届监事会第八次会议审议通过了《关于利用募集资金置换吉林得利斯食品有限公司年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目预先投入的自有资金的议案》，认为公司利用剩余募集资金置换2,381.09万元前期项目建设自有资金符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利用的情况。
五、保荐机构意见
保荐机构民生证券认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经北京永拓会计师事务所有限责任公司进行专项审核并出具专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
民生证券同意上述公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年4月1日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-019
山东得利斯食品股份有限公司
关于为全资子公司北京得利斯食品有限公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年3月30日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第一届董事会第十三次会议。会议审议通过了《关于为全资子公司北京得利斯食品有限公司提供委托贷款的议案》,同意公司为全资子公司北京得利斯食品有限公司提供总额不超过2,000万的委托贷款，以补充其流动资金。相关事宜公告如下：
一、基本情况
（一）北京得利斯食品有限公司的基本情况
北京得利斯食品有限公司（以下简称“北京得利斯”）系由北京市昌平县得利斯联营肉制品厂与香港瑞宝共同设立的中外合资经营企业，设立时注册资本60万美元。经北京市昌平县对外经济贸易委员会于1994年7月1日出具的（94）昌经贸[资]字103号文件批准，北京得利斯于1994年7月6日取得工商企合京字8401号《企业法人营业执照》。
经过历次股权变更，2007年9月6日公司收购其全部股权，其成为公司全资子公司。截至今日，北京得利斯注册资本和实收资本为人民币1,508万元，住所为北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西，法定代表人为郑云刚，主营业务为生产、销售低温肉制品。
经北京永拓会计师事务所出具的《北京得利斯食品有限公司2009年度审计报告》，截至2009年12月31日，北京得利斯资产总额为42,257,876.26 元，负债37,101,656.02元，净资产5,156,220.24元；营业收入为53,527,009.98元；2009年度实现净利润-3,564,494.97 元。
（二）委托贷款金额、期限及利率
公司计划为北京得利斯提供总金额不超过2,000万元的委托贷款，期限12个月，在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，具体以与银行签订的委托贷款合同为准，相关合同授权董事长郑和平先生签署。
（三）委托贷款主要用途
北京得利斯主要使用委托贷款补充生产经营、市场开拓所需的流动资金。
（四）本次委托贷款的决策程序
本次委托贷款，于2010年3月30日召开的本届董事会第十三次会议审议通过。监事会、独立董事发表意见，同意为其提供委托贷款。
（五）过去年度提供委托贷款情况
2008年度，公司共计向全资子公司北京得利斯提供了累计总额为310万的委托贷款；2009年度，公司共计向全资子公司北京得利斯提供了累计总额为620万元的委托贷款。以上所提供的委托贷款已由北京得利斯偿还完毕，不存在逾期偿还情况。
二、提供委托贷款事项的公允性
公司董事会认为：公司将在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款的利率，向北京得利斯提供委托贷款的条件是公允的。
独立董事发表意见，认为：公司为全资子公司北京得利斯提供委托贷款的金额合理，使用用途稳妥，委托贷款利率公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，并且不影响公司正常生产经营。
三、董事会对提供委托贷款事项判断
北京得利斯为公司的全资子公司，生产经营正常，偿债能力较强，不存在无法回收委托贷款的风险。
综上所述，公司董事会认为本次为北京得利斯公司提供委托贷款，履行了必要的程序，合法有效；公司在不低于同期银行贷款基准利率的基础上确定本次委托贷款利率，提供委托贷款的条件是公允的，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2010年4月1日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-020
山东得利斯食品股份有限公司
关于召开二○○九年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转B21版）