宁夏赛马实业股份有限公司2009年年度报告摘要

(上接B35版)

(1)加强内部管理，挖潜企业成本优势

公司将进一步加大内部管理，规范和完善内部控制管理体系，建立风险识别机制，控制企业在采购、生产、质量、销售及运行管理等环节的风险，优化细化内部管理细节，努力挖潜企业内部成本优势，降低企业成本。

(2)加大节能技术改造力度，发挥技术优势，拓展企业盈利空间

公司将继续响应国家节能减排、发展循环经济以及优化技术工艺推动产业升级等政策，加大纯低温余热发电项目、“湿磨干烧”熟料生产线改造、水泥粉磨系统节能改造以及安装电机变频调速设备等的节能技术改造力度，充分发挥技术优势，拓展企业盈利空间。

(3)提高公司内企业之间协同经营水平，巩固公司市场份额

公司将继续加强对子公司的管控力度，发挥公司产能布局优势，。根据各子公司的生产和销售特点，采用灵活的销售策略，强抓市场，提高公司内企业之间的协同经营水平，抵御其他同业企业的入侵，巩固公司市场份额，确保公司在区域水泥市场的市场份额。

(4)加快项目建设速度，强抓市场机遇，努力开拓区外市场

公司将继续加快区内外水泥生产线项目的建设速度，充分发挥公司在技术、管理和品牌等方面的优势，强抓市场机遇，努力开拓区外市场。

4．资金筹措和运用计划

公司将继续通过资本积累、银行借款以及资本市场融资等方式筹措资金。2009年，公司发行6.3亿元公司债券申请已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，目前尚在等待书面批文。

5．对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策和措施

为抓住国家扩大内需经济刺激政策以及加快西部大开发等政策带来的市场机遇，公司分别在区内和区外新建水泥生产线，目前部分项目已建成投产。如果上述政策不能有效落实，水泥市场供大于求的局面将进一步加剧，公司将面临政策和市场双重风险。同时受金融危机的影响，公司所需原燃材料价格波动将出现不确定性，公司存在原燃材料价格波动风险。

为应对上述风险，公司将采取以下对策和措施：

(1)公司将及时关注国家政策变化，抓住水泥行业市场区域性的特点，发挥公司在自治区市场占有率较高的优势，根据不同区域市场需求情况，延伸企业触角，巩固和提高市场份额。

(2)进一步提高营销水平。根据区域市场的价格、消费情况，动态调整市场布局。

(3)加强对标管理，积极进行生产运行、工艺技术和台时产量等方面的技术对标，分析工艺技术管理现状，查找与行业内工艺技术先进指标存在差距的根本原因，积极进行生产运行、工艺技术和台时产量等方面的技术对标，通过落实对标管理责任，达到降低成本、提高公司效益的目的，以削弱原燃材料价格波动给公司带来的不利影响。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益
水泥粉磨系统综合节能改造项目	否	12,549	10,985.27	是	1,898.10
资源综合利用纯低温余热发电项目	否	17,250	13,455.45	是	2,991
公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目	是	25,565	0	-	4,050
利用先进工艺淘汰落后生产能力建设2×2500t／d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程	否	18,416	13,203.66	是	2,535
合计	/	73,780	37,644.38	/	11,474.10
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向
注：公司承诺项目中预计收益均为预计实现的利润总额。由于上述未进行变更的项目尚在建设中，故实际产生的收益情况暂时无法计算。

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更投资项目资金总额	25,565
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套4.5MW纯低温余热发电项目	公司本部利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线项目	10,565	10,564.38	是	8,707.0	-
控股子公司青水股份建设一条日产2500 吨新型干法水泥熟料生产线及配套4.5MW纯低温余热发电技改工程项目	同上	10,062	10,062	是	4,158.0	该项目水泥熟料生产线部分于2009年6月建成投产，2009年销售水泥41.89万吨，实现水泥销售收入13,715.12万元，销售成本7,781.49万元，销售毛利5,933.63万元。由于该项目水泥熟料生产线配套的纯低温余热发电技改工程尚未完工，故整体效益暂时无法计算。
公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目一期工程	同上	4,938	4,938	是	2,139.5	该项目于2009年4月建成，2009年度销售水泥32.86万吨，实现水泥销售收入11,829.70万元。截止2009年12月31日，该项目尚有部分工程未进行竣工决算，该项目最终投资总额无法确定，致使募集资金投资占该项目的投资比例不能确定，募集资金投入产生的效益暂时无法计算。
合计	/	25,565	25,564.38	/	15,004.5	/
注：上述募集资金变更项目的预计收益均为预计实现的利润总额。

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度
设立宁夏赛马混凝土有限公司	2,000	已设立
设立乌海赛马水泥有限责任公司并向其增资	11,565	已设立并增资
设立天水中材水泥有限责任公司并向其增资	9,600	已设立并增资
向中材甘肃水泥有限责任公司增资	17,683	已增资
公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目	15,518	一期工程已建成投产，二期工程尚在建设中
公司2000t/d熟料生产线窑炉节能技术改造项目	4,502	在建中

青水股份建设日产2500吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电项目	19,860	生产线项目已建成投产，余热发电项目尚在建设中
青水股份建设2×2000t/d新型干法油井水泥生产线及配套纯低温余热发电项目一期工程	31,954	在建中
乌海赛马公司利用工业废渣建设日产2500吨新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目	35,010	在建中
天水中材公司建设2×2500t/d新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目	60,900	在建中
中材甘肃公司建设4500t/d新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目	60,000	在建中
混凝土公司在宁东建设年产50万立方米商品混凝土搅拌站项目	2,272	已建成投产
混凝土公司在银川市建设年产50万立方米商品混凝土搅拌站项目	3,280	在建中
注：报告期，宁夏赛马混凝土有限公司在宁东建设的年产50万方商品混凝土搅拌站项目建成投产，2009年，该公司实现营业收入4156.04万元，实现净利润256.97万元。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润259,786,267.79元(母公司)，提取法定盈余公积金25,978,626.78元，截止报告期末公司未分配利润为 386,876,600.00元。

公司2009年度利润分配预案为：以2009年度末公司总股本195133874股为基数，向股东每10股派发现金红利2.0元(含税)，共计39,026,774.8元，剩余347,849,825.20元结转下一年度。

公司2009年度公积金不转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	820,000,000
报告期末对子公司担保余额合计	820,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	820,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	39.65

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司做出特别承诺：持有赛马实业的原非流通股份自股权分置改革方案实施之日（2006年8月15日）起二十四个月内不上市交易，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赛马实业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。	截止目前该承诺尚在履行中。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
宁夏银行股份有限公司	12,500,000	30,640,000	2.63	57,300,000	0	0	长期股权投资	购买和现金红利转股
合计	12,500,000	30,640,000	/	57,300,000	0	0	/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2009 年依法运作进行监督。监事会认为：公司能够按照国家相关法律法规及公司内部控制制度的有关规定，依法经营，规范运作，内部决策程序合法、合规。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为，公司在募集资金的管理上，严格按照《公司募集资金管理及使用规定》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序， 公司募集资金使用情况良好。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司没有发生对外收购或出售资产的情况。报告期内，公司通过全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司吸收合并全资子公司宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司。监事会认为：本次吸收合并是为了弥补镇罗公司在生产、管理及销售方面的不足，提高其盈利能力，加强公司整体运营水平和运营效率。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司2009年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

2009年，公司实际销售水泥521.70万吨、实现营业收入18.1亿元，年初计划销售水泥480万吨，实现营业收入14亿元，公司超额完成经营计划。监事会认为，公司超额完成经营计划的主要原因为：2009年由于国家扩大内需刺激经济和西部大开发政策的落实，基础设施投资力度加大，区域水泥市场需求增加，公司水泥实际销量及价格均高于预期。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:宁夏赛马实业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	八、1	1,279,162,232.34	691,006,915.88
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	八、2	12,288,000.00	36,206,897.87
应收账款	八、3	53,325,113.56	89,090,492.03
预付款项	八、4	361,375,068.62	37,407,561.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	八、5	6,307,340.02	4,048,885.70
买入返售金融资产
存货	八、6	220,537,153.87	201,846,390.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,932,994,908.41	1,059,607,143.04
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、7	57,300,000.00	57,300,000.00
投资性房地产
固定资产	八、8	1,507,491,729.21	1,201,020,744.48
在建工程	八、9	700,599,998.55	198,264,798.79
工程物资	八、10	233,833.79	1,125,353.71
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	八、11	91,862,653.28	26,647,001.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	八、12	21,621,212.55	15,442,626.29
其他非流动资产
非流动资产合计		2,379,109,427.38	1,499,800,525.21
资产总计		4,312,104,335.79	2,559,407,668.25

流动负债：
短期借款	八、14	600,000,000.00	306,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	八、15	21,668,120.25	4,500,000.00
应付账款	八、16	362,247,450.98	168,479,600.98
预收款项	八、17	39,472,456.60	20,921,736.27
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八、18	24,038,123.49	24,771,132.38
应交税费	八、19	70,137,832.16	41,556,195.62
应付利息		2,353,333.89
应付股利	八、20	2,228,631.82	3,456,734.87
其他应付款	八、21	35,035,551.44	89,120,189.66
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	八、22	85,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,242,181,500.63	659,305,589.78
非流动负债：
长期借款	八、23	825,000,000.00	140,000,000.00
应付债券
长期应付款	八、24	29,650,337.37	9,200,726.59
专项应付款
预计负债	八、25	279,856.69
递延所得税负债
其他非流动负债	八、26	32,913,571.43	22,850,000.00
非流动负债合计		887,843,765.49	172,050,726.59
负债合计		2,130,025,266.12	831,356,316.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	八、27	195,133,874.00	195,133,874.00
资本公积	八、28	961,416,015.48	961,416,015.48
减：库存股
专项储备	八、29	10,648,864.39	7,534,733.77
盈余公积	八、30	77,250,847.60	51,272,220.82
一般风险准备
未分配利润	八、31	823,784,587.29	453,864,655.40
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		2,068,234,188.76	1,669,221,499.47
少数股东权益	八、32	113,844,880.91	58,829,852.41
所有者权益合计		2,182,079,069.67	1,728,051,351.88
负债和所有者权益总计		4,312,104,335.79	2,559,407,668.25

法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:宁夏赛马实业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		226,242,450.27	341,577,971.60
交易性金融资产
应收票据			15,366,628.00
应收账款	十四、1	9,506,217.82	20,124,963.82
预付款项		113,144,189.31	29,060,740.22
应收利息		235,262.50
应收股利
其他应收款	十四、2	1,531,196.43	3,893,842.53
存货		57,652,562.13	87,526,256.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		408,311,878.46	497,550,402.74
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资		145,000,000.00	50,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	十四、3	1,148,028,668.62	767,548,668.62
投资性房地产
固定资产		559,742,916.16	515,638,240.71
在建工程		281,293,444.88	103,945,844.41
工程物资		28,506.44	789,431.70
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		34,191,748.97	173,706.71
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		8,517,191.72	2,119,856.34
其他非流动资产
非流动资产合计		2,176,802,476.79	1,440,215,748.49
资产总计		2,585,114,355.25	1,937,766,151.23

流动负债：
短期借款		530,000,000.00	248,500,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		161,266,675.75	79,217,912.19
预收款项		25,092,179.67	10,688,871.48
应付职工薪酬		11,753,419.80	12,938,038.66
应交税费		23,604,027.46	10,925,414.36
应付利息
应付股利
其他应付款		17,159,599.35	17,443,279.87
一年内到期的非流动负债		85,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		853,875,902.03	379,713,516.56
非流动负债：
长期借款		75,000,000.00	140,000,000.00
应付债券
长期应付款		21,789,763.02
专项应付款
预计负债		279,856.69
递延所得税负债
其他非流动负债		22,283,571.43	18,350,000.00
非流动负债合计		119,353,191.14	158,350,000.00
负债合计		973,229,093.17	538,063,516.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		195,133,874.00	195,133,874.00
资本公积		950,572,440.66	950,572,440.66
减：库存股
专项储备		5,496,814.64	4,316,983.00
盈余公积		73,805,532.78	47,826,906.00
一般风险准备
未分配利润		386,876,600.00	201,852,431.01
所有者权益（或股东权益）合计		1,611,885,262.08	1,399,702,634.67
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,585,114,355.25	1,937,766,151.23

法定代表人：李永进 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,810,370,023.41	1,383,409,685.42
其中：营业收入		1,810,370,023.41	1,383,409,685.42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,395,443,305.53	1,197,411,922.34
其中：营业成本	八、33	1,036,845,886.30	848,489,033.20
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额

(下转B37版)

  (上接B35版)

  股票代码：600449      股票简称：赛马实业    公告编号：2010－012

  宁夏赛马实业股份有限公司

  关于签署关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．关联交易内容：自2009年2月至2010年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的其他公司分别签署了关联交易合同(公司已履行决策程序的关联交易除外)，涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为1269.49万元。

  2．关联人回避事宜：由于公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司与签署合同的交易对方同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

  3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于公司及控股子公司实际生产经营与项目建设的需要，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，本次签署合同事宜不会对公司造成不利影响。

  一、交易概述

  自2009年2月至2010年1月，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司(以下简称“青水股份”)、宁夏中宁赛马水泥有限公司(以下简称“中宁赛马”)、中材甘肃水泥有限责任公司(以下简称“中材甘肃”)、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水中材”)与公司实际控制人中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)控制的其他公司(以下简称“公司关联人”)分别签署了关联交易合同，涉及设备采购、产品销售、地质勘查、技术服务及咨询等内容，累计12个月内涉及总交易金额为1269.49万元。

  公司于2010年3月30日召开四届董事会第十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

  二、关联方情况介绍

  中国中材集团有限公司成立于2007年，注册资本188，747.90 万元，经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04 月28 日）；一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止2008年底，该公司总资产507亿元，所有者权益145亿元，2008年度实现主营业务收入285亿元，净利润16.28亿元。

  本次交易对方全部为中材集团所控制的公司，具体为天津仕名机电备件有限公司(以下简称“仕名机电”)、苏州中材建设有限公司(以下简称“苏州中材”)、中材非金属矿工业设计研究院有限公司(以下简称“非金属矿院”)、宁夏建材银川地质工程勘察院(以下简称“银川地质院”)、中国建筑材料工业地质勘查中心宁夏总队(以下简称“宁夏地勘中心”)、苏州开普岩土工程有限公司(以下简称“开普公司”)、溧阳中材重型机器有限公司(以下简称“溧阳中材”)、中天仕名科技集团有限公司(以下简称“中天仕名”)、建材天水地质工程勘察院(以下简称“天水地勘院”)、中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队(以下简称“甘肃地勘中心”)、天津市必尔得新技术开发有限公司(以下简称“必尔得新公司”)。中材集团对公司及其控股子公司、公司关联人实际控制情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	被控制方的名称	中材集团有限公司实际所控制的股权比例（%）
1	宁夏赛马实业股份有限公司	35.74%
2	宁夏中宁赛马水泥有限公司	100%
3	宁夏青铜峡水泥股份有限公司	86.82%
4	中材甘肃水泥有限责任公司	98.415%
5	天水中材水泥有限责任公司	75%
6	天津仕名机电备件有限公司	100%
7	苏州中材建设有限公司	100%
8	中材非金属矿工业设计研究院有限公司	100%
9	宁夏建材银川地质工程勘察院	100%
10	中国建筑材料工业地质勘察中心宁夏总队	100%
11	苏州开普岩土工程有限公司	100%
12	溧阳中材重型机器有限公司	100%
13	中天仕名科技集团有限公司	100%
14	建材天水地质工程勘察院	100%
15	中国建筑材料工业地质勘察中心甘肃总队	100%
16	天津市必尔得新技术开发有限公司	100%

  鉴于：公司及其控股子公司青水股份、中宁赛马、中材甘肃、天水中材与公司关联人同受中材集团实际控制，故本次审议的签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

  三、合同主要内容

  根据合同文本及各子公司的确认，主要合同内容如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司子公司名称	交易对方	合同主要内容	合同价格   (人民币万元)	定价依据	付款方式
公司本部	仕名机电	购买导向轮、托轮装置等	5.25	参照同类设备价格	先预付设备款的50%，正式发货前再支付50%货款
中宁赛马	苏州中材，涉及设备卖方上海盛力仪器公司	购买荧光分析仪配套设备	18.2	参照相关企业同类设备的招标价格	(1)合同生效之日起十个工作日，支付合同总价款的30%作为合同货物定金；(2)设备制造完成达到设计要求经确认初验包装并办好承运手续后支付合同总价的60%；设备总价的10%作为质量保证金。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

中宁赛马	苏州中材，涉及设备卖方思百吉公司	购买光谱仪设备	113500欧元   约人民币113.5万元	参照相关企业同类设备的招标价格	合同签订后，收到履约保函和商业发票后支付总金额的10%；根据卖方书面通知在发货前30天信用证支付总金额的90%。
	非金属矿院	为中宁赛马黑疙瘩沟石灰岩矿矿山工程编制可研报告、矿产资源开发利用方案、开采设计与安全专篇	20.0	参照“中国地质调查局地质调查项目设计预算办法07版”和市场收费标准	合同签订后五日内，支付8万元；交付可研报告及开发方案时，支付6万元；待所有文件通过评审，开具发票后一次性付清剩余款。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

青水股份	宁夏地勘中心	太阳山工业园石儿山水泥灰岩矿预查	4.0	参照“中国地质调查局地质调查项目设计预算办法07版”和市场收费	待项目成果报告提交后5日内一次性付清
		太阳山工业园石儿山水泥用石灰岩矿详查	63.0	参照《国土资源调查预算标准2006版》和市场收费	合同签订后交易对方进入工地后5日内支付总价的30%；交易对方结束野外工作前并经野外工作联合验收后，支付总价的40%；待提交正式成果由青水股份认可或审核认定后10日内一次性清余款
		青铜峡市卡子庙石灰岩矿床中北段资源储量核实	8.0	询价对比后确认	合同签订后5日内预付总价的50%，提交经区评审中心认定的地质成果报告资料后10日内，支付所有余款。
		太阳山项目1：1000地形测量	0.8	依据《2002工程勘察测量收费标准》	一次性付款
	银川地质院	太阳山水泥生产线项目一期工程详勘	55.0	按国家规定的现行收费标准计取费用，并按实际完成工作量结算	合同生效后3天内，支付预算勘察费的20%作为定金，提交勘察成果资料后一次性付清全部工程费用。
	开普公司	太阳山水泥生产线项目一期工程人工挖孔灌注桩及CFG桩施工	272.12	市场调研比价，招标后确定	合同签订后7天内支付合同的30%作为工程预付款；全部桩基工程施工完毕付合同金额的40%；桩基验收合格后一周内支付合同金额的20%，预留合同金额的10%作为质量保证金。
	苏州中材	购买回转下料器	41.6	市场调研比价	合同签订后支付50%预付款，合同生效；合同生效后4个月交货，余款发货前付清。
		销售普通硅酸盐水泥	229.5	公司实际销售价格	水泥货款及运费每月25日按实际交货数量结算，并在月底前付清。
	溧阳中材	购买颚破备件和锤头	4.9	市场调研，询价对比	预付款30%，款到发货。
	中天仕名	购买辊压机配高效选粉机等设备	287	参照相关企业同类设备招标价格	合同生效之日起十个工作日内，支付总价的30%作为货物定金；合同设备制造进度达到60%时，支付总价的30%作为中间进度款；合同设备制造完成后达到规定的数量等要求，经确认并初验、包装办好承运手续后支付总价的35%；设备总价的5%作为质量保证金。
		购买PCF-2018锤头	8.4	询价对比后确定	预付货款50%，（生产石灰石90万吨）付清余款
	必尔得新公司	喷煤管、风机及控制系统	30.0	市场调研，询价对比，双方协商确定。	需方首付设备款28万元，供方开具17%增值税发票。喷煤管头部交货时需方付设备款2万，结清设备款。
中材甘肃	天水地勘院	天水水泥生产线项目勘察	79.22	按国家规定的现行收费标准，以实际完成工作量结算	合同生效后3天内预付预算勘察费的30%作为定金；工程勘察完成50%时，支付预算勘察费的50%；提交勘察成果资料后，付清工程款(工程款按实际工作量乘单价计算)。
天水中材	甘肃地勘中心	矿区地质普查、钻探及地形测量	29	《国土资源调查预算标准》(地质调查部分)	协议签订后15个工作日内支付费用的50%，地勘中心提交测量资料及普查报告后，剩余款项于2009年底前付清。
合计	-	-	1269.49	-	-

  五、签署合同对公司的影响

  公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定，上述签署合同事宜不会对公司造成不利影响。

  六、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司将《关于公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第十二次会议审议。

  独立董事对该议案发表如下意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关标准和同类市场价格确定。同意该关联交易。

  特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2010年3月30日

  股票代码：600449      股票简称：赛马实业    公告编号：2010－013

  宁夏赛马实业股份有限公司

  关于控股子公司与苏州中材建设有限公司

  签署工程建设总承包合同之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．关联交易内容：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司就项目建设事宜与苏州中材建设有限公司分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为33600万元。

  2．关联人回避事宜：由于宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、苏州中材建设有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

  3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加快公司控股子公司项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，故本次宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司分别签署工程建设总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  4．审议程序：本次交易已经公司四届董事会十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水公司”)与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为33600万元。

  鉴于：1)中国中材集团有限公司持有中国中材股份有限公司41.84%的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司42.46%的股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材62.58％的股权，中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权；2)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有青水股份86.82%的股权，公司持有天水公司75%的股权。青水股份、天水公司与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次青水股份、天水公司与苏州中材分别签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

  公司于2010年3月30日召开四届董事会第十二次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

  该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方情况介绍

  苏州中材成立于1958年，注册资本5008万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。截止2008年底，该公司总资产76176.22万元，净资产10146.08万元；2008年度该公司实现销售收入121575.36万元，实现净利润3815.59万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）青水股份与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目，该项目已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详见2010年1月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （二）天水公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程，该项目已经公司四届董事会第二、第十一次会议审议通过，详见2008年12月27日、2010年1月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  青水股份、天水公司与苏州中材分别签署工程总承包合同，涉及工程总价款为33600万元，合同主要内容条款如下：

  （一）青水股份拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

  1．工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目

  2．工程总承包范围

  水泥入库输送系统改造（含4#水泥磨系统入库提升机的采购），水泥磨，水泥调配站系统改造，粉煤灰储存及输送，脱硫石膏储存及输送，电力室、总降压变电室各车间的设备及材料采购、运输、建筑工程、安装工程、配合调试试生产。

  3．合同价款

  本合同总价为4800.00万元，其中，设备采购费2955.13万元；土建工程、钢构制安、安装工程费1689.87万元；其它费用155万元。

  本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

  本次交易定价是青水股份通过招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。

  4．付款方式

  (1)在合同签订后7日内，青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。

  (2)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

  (3)苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向青水股份提出下月的付款计划，青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。

  (4)苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程量价款的80%。

  (5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

  (6)其它费用按总工期在每月等比例付款，此项费用不留质保金。

  (7)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后12个月）。

  （二）天水公司与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：

  1．工程名称

  天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程

  2．工程总承包范围

  从原料配料站开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由天水公司与苏州中材共同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。

  3．合同价款

  本合同总价为28800.00万元，其中，设备采购费14506.40万元；土建工程、钢构制安、安装工程费13128.60万元；其它费用1165.00万元。

  本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

  本次交易定价是天水公司通过招标，多家公司进行投标报价，由天水公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。

  4．付款方式

  (1)在合同生效后7日内，天水公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。

  (2)工程付款

  a.天水公司应按照经双方同意认可的资金使用计划，由天水公司按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

  b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，天水公司将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同供货商无关的任何人，天水公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

  (3)设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向天水公司提出下月的付款计划，天水公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给天水公司。天水公司无特殊原因不得拖延付款。

  (4)土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由天水公司代表审查报天水公司审定，天水公司按月支付审定后形象进度款的80%。

  (5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

  (6)其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关费用等在费用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。

  (7)质量保证金待质量保证期满且天水公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。

  五．审议程序

  本次交易已经公司四届董事会十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  六、签署合同对公司的影响

  苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部分新型干法水泥生产线均由该公司总承包建设，上述项目建成投产至今，运行良好。鉴于本次合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，青水股份、天水公司与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  七、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司将《关于公司控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第十二次会议审议。

  独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，价格公允。同意该关联交易。

  特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2010年3月30日

  股票代码：600449     股票简称：赛马实业    公告编号：2010－014

  宁夏赛马实业股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  宁夏赛马实业股份有限公司第四届监事会第六次会议于2010年3月30日下午1：30在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到2人，监事徐卫兵因在外未能出席会议，委托监事焦彤英出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席焦彤英主持，经与会监事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2009年度监事会工作报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  二、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2009年年度报告》及《摘要》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  三、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2009年度财务决算报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  四、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2009年度资产损失计提、资产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  同意公司2009年度提取各项资产减值损失44，676，008.97元，其中固定资产减值损失39，329，320.58 元，提取存货跌价准备2，833，314.00元，提取坏帐损失2，513，374.39元；核销固定资产2，639，413.58元，核销存货271，005.79元，核销应收帐款535，350.00元。

  五、审议并通过《关于公司变更会计政策并进行追溯调整的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  公司原根据国家相关规定在税后利润中提取安全生产费，2009年，财务部下发《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会[2009]8号），规定高危行业按照国家规定提取安全生产费计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，并予以追溯调整。公司根据上述规定对2008年的财务报表重新表述，并进行追溯调整，具体影响金额如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

会计政策变化的内容的原因	受影响的资产负债表项目名称	影响金额
计提安全生产费	专项储备	7，534，733.77
计提安全生产费	盈余公积	-4，748，681.30
计提安全生产费	未分配利润	-2，786，052.47

  六、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2009年度利润分配预案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润259，786，267.79元(母公司)，提取法定盈余公积金25，978，626.78元，截止报告期末公司未分配利润为 386，876，600.00元。

  公司2009年度利润分配预案为：以2009年度末公司总股本195133874股为基数，向股东每10股派发现金红利2.0元(含税)，共计39，026，774.8元，剩余347，849，825.20元结转下一年度。

  公司2009年度公积金不转增股本。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《宁夏赛马实业股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  八、监事会发表关于公司2009年度依法运作等情况的独立意见

  (一)公司依法运作情况

  报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2009 年依法运作进行监督。监事会认为：公司能够按照国家相关法律法规及公司内部控制制度的有关规定，依法经营，规范运作，内部决策程序合法、合规。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  (二)检查公司财务情况

  监事会认为，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  (三)公司最近一次募集资金实际投入情况

  监事会认为，公司在募集资金的管理上，严格按照《公司募集资金管理及使用规定》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序， 公司募集资金使用情况良好。

  (四)公司收购出售资产情况

  报告期，公司没有发生对外收购或出售资产的情况。报告期内，公司通过全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司吸收合并了全资子公司宁夏青铜峡水泥镇罗有限公司。监事会认为：本次吸收合并是为了弥补镇罗公司在生产、管理及销售方面的不足，提高其盈利能力，加强公司整体运营水平和运营效率。

  (五)公司关联交易情况

  监事会对公司2009年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  (六)公司利润实现与预测存在较大差异的情况

  2009年，公司实际销售水泥521.70万吨、实现营业收入18.1亿元，年初计划销售水泥480万吨，实现营业收入14亿元，公司超额完成经营计划。监事会认为，公司超额完成经营计划的主要原因为：2009年由于国家扩大内需刺激经济和西部大开发政策的落实，基础设施投资力度加大，区域水泥市场需求增加，公司水泥实际销量及价格均高于预期。

  九、监事会关于公司2009年年度报告审核意见

  公司2009年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于2009年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了2009年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

  经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

  特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司监事会

  2010年3月30日