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股票代码：600885 证券简称： 力诺太阳
公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产置换相关的审计、资产评估及盈利预测工作尚在准备过程中。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机构对本次重大资产置换所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、本预案所述本次重大资产置换相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。
特别提示
一、2010年3月30日，本公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产置换的相关议案，同日，本公司与力诺集团、力诺新材料签署了附条件生效的《资产置换协议书》。鉴于标的资产审计、评估工作正在准备过程中，在与本次重大资产置换相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产置换相关的事项，编制和公告重大资产置换报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。
二、本公司拟以持有的武汉双虎汽车涂料有限公司54.35%的股权（以最终实际形成为准）、武汉双虎建筑涂料有限公司33%的股权和武汉力诺化学集团有限公司12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产同力诺集团股份有限公司持有的山东力诺光热科技有限公司80%的股权相置换，置入资产交易价格与置出资产交易价格的差额部分由本公司和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。本公司拟以持有的部分存货和部分应收账款同山东力诺新材料有限公司持有的山东力诺光热科技有限公司20%的股权进行资产置换，置入资产交易价格与置出资产交易价格的差额部分由本公司和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
本预案中拟置出资产与拟置入资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，暂以2009年12月31日为基准日进行预估。
三、2009年12月25日，本公司2009年第一次临时股东大会审议并通过如下事项：公司拟以所属两处土地使用权作价4,971.38万元（评估基准日为2009年9月30日，土地使用权证号为武国用（2008）第779号、硚国用(97)字第 02040003 号），参与双虎汽涂的增资扩股。增资完成后，双虎汽涂注册资本变更为11,830.24万元，本公司所占股权比例为 54.35%，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。截至本预案签署日，上述增资事宜尚未实施完毕，本公司拟置出的双虎汽涂54.35%的股权尚未最终形成。本公司承诺：在召开有关本次重大资产置换的第二次董事会前将上述增资事宜实施完毕。
根据《资产置换协议书》，本公司全部完成对双虎汽涂增资扩股手续是协议生效条件之一，如本预案公告后6个月内不能完成上述手续，本次资产置换存在终止风险。
本公司董事会根据2009年第一次临时股东大会决议全部完成对双虎汽涂增资扩股手续的当月最后一日，以及根据重大资产置换进度安排等其他工作需要，重新选定需对拟置入、置出资产进行评估的基准日。因此，拟置出资产与拟置入资产的最终评估基准日尚不确定，本预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
四、截至本预案签署日，力诺光热尚存在对实际控制人的关联公司济南宏济堂制药有限责任公司的担保一笔，担保金额为2800万元。力诺光热承诺在本次重组第二次董事会召开前解除该笔担保。
五、截至本预案签署日，力诺光热房产所有权证正在办理过程中。力诺光热承诺在本次重组第二次董事会召开前办理完毕相关房产所有权证。
六、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司董事会审议通过本次交易；公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时应回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第八节披露的风险因素，注意投资风险。
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、设立及股权变动情况
(一)公司设立及发行上市情况
1992年5月经武汉市体改委(武体改(1992)12号)和中国人民银行武汉分行(武银办(1992)13号)批准，以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料集团股份有限公司，总股本5,332.26万股。
经中国证监会证监发审(1996)1号文批准，公司于1996年1月15日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行1,800万人民币普通股，并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至7,132.26万股。
(二)股权变动情况
1996年12月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股2,613万股，占公司总股本36.64%，成为公司第一大股东。
1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10:3的比例以资本公积金向全体股东转增股本，公司总股本由此增至9,271.938万股。
1998年12月，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股2,038.14万股(占公司总股本的21.98%)、1,358.76万股(占总股本的14.66%)。股份转让后，陕西东隆集团成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公司股份。
1999年11月，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10：4的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股本增至12,980.7132万股，其中法人股7,993.91万股，流通股为4,986.8万股。
2001年7月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团1,024.296万股、武汉凯博公司438.984万股、湖北华亿实业有限责任公司438.984万股；2001年10月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的2,853.396万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控制子公司力诺新材料合计持股3,877.68万股 (占总股本的29.87%)，成为公司第一大股东。
2001年11月，公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，置换总额占公司总资产金额的70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料—高硼硅管材及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变，同年11月19日公司更名为武汉力诺工业股份有限公司。
2005年，公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。
2006年，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字(2006)557号文件批准，公司实施股权分置改革方案：以2006年7月14日流通股股本为基数，按每10股转增4.8股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至15,374.3772万股。
2007年8月3日，公司5,623.7382万限售股上市流通。
2008年8月4日，公司1,024.3万限售股上市流通。
2009年8月3日，公司1,345.88万股限售股上市流通，此部分限售流通股上市流通后，公司普通股A股股票已实现全部流通。
2009年4月17日至12月2日，力诺集团及力诺新材料通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售流通股15,293,490 股，占公司总股份的9.95%。减持后，力诺新材料持有公司19,773,960股，占公司总股份的12.86%，仍为公司第一大股东；力诺集团持有公司3,709,470股,占公司总股份的2.41%。力诺集团控股力诺新材料，因此力诺集团直接和间接持有公司股份23,483,430股，占本公司总股份的15.27%，仍为公司法人实际控制人。
(三)公司最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，公司母公司为力诺集团，第一大股东为力诺新材料，实际控制人为高元坤。公司最近三年实际控制权未发生变更。
三、主营业务发展状况
公司是国内最大的高硼硅玻璃管材、棒材及其系列产品专业供应商，主要产品系太阳能高硼硅玻管，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁。公司现有各类特种玻璃窑炉共18座，生产线40条，高硼硅玻璃材料年生产能力16万吨，市场占有率约为35%。
公司一直是高硼硅行业优质产品的领航者，产品质量行业第一，受到客户的高度信任和认可，与国内主要太阳能企业建立了良好的合作关系。
四、主要财务指标
根据公司2007、2008年度经审计的财务报告和2009年业绩快报，公司近三年合并财务报表的主要财务数据与财务指标如下表：
单位：元
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五、控股股东及实际控制人概况
力诺太阳的母公司为力诺集团，力诺集团的控股股东及实际控制人为高元坤。
(一)力诺集团概况
力诺集团概况请见第二节“一、力诺集团”。
(二)实际控制人概况
高元坤，男，硕士学历，高级工程师。曾任山东鲁南医药器皿总厂总经理、山东医药研究所副所长。现任力诺集团董事长、总裁。
第二节 交易对方基本情况
本次重大资产置换交易对方为力诺集团及其控股子公司力诺新材料。截至本预案签署日，本次重大资产置换交易对方及拟置入资产股权控制关系图如下：
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一、力诺集团
(一)基本情况
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(二)股权控制关系
截至本预案签署日，力诺集团股权控制关系图如下：
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(三)最近三年主要业务发展情况
力诺集团是以太阳能、玻璃、制药和涂料化工为主导产业，并涉及外经贸、物流等第三产业的国际化企业集团，山东省优秀民营企业，国家级高新技术企业，全国高科技民营企业，2007年入围全国500家最大工业企业、中国制造业500强行列，建有博士后工作站。旗下拥有太阳能、药业、玻璃制品、化工四个事业部，生产基地分布在鲁、豫、鄂、皖等省市，总部位于济南市。
(四)最近三年主要财务数据
单位：万元
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注：表中财务数据已经审计。
(五)按产业类别划分的下属企业名录
1、力诺集团的产业结构图
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2、各产业公司名录
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注：双虎汽涂增资手续尚未办理完毕，表中所列股权比例为增资完毕后的持股情况。
二、力诺新材料
(一)基本情况
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(二)股权控制关系
截至本预案签署日，力诺新材料股权控制关系图如下：
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(三)最近三年主要业务发展情况
力诺新材料成立于1998年9月，现有职工1100余人。力诺新材料主要产品为全玻璃真空太阳能集热管，现在拥有触摸式无开关可编程自控系统生产线106条，形成了年产2,300万支集热管的生产能力。公司建立了完善的质量管理体系，与德国PARADIGMA公司合作建立了检测中心及远程自动监控系统，2001年成为全行业第一个通过ISO9000：2000国际质量体系认证的企业。公司拥有自主知识产权20余项，是国家标准《全玻璃真空太阳集热管》GB/T17049-2005主要起草单位之一，产品远销德国、比利时、以色列等欧盟国家和地区。力诺新材料在生产经营中坚持“创造需求，领变市场”的经营理念和“务实高效，开拓创新”的企业作风，坚持“诚信”经营，力求发展为全球最大的镀膜管产销基地。
(四)最近三年主要财务数据
单位：万元
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注：表中财务数据未经审计。
(五)按产业类别划分的下属企业名录
力诺新材料的产业架构为力诺集团的一部分，具体情况请见力诺集团的太阳能光热业务相关公司情况。
第三节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）太阳能光热产业的政策发展机遇
近年来，随着电力、煤炭、石油等不可再生能源的逐日枯竭，国际能源价格的高涨，能源问题日益成为制约国际社会经济发展的瓶颈，越来越多的国家开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展的新动力。我国对太阳能综合利用也非常重视，国家经贸委出台的“2000-2015年新能源和可再生能源产业发展规划要点”和国家发展和改革委员会制订的《可再生能源发展“十一五”规划》，确定太阳能热水器是太阳能热利用产业发展的主要内容之一，并将建成和发展大型高效的太阳能热水器产品、加快太阳能热水器的普及、大力开展太阳能光热发电试验和试点工作、规范市场作为重要的发展任务。我国太阳能光热产业面临良好的发展机遇。
国务院办公厅发布《关于搞活流通扩大消费的意见》，提出全面推进家电下乡工作，包括太阳能热水器在内的一系列产品将被补充到家电下乡政策补贴范围，直接推动了2009年太阳能热水器市场需求的快速增长。随着低碳经济的流行，国家节能减排政策的进一步深入，太阳能热水器将成为低碳行业的代表性产品。公司生产的高硼硅玻璃管作为太阳能热水器集热管的基础部件，拥有良好发展前景。
（二）公司现有业务调整的需要
公司目前以高硼硅玻璃管生产销售为主营业务，同时参股涂料业务。根据公司的发展规划，公司将致力于太阳能光热产业的发展，逐步退出涂料业务。另外公司现有高硼硅玻璃管业务与实际控制人及其控制的关联方存在同业竞争情形，不利于公司业务的进一步发展。
为精干公司主营业务，消除与实际控制人及其控制的关联方的同业竞争，提高公司的可持续发展能力，公司决定进行本次交易。
二、本次交易的目的
本次交易以解决公司与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争、突出公司主营业务、增强公司持续发展能力为目的。
1、消除与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争。本次交易前，上市公司同力诺光热之间存在同业竞争。本次交易完成后，力诺光热成为本公司的全资子公司，公司同实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争问题将得到解决。
2、突出主营业务，增强可持续发展能力。本次交易完成后，力诺太阳现有涂料业务相关资产将置出上市公司。同时，力诺集团、力诺新材料将其拥有的力诺光热100%股权置入上市公司。本次重大资产置换完成后，可以突出公司主营业务、扩大主业生产能力，有利于增强公司可持续发展能力。
第四节 本次交易预案
一、本次交易预案概要
力诺太阳拟以A类置出资产向力诺集团置换A类置入资产，A类置出资产和A类置入资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，A类置入资产与A类置出资产两者交易价格的差额部分由力诺太阳和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
力诺太阳拟以B类置出资产向力诺新材料置换B类置入资产，B类置出资产和B类置入资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，B类置入资产与B类置出资产两者交易价格的差额部分由力诺太阳和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。本次交易示意图如下：
本次交易前
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注：本图及后续双虎汽涂的股权结构为双虎汽涂完成增资后的预计结构。
本次交易完成后
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二、交易对方
本次交易对方为公司母公司力诺集团及公司第一大股东力诺新材料。
三、交易标的
本次交易标的分为置出资产和置入资产两部分。
(一)置出资产
根据各方签署的《资产置换协议书》，置出资产分为A类置出资产和B类置出资产。
A类置出资产：指力诺太阳目前经营运作的涂料资产，具体包括力诺太阳持有的双虎汽涂54.35%的股权（以最终实际形成为准）、双虎建涂33%的股权、化学集团12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产，其明细载于北京国友大正资产估价有限公司将出具的《资产评估报告书》。
B类置出资产：指力诺太阳目前所有的部分存货和部分应收账款，其明细载于湖北众联资产评估有限责任公司将出具的《资产评估报告书》。
(二)置入资产
本次交易置入资产为交易对方合计持有的力诺光热100%股权，分为A类置入资产和B类置入资产。
A类置入资产：指力诺集团目前持有的力诺光热80%的股权，力诺光热其资产明细载于湖北众联资产评估有限责任公司将出具的《资产评估报告书》。
B类置入资产：指力诺新材料目前持有的力诺光热20%的股权，力诺光热其资产明细载于湖北众联资产评估有限责任公司将出具的《资产评估报告书》。
四、定价原则及交易价格
本次交易标的的定价原则为：由具有相应资质的资产评估机构对交易标的在评估基准日的价值进行评估，交易标的的最终定价将以资产评估机构出具的评估结果为定价依据。
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚在准备过程中。以2009年12月31日为预估基准日，交易资产的预估情况如下：
单位：万元
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五、定价基准日
本公司董事会根据2009年第一次临时股东大会决议全部完成对双虎汽涂增资扩股手续的当月最后一日，以及根据重大资产置换进度安排等其他工作需要，重新选定需对拟置入、置出资产进行评估的基准日。本公司董事会重新选定的拟置入、置出资产评估基准日为定价基准日。
六、期间损益安排
资产置换协议书生效后的次日，由武汉众环会计师事务所有限责任公司对置入资产、B类置出资产进行专项审计，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司对A类置出资产进行专项审计，以确定置入资产、置出资产从评估基准日次日至专项审计基准日之间的期间损益。
A类置入资产的期间损益仍由力诺集团自行承担和享有，于交割日之后，A类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；B类置入资产的期间损益仍由力诺新材料自行承担和享有，于交割日之后，B类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有。
A类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，A类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；B类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，B类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有。
A类置入资产与A类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。B类置入资产与B类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
七、关于标的资产涉及公司其他股东优先购买权
本次交易中交易标的为股权资产的，需取得所涉及公司的其他股东放弃优先购买权的承诺。截至本预案签署日，本公司已经取得拟置出资产所涉及公司的其他股东放弃优先受让权承诺。
八、与本次交易相关的人员安排
本次交易各方确认，本次交易不涉及人员安置事宜，本次置入资产与置出资产所涉相关公司的职工保持劳动关系不变，高管人员原则上予以留用。
九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
1、力诺太阳股东大会依据《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次重大资产置换有关事项；
2、中国证券监督管理委员会核准本次重大资产置换事项。
十、本次交易构成关联交易及其他事项
本次交易对象为公司的母公司力诺集团及公司第一大股东力诺新材料，因此，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
截至2008年12月31日，本公司资产总额为80,065.68万元，净资产12,048.25万元。本次交易拟置入资产的预估值为16,000.00万元，占上市公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为132.80％，达到50%以上且超过5,000万元。根据重组管理办法，本次交易构成重大资产重组。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的包括置出资产及置入资产两部分，截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作正在准备过程中，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。
一、拟置出资产
本次交易拟置出资产分为：
A类置出资产：本公司持有的双虎汽涂54.35%股权、双虎建涂33%股权、化学集团12.84%股权及部分房产。
B类置出资产：本公司持有的部分存货和部分应收账款。
(一)拟置出资产基本状况
1、双虎汽涂
（1）基本情况
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（2）股权结构
双虎汽涂增资完成后的股权结构如下表：
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注：2009年12月25日，本公司2009年第一次临时股东大会审议并通过如下事项：公司拟以所属两处土地使用权作价4,971.38万元（评估基准日为2009年9月30日，土地使用权证号为武国用（2008）第779号、硚国用(97)字第 02040003 号），参与双虎汽涂的增资扩股。增资完成后，双虎汽涂注册资本变更为11,830.24万元，本公司所占股权比例为 54.35%，双虎汽涂成为本公司的控股子公司。截至本预案签署日，上述增资事宜尚未实施完毕，本公司拟置出的双虎汽涂54.35%的股权尚未最终形成。
（3）简要财务数据
单位：万元
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注：上表中财务数据未经审计。
2、双虎建涂
（1）基本情况
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（2）股权结构
截至本预案签署日，双虎建涂股权结构如下表：
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（3）简要财务数据
单位：万元
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注：上表中财务数据未经审计。
3、化学集团
（1）基本情况
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（2）股权结构
截至本预案签署日，化学集团股权结构如下表：
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（3）简要财务数据
单位：万元
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注：上表中财务数据未经审计。
4、其他置出资产
其他置出资产包括涂料生产所需房产及公司持有的部分存货、应收账款，其具体情况将根据审计、评估结果在重大资产置换报告中予以披露。
(二)拟置出资产权属状况及合法合规性说明
(下转B40版)
| 力诺太阳、本公司、公司、上市公司 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 |
| 力诺集团 | 指 | 力诺集团股份有限公司 |
| 力诺新材料 | 指 | 山东力诺新材料有限公司 |
| 力诺光热 | 指 | 山东力诺光热科技有限公司 |
| 双虎汽涂 | 指 | 武汉双虎汽车涂料有限公司 |
| 双虎建涂 | 指 | 武汉双虎建筑涂料有限公司 |
| 化学集团/力诺化学 | 指 | 武汉力诺化学集团有限公司 |
| A类置出资产 | 指 | 力诺太阳目前经营运作的涂料资产，具体包括力诺太阳持有的双虎汽涂54.35%的股权（以最终实际形成为准）、双虎建涂33%的股权、化学集团12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产（具体以北京国友大正资产估价有限公司将出具的《资产评估报告书》为准） |
| B类置出资产 | 指 | 力诺太阳所有的部分存货和部分应收账款（具体以湖北众联资产评估有限责任公司将出具的《资产评估报告书》为准） |
| 拟置出资产 | 指 | A类置出资产和B类置出资产的统称 |
| A类置入资产 | 指 | 力诺集团目前持有的力诺光热80%的股权 |
| B类置入资产 | 指 | 力诺新材料目前持有的力诺光热20%的股权 |
| 拟置入资产 | 指 | A类置入资产和B类置入资产的统称 |
| 本次交易/本次重大资产置换 | 指 | 力诺太阳拟以A类置出资产向力诺集团置换A类置入资产，A类置出资产和A类置入资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，A类置入资产与A类置出资产两者交易价格的差额部分由力诺太阳和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。 力诺太阳拟以B类置出资产向力诺新材料置换B类置入资产，B类置出资产和B类置入资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，B类置入资产与B类置出资产两者交易价格的差额部分由力诺太阳和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足 |
| 资产置换协议书 | 指 | 力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签署的《重大资产置换协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉力诺太阳能集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 预估基准日 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产的预估基准日，即2009年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本公司董事会根据2009年第一次临时股东大会决议全部完成对双虎汽涂增资扩股手续的当月最后一日，以及根据重大资产置换进度安排等其他工作需要，重新选定需对拟置入、置出资产进行评估的基准日 |
| 生效日 | 指 | 指《资产置换协议书》所列明的生效条件均已成就或在适用法律允许的范围内被各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准 |
| 交割日 | 指 | 指生效日所在月的下月第一日 |
| 专项审计基准日 | 指 | 指生效日所在月的最后一日 |
| 交割期 | 指 | 从生效日起60日内 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 WUHAN LINUO SOLAR ENERGY GROUP CO., LTD. |
| 名称缩写 | 力诺太阳 |
| 曾用名 | 双虎涂料、力诺工业、G力诺 |
| 法定代表人 | 申英明 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600885 |
| 公司设立日期 | 1990年12月21日 |
| 公司上市日期 | 1996年2月5日 |
| 经营范围 | 太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品、太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售；高硼硅材料及特种玻璃系列产品制造、销售；对高新企业、环保节能产业、化工涂料产业的投资；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件的进口、本企业生产产品的出口。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 578,161,588.85 | 800,656,807.86 | 756,130,142.48 |
| 净资产 | -5,552,729.60 | 120,482,529.09 | 164,299,887.89 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | -28,236,271.18 | 89,143,104.95 | 140,725,315.70 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 594,611,530.29 | 631,668,743.03 | 556,871,892.56 |
| 利润总额 | -108,730,703.49 | -35,493,118.22 | 16,968,298.32 |
| 净利润 | -114,343,514.02 | -47,001,994.80 | 9,470,201.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -121,194,933.08 | -54,766,846.75 | 2,932,449.81 |
| 公司名称 | 力诺集团股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 济南市历城区经十东路8168号 |
| 办公地址 | 济南市历城区经十东路8168号 |
| 法定代表人 | 高元坤 |
| 营业执照注册号 | 370100200008653 |
| 税务登记号 | 鲁国税字3701122644324770号；鲁地税字3701122644324770号 |
| 注册资本 | 63,688万元人民币 |
| 经营期限 | 1994年9月28日至2012年9月28日 |
| 经营范围 | 玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、零售；玻璃制品，建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；社会经济咨询。(未取得专项许可得项目除外)。 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 928,423.75 | 959,962.16 | 880,043.72 |
| 净资产 | 510,564.10 | 480,690.59 | 443,117.96 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 386,534.51 | 367,170.33 | 338,747.83 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 623,619.96 | 621,817.15 | 574,865.44 |
| 利润总额 | 32,711.99 | 58,015.90 | 63,353.12 |
| 净利润 | 26,638.14 | 47,083.69 | 49,301.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,379.13 | 38,160.32 | 41,308.98 |
| 产业 | 序号 | 产品 | 公司名称 | 持股情况 |
| 太阳能光热 | 1 | 矿石 | 安徽三力矿业有限公司 | 力诺集团占100% |
| 2 | 高硼硅玻管 | 力诺太阳 | 力诺集团占2.41%，力诺新材料占12.86% | |
| 3 | 高硼硅玻管 | 力诺光热 | 力诺集团占80%，力诺新材料占20% | |
| 4 | 集热管 | 力诺新材料 | 力诺集团占99.22% | |
| 5 | 集热管 | 莘县力诺光热科技有限公司 | 力诺集团占1%，力诺新材料占99% | |
| 6 | 集热管部件 | 济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司 | 力诺新材料占75% | |
| 7 | 特种玻璃 | 东营力诺玻璃制品有限责任公司 | 济南力诺占67% | |
| 8 | 特种玻璃 | 济南力诺玻璃制品有限公司（简称“济南力诺”） | 力诺集团占100% | |
| 9 | 热水系统 | 山东力诺瑞特新能源有限公司 | 力诺集团占50% | |
| 10 | 贸易 | 山东力诺特种玻璃进出口贸易有限公司 | 力诺集团占10%，济南力诺占90% |
| 产业 | 序号 | 公司名称 | 持股情况 |
| 太阳能光电 | 1 | 山东力诺太阳能电力股份有限公司（简称“力诺太阳能电力”） | 力诺集团占95%，上海三威占5% |
| 2 | 山东力诺光伏高科技有限公司 | 力诺太阳能电力占95% | |
| 3 | 山东力诺太阳能电力工程有限公司 | 力诺太阳能电力占99%,张峰占1% | |
| 4 | 拉萨力诺光伏高科技有限公司 | 力诺集团占85% | |
| 5 | 北京力诺桑普光伏高科技有限公司 | 力诺集团占100% | |
| 涂料 | 1 | 武汉力诺化学集团有限公司 | 力诺集团占85.16%,力诺太阳占12.84%,力诺新材料占2% |
| 2 | 武汉力诺投资有限公司 | 力诺化学占83% | |
| 3 | 武汉力诺双虎包装有限公司 | 力诺化学占95.6%，双虎工业涂料占4.4% | |
| 4 | 武汉力诺双虎工业涂料有限公司 (简称：双虎工业涂料) | 力诺化学占93.33%，力诺集团占6.67% | |
| 5 | 武汉双虎防腐涂料有限公司 | 力诺化学占95%，力诺集团5% | |
| 6 | 武汉双虎化工有限公司 | 力诺化学占55%，双虎工业涂料占45% | |
| 7 | 武汉双虎粉末涂料有限公司 | 力诺化学占87.42% | |
| 8 | 武汉力诺双坤塑料化工有限公司 | 力诺化学占60% | |
| 9 | 武汉双虎建筑涂料有限公司 | 力诺化学占67%,力诺太阳占33% | |
| 10 | 武汉双虎汽车涂料有限公司 | 力诺化学占43.96%，力诺太阳占54.35%，双虎建涂占1.69% | |
| 药业 | 1 | 济南力诺药业控股集团有限公司（简称“力诺药业集团”） | 力诺集团占91.15% |
| 2 | 山东力诺科峰制药有限公司（简称“力诺科峰”） | 力诺集团占94% | |
| 3 | 山东科源制药有限公司 | 力诺集团占5%，力诺科峰占95% | |
| 4 | 济南永宁制药股份有限公司 | 力诺集团占85.02% | |
| 5 | 济南神农医药连锁有限公司 | 力诺药业集团占77.94% | |
| 6 | 济南宏济堂制药有限责任公司 | 力诺药业集团占77.94% | |
| 7 | 济南力诺医药有限公司 | 力诺药业集团占90%,力诺集团占10% | |
| 8 | 山东力诺永宁制药有限公司 | 力诺集团占70% | |
| 其他 | 1 | 南京三威投资发展有限公司 | 力诺集团占75%，上海三威占25% |
| 2 | 山东力诺玻璃制品营销有限公司 | 力诺集团占80%，济南力诺新能源有限公司占20% | |
| 3 | 天津力诺玻璃器皿有限公司 | 力诺集团占49%，天津第一轻工业局占51% | |
| 4 | 济南力诺新能源有限公司 | 力诺集团占95.3% | |
| 5 | 陕西力诺玻璃制品有限公司 | 力诺集团占99% | |
| 6 | 上海力诺玻璃制品有限公司 | 力诺集团占100% | |
| 7 | 上海力诺工贸股份有限公司 | 高元坤占85%,申英明占15% | |
| 8 | 山东力诺物流有限责任公司 | 力诺集团占100% | |
| 9 | 上海三威投资发展有限公司（简称“上海三威”） | 力诺集团占100% | |
| 10 | 上海力诺物流有限责任公司 | 上海三威占90% | |
| 11 | 山东三元物业管理有限公司 | 力诺集团拥有98.8%的股权 |
| 公司名称 | 山东力诺新材料有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地址 | 山东省商河县石化路10号 |
| 办公地址 | 山东省商河县石化路10号 |
| 法定代表人 | 高元坤 |
| 营业执照注册号 | 370126200000074 |
| 税务登记号 | 鲁国税字370126167696994号；鲁地税字370126167696994号 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营期限 | 2001年8月2日至长期 |
| 经营范围 | 生产、自销：太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 58,956.12 | 60,499.26 | 57,461.81 |
| 净资产 | 18,581.75 | 16,628.67 | 14,919.70 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 18,579.29 | 16,625.79 | 14,918.72 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 37,916.18 | 27,951.56 | 19,607.40 |
| 利润总额 | 2,418.61 | 2,132.80 | 1,419.98 |
| 净利润 | 2,218.45 | 1,820.15 | 951.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,211.76 | 1,818.30 | 951.14 |
| 项目 | 账面值 | 预估值 |
| A类置出资产 | 11,649.85 | 12,000.00 |
| A类置入资产 | 12,241.03 | 12,800.00 |
| B类置出资产 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| B类置入资产 | 3,060.26 | 3,200.00 |
| 公司名称 | 武汉双虎汽车涂料有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 武汉市古田路十七号 |
| 法定代表人 | 高元坤 |
| 营业执照注册号 | 420100000142869 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 经营范围 | 汽车涂料（限环氧漆类、氨基漆类、聚酯漆类、丙烯酸漆类、聚氨酯漆类、稀释剂）生产（有效期与许可证期限一致）；化工原料及辅料（不含危险化学品）、建筑材料、五金销售。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 力诺太阳 | 54.35% |
| 2 | 力诺化学 | 43.96% |
| 3 | 双虎建涂 | 1.69% |
| 合计 | 100% | |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 15,815.07 | 14,841.69 |
| 净资产 | 14,538.05 | 9,521.85 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 14,538.05 | 9,521.85 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 6,653.49 | 5,867.13 |
| 利润总额 | 52.00 | -351.51 |
| 净利润 | 46.20 | -323.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 46.20 | -323.94 |
| 公司名称 | 武汉双虎建筑涂料有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 武汉市古田路十七号 |
| 法定代表人 | 申英明 |
| 营业执照注册号 | 420100000105845 |
| 注册资本 | 648万元 |
| 经营范围 | 建筑涂料及其配套产品的技术开发、服务及咨询 |
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 力诺化学 | 67% |
| 2 | 力诺太阳 | 33% |
| 合计 | 100% | |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 1,662.43 | 1,430.83 |
| 净资产 | 546.48 | 520.73 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 546.48 | 520.73 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,054.85 | 1,047.34 |
| 利润总额 | 24.05 | -240.99 |
| 净利润 | 25.75 | -184.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25.75 | -184.63 |
| 公司名称 | 武汉力诺化学集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 武汉市硚口区古田路十七号 |
| 法定代表人 | 高元坤 |
| 营业执照注册号 | 420100000160325 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 经营范围 | 涂料、精细化工产品的制造及批零兼营；化工设备制造安装；包装容器、五金加工；物业管理。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 力诺集团 | 85.16% |
| 2 | 力诺太阳 | 12.84% |
| 3 | 力诺新材料 | 2% |
| 合计 | 100% | |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 96,842.99 | 77,060.59 |
| 净资产 | 23,818.38 | 23,923.34 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 17,577.68 | 18,470.44 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 32,832.45 | 31,211.12 |
| 利润总额 | 362.79 | 478.19 |
| 净利润 | 142.92 | 220.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 142.92 | 220.38 |
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
2009年度业绩快报
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编号:临2010-014
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
2009年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告所载2009年度的财务数据有可能与最终的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2009年度主要财务数据和指标
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减幅度（％） |
| 每股收益 （元） 净资产收益率（％） | -0.79 -424.57 | -0.36 -48.56 | -119.44 -774.32 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减幅度(%) | |
| *净资产（万元） 每股净资产（元） | -2,823.63 -0.18 | 8,914.31 0.58 | -131.68 -131.03 |
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）、报告期的经营情况
截至2009年12月31日，公司总资产57,816.16万元；归属于母公司的的净资产-2,823.63万元；每股净资产-0.18元；2009年实现主营业务收入58,318.54万元，主营业务成本52,088.28万元；归属于母公司的净利润-12,119.49万元；每股收益-0.79 元;净资产收益率-424.57%。
报告期内公司营业收入、营业利润，主要来原于销售高硼硅玻璃管材及其系列产品，其收入占主营业务收入的77%。
（二）、上表中增减幅度达50％以上的项目的变动原因说明
1、本期利润总额-10,873.07 万元，比上年同期的-3,549.31万元降低206.34%，主要原因是受金融危机影响，报告期产品价格降低使主营业务收入较上年同期降低；报告期能源价格上涨以及进口原料价格上涨使主营业务成本上升；由于技术进步,公司原部分窑炉炉型淘汰清理，造成固定资产清理损失以及对技术落后窑炉计提固定资产减值准备较上年同期增加；本期公司计提坏帐准备造成资产减值损失。
2、净利润-12,119.49 万元，比去年同期的-5,476.68万元降低121.29%，主要原因是报告期公司利润总额比去年同期降低所致。
3、每股收益-0.79元，比上年同期的-0.36元降低119.44%，主要是由于报告期公司净利润比去年同期降低所致。
4、净资产收益率-424.57%，比上年同期的-48.56%降低774.32%，主要是由于报告期公司净利润和净资产比上年同期降低所致。
5、总资产57,816.16万元，比上年同期的80,065.68万元降低27.79%，主要是应付票据到期解付、偿还银行贷款货币资金减少；前期预付能源款、购建窑炉及设备款本期收到发票预付账款减少；公司采取积极的营销政策压缩产成品库存减少；由于技术进步,公司原部分窑炉炉型淘汰固定资产减少所致。
6、净资产-2,823.63万元，比上年同期的8914.31万元降低131.68 %，主要是报告期内总资产较上年同期减少和亏损较上年同期增加所致。
7、每股净资产-0.18元，比上年同期的0.58元降低131.03 %，主要是报告期净资产较上年同期减少所致。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2010年3月30日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2010-015
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、公司股票于2010年3月1日开始暂停交易。
公司于2010年4月1日披露本公告，公司股票并于同日恢复交易。
2、公司拟与母公司力诺集团股份有限公司（以下简称 “力诺集团”）及公司第一大股东山东力诺新材料有限公司（以下简称 “力诺新材料”）进行重大资产置换。公司拟将力诺集团、力诺新材料其合计持有的山东力诺光热科技有限公司（以下简称 “力诺光热”）100%的股权置入公司，将公司目前经营运作的涂料资产连同部分应收帐款、部分存货置出公司。置换完成后，本公司公司主营的高硼硅玻璃管的生产能力将得到有效提升，消除和避免同业竞争。
3、本次置换构成上市公司重大资产重组，同时亦属关联交易。
4、本次置入资产、置出资产的审计工作和评估工作尚在准备过程中，审计机构和评估机构尚未出具正式的《审计报告》及《资产评估报告书》，相关置入资产、置出资产的最终价值尚未确定。
公司将根据董事会本次会议的决议，进行相应的准备工作，待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估确定及盈利预测数据经审核后，及时地再次召开董事会会议对相关事项作出补充决议并公告召开股东大会。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2010年3月26日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届六次会议的通知，并于2010年3月30日在济南市召开了本次会议。公司现有董事7人，出席会议的董事7人。会议由公司董事长申英明先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司重大资产置换方案》
公司拟与力诺集团、力诺新材料进行重大资产置换。本次重大资产置换方案具体如下：
（一）交易对方
本次置换的交易对方为力诺集团、力诺新材料。
（二）置出资产
1、本次置换对力诺集团的置出资产为公司目前经营运作的涂料资产，具体包括公司持有的武汉双虎汽车涂料有限公司54.35%的股权（以最终实际形成为准）、武汉双虎建筑涂料有限公司33%的股权、武汉力诺化学集团有限公司12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产。（以下统称“A类置出资产”）
2、本次置换对力诺新材料的置出资产为公司目前所有的部分存货和部分应收帐款。（以下统称“B类置出资产”）
（三）置入资产
1、本次置换力诺集团的置入资产为力诺集团目前持有的力诺光热80%的股权。（以下统称“A类置入资产”）
2、本次置换力诺新材料的置入资产为力诺集团目前持有的力诺光热20%的股权。（以下统称“B类置出资产”）
（四）定价
本次置换的置出资产和置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估出具的《资产评估报告书》所载明的结果为定价依据。
本次置换的置出资产、置入资产的资产评估结果确定后，公司董事会将另行公告。
（五）置出资产与置入资产差价处理
1、A类置入资产与A类置出资产两者交易价格的差额部分由公司和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
2、B类置入资产与B类置出资产两者交易价格的差额部分由公司和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
（六）期间损益的处理
1、经专项审计确定置入资产、置出资产从评估基准日次日至专项审计基准日之间的期间损益。
2、A类置入资产的期间损益仍由力诺集团自行承担和享有，于交割日之后，A类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；
B类置入资产的期间损益仍由力诺新材料自行承担和享有，于交割日之后，B类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；
A类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，A类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；
B类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，B类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有；
3、A类置入资产与A类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。B类置入资产与B类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
（七）资产交割
1、置出资产和置入资产应于交割期内（指从生效日起60日内）完成交割，包括：置出资产和置入资产在登记机关办理完毕持有者变更手续，登记于各方或各方指定的他方名下，不需要登记的资产交付于各方或各方指定的他方；
2、如上述置出资产和置入资产其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意的从而导致交割期内无法完成的，各方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。
（八）过渡期的安排
自重大资产置换协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经交易对方事先书面同意，各方不得就置入资产、置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证置入资产、置出资产及其所涉相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证置入资产、置出资产及其所涉相关公司在过渡期内不发生重大改变。
（九）职工安置
1、各方确认，本次置入资产与置出资产不存在职工安置问题。
2、各方确认，本次置入资产与置出资产所涉相关公司的职工保持劳动关系不变，高管人员原则上予以留用。
（十）本次重大资产置换决议的有效期
本次重大资产置换决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本次重大资产置换尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联交易，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
二、审议通过《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》
公司拟与力诺集团、力诺新材料进行重大资产置换。由于力诺新材料为公司的第一大股东，力诺集团通过控股力诺新材料而为公司的母公司，因此，本次重大资产置换构成关联交易。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《重大资产置换协议书》
批准公司与力诺集团、力诺新材料签署《重大资产置换协议书》。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联交易，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
四、审议通过《公司重大资产置换暨关联交易预案》
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联事项，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
五、审议通过《关于对本次重大资产置换方案自查的议案》
董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条自查如下：
（一）本次公司拟置入资产为力诺光热100%的股权，力诺光热的股权系力诺集团、力诺新材料合法持有，力诺光热业务所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已获批准。
（二）力诺集团、力诺新材料已合法拥有本次拟置入资产的完整权利，拟置入资产不存在任何限制或者禁止转让的情形。
力诺光热不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司置入的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，公司主营的高硼硅玻璃管的生产能力将得到有效提升，置入的资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、消除和避免同业竞争。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联事项，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
六、审议通过《关于聘请本次重大资产置换相关中介机构的议案》
聘请齐鲁证券有限公司担任本次重大资产置换的独立财务顾问；聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司、深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任本次重大资产置换的审计机构；聘请湖北众联资产评估有限责任公司、北京国友大正资产估价有限公司担任本次重大资产置换的评估机构；聘请湖北正信律师事务所担任本次重大资产置换的法律顾问。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过公司《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过公司《年度报告工作制度》的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过公司《对外信息报送和使用管理制度》的议案
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
上述议案四及七、八、九项制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月三十日
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2010-016
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会六届四次会议于2010年3月30日以现场方式在济南市召开。公司现有监事3人，出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席王安保先生召集和主持。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《公司重大资产置换方案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、监事会对公司第六届董事会第六次会议审议议案并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事依法回避了表决。监事会认为董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、与会监事认为本次重大资产置换的目的旨在有效提升公司主营的高硼硅玻璃管的生产能力，精干主业，消除和避免同业竞争，提高上市公司资产质量，为公司发展寻求新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月三十日