（上接B9版）

募集资金总额	9,940		本年度已使用 募集资金总额		383
			已累计使用 募集资金总额		9,940
承诺项目	是否变 更项目	拟投入 金额	实际投 入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
五冷轧工程及配套设施	否	约2,200	2,062	是	财务内部收益率(IRR)为13.35%	18.36亿元
冷轧不锈钢带钢工程	否	约1,500	1,509	是	财务内部收益率(IRR)为11.2%	不适用
收购浦钢公司罗泾工程相关资产	否	2,869	2,869	是	财务内部收益率(IRR)为12.54%	-9.98亿元
调整债务结构	否	3,500	3,500	是	不适用	不适用
合计		—	9,940	是	—	—
未达到计划进度和预计收益的说明(分具体项目)	中厚板罗泾工程2009年全年亏损9.98 亿元，主要是一方面受全球金融危机影响，下游造船等行业需求锐减使得国内外厚板产品价格持续下滑；另一方面因外部需求大幅下降，公司对产能进行调整，按低负荷经济运行模式组织生产，受固定成本分摊影响，单位成本有所上升。随着2010年下游造船等市场需求逐步回暖以及COREX二步工程建成， 公司内部将持续推进全方位成本改善和产品结构优化，提高厚板产品盈利能力。
变更原因及变更程序说明 (分具体项目)	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：百万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
技改及基建项目	14,678	在建	－
合 计	14,678	－	－

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009年度公司法人实现净利润5,076,871,428.16元，加上2009年初公司未分配利润17,397,044,206.32元，减去发放的2008年度现金股利3,152,160,000.00元，2009年末公司可供分配利润为19,321,755,634.48元。

为实现公司长期、持续的发展目标，并更好贯彻“股东价值最大化”的经营理念，提议公司2009年度利润分配方案如下：

1、按照2009年度净利润的10%提取法定盈余公积507,687,142.82元；

2、按照2009年度净利润的10%提取任意盈余公积507,687,142.82元；

3、结合公司2010年预期经营状况和资金需求，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利2.0元（含税），派发现金股利总额为3,502,400,000.00元；

4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类交易 金额的比例
宝钢发展有限公司	203,830	1.37%	223,282	1.66%
宝钢集团上海第一钢铁有限公司			48,444	0.36%
宝钢资源有限公司	209,733	1.41%	503,171	3.75%
宝钢金属有限公司	94,957	0.64%
宝钢集团上海梅山有限公司	95,073	0.64%	207,637	1.55%
上海宝钢工程技术有限公司			131,637	0.98%
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司			118,467	0.88%
宝岛贸易有限公司			247,468	1.84%
上海宝钢工业检测公司			55,348	0.41%
上海宝钢设备检修有限公司			76,762	0.57%
合 计	603,594	4.07%	1,612,216	12.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额70.2亿元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺

(1)宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

(2)宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务(包括与公司有或可能有竞争的业务)。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺

(1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

(2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

(3)本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。

上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

3、宝钢集团关于邯钢集团新区项目的承诺

宝钢集团于2007年8月7日向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的征询函》和《关于邯钢集团新区项目的承诺》，征询本公司是否愿意投资邯钢集团新区项目。本公司同意由宝钢集团投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时机向宝钢集团收购合资公司股权的权利。

宝钢集团承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的该合资公司股权转让给本公司。

上述承诺在下列情况下有效：(1)公司在证券交易所上市，及(2)宝钢集团持有贵公司不少于30%的已发行股份。

上述承诺见2007年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本报告期内，宝钢集团已经全部退出邯宝钢铁公司的合资。

4、宝钢集团关于罗泾土地的承诺

宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下称浦钢公司)拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产(以下称“罗泾项目相关资产”)，本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米(以下称“罗泾项目用地”)。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日(即2007年9月30日)已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：

(1)如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

(2)如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关(视具体情况)。

上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

5、关于宝钢股份2005年增发涉及土地的补充承诺

就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于2008年4月11日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：

就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失(包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失)，宝钢集团将在经济损失实际发生后30天内给予及时足额补偿。

在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。

上述承诺见2008年6月18日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。

在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。

6、公司于2005年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺

(1)对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；

(2)公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。

截至本报告期末，公司尚未办理2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约58.1万平方米国有划拨土地(以下简称“规划变更土地”)的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：股、张、百万元

序号	证券 品种	证券代码	证券简称	初始投资金额	持有数量	期末 账面值	占期末证券总投资比例(％)	报告期 损益
1	股票	600089	特变电工	29.56	1,346,084	32.04	5.07	-0.30
2	债券	058012	05京能债（5）	10.00	100,000	10.35	1.71	0.36
3	股票	601088	中国神华	8.93	271,000	9.44	1.53	-0.42
期末持有的其他证券投资				534.88	-	534.90	91.69
报告期已出售证券投资损益				-	-	-		2.00
合 计				583.36	-	586.73	100%	1.64

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：百万元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601699	潞安环能	5.05	0.44%	305.77	169.60	125.66	可供出售金融资产	设立时出资
600508	上海能源	5.55	0.77%	140.15	71.83	36.56	可供出售金融资产	设立时出资
600997	开滦股份	3.51	0.28%	117.48	62.79	51.51	可供出售金融资产	设立时出资
601001	大同煤业	2.57	0.31%	80.98	46.10	33.41	可供出售金融资产	设立时出资
601111	中国国航	35.70	0.03%	38.68	-	2.98	可供出售金融资产	购入
600030	中信证券	30.68	0.02%	33.66	0.29	2.98	可供出售金融资产	购入
600000	浦发银行	34.83	0.02%	32.43	-	-2.40	可供出售金融资产	购入
601899	紫金矿业	32.76	0.02%	31.50	13.65	-1.26	可供出售金融资产	购入
600999	招商证券	30.35	0.03%	28.78	-	-1.58	可供出售金融资产	购入
601989	中国重工	26.14	0.05%	27.66	-	1.52	可供出售金融资产	购入
601666	平煤股份	27.60	0.06%	26.92	-	-0.67	可供出售金融资产	购入
601618	中国中冶	12.63	0.01%	12.63	-	-	可供出售金融资产	购入
002122	天马股份	9.96	0.05%	9.27	-	-0.70	可供出售金融资产	购入
601299	中国北车	7.69	0.02%	8.48	-	0.79	可供出售金融资产	购入
300002	神州泰岳	4.16	0.06%	7.55	-	3.39	可供出售金融资产	购入
000002	深万科	11.82	0.01%	6.49	-1.48	-5.34	可供出售金融资产	购入
300028	金亚科技	2.05	0.12%	5.64	-	3.59	可供出售金融资产	购入
300039	凯宝药业	4.24	0.10%	4.24	-	-	可供出售金融资产	购入
600048	保利地产	4.51	0.00%	3.85	2.32	-0.65	可供出售金融资产	购入
002304	洋河股份	2.00	0.01%	3.81	-	1.80	可供出售金融资产	购入
300001	特锐德	2.13	0.07%	3.78	-	1.65	可供出售金融资产	购入
300003	乐普医疗	2.05	0.02%	3.62	-	1.57	可供出售金融资产	购入
300008	佳豪船舶	1.96	0.14%	3.59	-	1.63	可供出售金融资产	购入
300006	莱美药业	1.58	0.10%	3.21	-	1.62	可供出售金融资产	购入
300004	南方风机	1.87	0.09%	3.20	-	1.33	可供出售金融资产	购入
300010	立思辰	1.66	0.09%	3.01	-	1.36	可供出售金融资产	购入
002309	中利科技	2.09	0.03%	2.78	-	0.69	可供出售金融资产	购入
300026	红日药业	1.81	0.06%	2.75	-	0.94	可供出售金融资产	购入
002320	海峡股份	1.76	0.03%	2.69	-	0.92	可供出售金融资产	购入

300034	钢研高纳	1.32	0.06%	2.34	-	1.01	可供出售金融资产	购入
300009	安科生物	0.93	0.06%	2.32	-	1.40	可供出售金融资产	购入
300011	鼎汉技术	1.16	0.06%	2.19	-	1.03	可供出售金融资产	购入
300023	宝德股份	1.09	0.09%	2.15	-	1.06	可供出售金融资产	购入
300018	中元华电	1.42	0.07%	2.15	-	0.72	可供出售金融资产	购入
300031	宝通带业	1.38	0.07%	2.05	-	0.67	可供出售金融资产	购入
601139	深圳燃气	0.79	0.01%	1.91	-	1.12	可供出售金融资产	购入
002317	众生药业	1.47	0.03%	1.90	-	0.42	可供出售金融资产	购入
300015	爱尔眼科	1.08	0.03%	1.88	-	0.80	可供出售金融资产	购入
300024	机器人	1.04	0.04%	1.88	-	0.84	可供出售金融资产	购入
300007	汉威电子	1.14	0.07%	1.86	-	0.72	可供出售金融资产	购入
300019	硅宝科技	0.96	0.08%	1.83	-	0.87	可供出售金融资产	购入
300042	朗科科技	1.82	0.07%	1.82	-	-	可供出售金融资产	购入
002308	威创股份	1.34	0.03%	1.80	-	0.45	可供出售金融资产	购入
300035	中科电气	1.28	0.06%	1.73	-	0.44	可供出售金融资产	购入
300012	华测检测	1.03	0.05%	1.72	-	0.69	可供出售金融资产	购入
002333	罗普斯金	1.67	0.05%	1.67	-	-	可供出售金融资产	购入
002307	北新路桥	0.52	0.03%	1.65	-	1.13	可供出售金融资产	购入
000928	中钢吉炭	0.30	0.07%	1.65	-	0.67	可供出售金融资产	购入
002302	西部建设	0.77	0.04%	1.63	-	0.86	可供出售金融资产	购入
002303	美盈森	1.30	0.03%	1.62	-	0.32	可供出售金融资产	购入
002300	太阳电缆	1.00	0.04%	1.62	-	0.62	可供出售金融资产	购入
300017	网宿科技	0.90	0.04%	1.60	-	0.70	可供出售金融资产	购入
002306	湘鄂情	0.88	0.02%	1.56	-	0.67	可供出售金融资产	购入
002315	焦点科技	0.90	0.02%	1.48	-	0.58	可供出售金融资产	购入
300025	华星创业	0.58	0.07%	1.35	-	0.78	可供出售金融资产	购入
002325	洪涛股份	1.09	0.03%	1.34	-	0.25	可供出售金融资产	购入
300014	亿纬锂能	0.59	0.04%	1.29	-	0.70	可供出售金融资产	购入
300005	探路者	0.58	0.04%	1.26	-	0.68	可供出售金融资产	购入
002301	齐心文具	0.71	0.03%	1.26	-	0.54	可供出售金融资产	购入
300013	新宁物流	0.59	0.06%	1.23	-	0.65	可供出售金融资产	购入
002305	南国置业	0.73	0.01%	1.16	-	0.43	可供出售金融资产	购入
002316	键桥通讯	0.68	0.03%	1.12	-	0.44	可供出售金融资产	购入
002323	中联电气	0.73	0.03%	0.98	-	0.26	可供出售金融资产	购入
300036	超图软件	0.48	0.03%	0.93	-	0.46	可供出售金融资产	购入
002322	理工监测	0.60	0.02%	0.93	-	0.33	可供出售金融资产	购入
002332	仙琚制药	0.80	0.03%	0.80	-	-	可供出售金融资产	购入
002331	皖通科技	0.72	0.05%	0.72	-	-	可供出售金融资产	购入
002313	日海通讯	0.43	0.02%	0.71	-	0.28	可供出售金融资产	购入
合计		347.50		1,015.67	365.10	286.92

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

单位：万股、百万元

	股份名称	期初股份 数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份 数量	使用的资金数量	产生的投资收益
	股票	4,113.85		4,220.80
买入			7,055.69		484.94
卖出			6,948.75			492.46

§8 监事会报告

8.1 监事会的工作情况

1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司第三届董事会第十七、十八次2次现场会议，第四届董事会第一至三次3次现场会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。

2、公司监事会在报告期内，召开了5次监事会会议，监事会决议及时地进行了公告。各次监事会议题如下：

(1)公司于2009年3月27日在上海召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过以下提案：

关于公司监事会换届选举的提案

监事会报告

关于审议董事会“关于公司2008年年末提取各项资产减值准备的议案”的提案

关于审议董事会“2008年年度报告（正文及摘要）”的提案

关于审议董事会“关于公司2008年度财务决算报告的议案”的提案

关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司《可持续发展报告》（2008）”的提案

关于审议董事会“关于《董事会对公司内部控制的自我评估报告》的议案”的提案

关于审议董事会“关于2008年利润分配的议案”的提案

关于审议董事会“关于调整不锈钢分公司和宁波宝新部分固定资产折旧年限的议案”的提案

关于审议董事会“关于公司2009年关联交易的议案”的提案

关于审议董事会“关于公司2009年度预算的议案”的提案

关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度独立会计师的议案”的提案

关于审议董事会“2008年度董事会报告”的提案

(2)公司于2009年4月28日在上海召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过以下提案：

关于审议董事会“关于公司2009年一季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案

关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司二〇〇九年第一季度报告”的提案

(3)公司于2009年4月28日在上海召开了第四届监事会第一次会议，审议通过以下提案：

关于选举公司第四届监事会主席的提案

(4)公司于2009年8月28日在上海召开了第四届监事会第二次会议，审议通过以下提案：

关于审议董事会“关于公司2009年二季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案

关于审议董事会“2009年半年度报告（全文及摘要）”的提案

关于审议董事会“关于修订《公司高级管理人员绩效评价管理办法》及调整2009年度总经理绩效评价指标及目标（值）的议案”的提案

(5)公司2009年10月29日在上海召开了第四届监事会第三次会议，审议通过以下提案：

关于审议董事会“关于公司2009年三季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案

关于审议董事会“2009年第三季度报告”的提案

8.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。

8.3 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2009年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。

8.4 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变更。

8.5 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.6 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。

宝山钢铁股份有限公司董事会

董事长 徐乐江

2010-3-31

§ 9 财务报告

9.1

宝山钢铁股份有限公司

合并资产负债表

2009年12月31日

人民币元

资产 2009年12月31日 2008年12月31日

流动资产

货币资金 5,558,276,152.91 6,851,604,374.54

拆出资金 - -

交易性金融资产 546,377,068.35 1,141,165,158.85

应收票据 6,674,251,784.05 4,501,112,144.38

应收账款 5,566,287,279.15 5,269,190,881.79

预付款项 4,099,365,175.79 4,600,807,313.48

应收利息 5,702,089.26 14,759,478.14

其他应收款 753,857,108.28 736,214,627.64

存货 29,462,171,383.42 35,644,590,875.74

流动资产合计 52,666,288,041.21 58,759,444,854.56

非流动资产

发放贷款及垫款 4,132,276,993.30 1,907,753,092.68

可供出售金融资产 1,056,020,521.34 860,182,984.66

长期股权投资 4,207,114,195.86 3,849,504,621.27

投资性房地产 130,535,317.25 136,754,792.01

固定资产 115,465,901,991.79 109,187,870,660.63

在建工程 13,746,832,781.17 16,275,909,358.26

工程物资 689,829,883.01 1,114,501,067.25

无形资产 7,837,110,155.00 5,964,551,561.91

长期待摊费用 34,538,554.27 57,723,308.83

递延所得税资产 1,054,669,754.72 1,779,480,353.48

其他非流动资产 121,664,327.46 127,460,272.60

非流动资产合计 148,476,494,475.17 141,261,692,073.58

资产总计 201,142,782,516.38 200,021,136,928.14

宝山钢铁股份有限公司

合并资产负债表 (续)

2009年12月31日

人民币元

负债及股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日

流动负债

短期借款 24,274,429,785.95 24,104,126,921.47

吸收存款及同业存放 7,018,610,678.45 9,256,840,186.79

拆入资金 34,141,000.00 -

交易性金融负债 6,285,024.95 11,500,444.73

卖出回购金融资产款 - 294,000,000.00

应付票据 4,855,355,992.37 4,251,242,725.68

应付账款 18,582,613,440.64 18,621,675,643.72

预收款项 11,045,412,382.55 9,219,197,161.95

应付职工薪酬 1,595,130,198.30 1,716,327,357.44

应交税费 (946,370,733.37) (1,799,441,237.31)

应付利息 240,456,545.77 355,730,320.99

应付股利 16,683,769.64 19,951,672.62

其他应付款 1,016,238,301.24 1,140,848,514.14

一年内到期的非流动负债 2,982,960,014.44 4,050,420,366.30

一年内到期的长期应付

控股公司款 - 800,000,000.00

流动负债合计 70,721,946,400.93 72,042,420,078.52

非流动负债

长期借款 5,294,932,134.33 14,201,884,772.41

应付债券 18,067,156,259.62 7,785,029,718.21

长期应付款 5,092,440,941.36 7,544,731,994.48

专项应付款 110,914,331.45 18,878,920.71

递延所得税负债 265,472,181.46 431,657,612.06

其他非流动负债 370,619,491.07 158,846,453.73

非流动负债合计 29,201,535,339.29 30,141,029,471.60

负债合计 99,923,481,740.22 102,183,449,550.12

股东权益

股本 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00

资本公积 37,314,308,498.73 36,806,692,595.98

专项储备 8,314,857.96 -

盈余公积 17,827,770,213.00 16,812,395,927.36

未分配利润 22,583,995,111.41 20,935,302,003.95

外币报表折算差额 (109,491,178.96) (109,520,780.55)

归属于母公司股东权益合计 95,136,897,502.14 91,956,869,746.74

少数股东权益 6,082,403,274.02 5,880,817,631.28

股东权益合计 101,219,300,776.16 97,837,687,378.02

负债及股东权益总计 201,142,782,516.38 200,021,136,928.14

宝山钢铁股份有限公司

合并利润表

2009年度

人民币元

2009年度 2008年度

一、营业总收入 148,525,268,999.44 200,638,008,565.03

其中：营业收入 148,326,363,909.94 200,331,773,819.59

利息收入 196,906,237.65 296,748,673.20

手续费及佣金收入 1,998,851.85 9,486,072.24

二、营业总成本 142,117,550,906.22 193,014,426,451.59

其中：营业成本 134,332,458,305.02 175,893,827,316.50

利息支出 123,991,211.26 382,883,449.36

手续费及佣金支出 211,991.59 105,218.50

营业税金及附加 569,634,292.13 1,219,135,766.64

销售费用 1,458,740,948.42 1,852,519,620.01

管理费用 4,592,115,090.69 5,676,345,810.76

财务费用 1,675,503,461.87 2,095,741,117.57

资产减值损失/(转回) (635,104,394.76) 5,893,868,152.25

加：公允价值变动(损失)/收益 (107,403,713.41) 3,420,990.63

投资收益 953,451,861.75 677,165,950.60

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益 264,376,702.98 247,233,654.20

三、营业利润 7,253,766,241.56 8,304,169,054.67

加：营业外收入 495,599,260.18 472,477,453.45

减：营业外支出 454,810,105.87 622,280,870.69

其中：非流动资产处置净损失 342,022,037.90 323,906,661.47

四、利润总额 7,294,555,395.87 8,154,365,637.43

减：所得税费用 1,199,353,677.79 1,553,272,517.52

五、净利润 6,095,201,718.08 6,601,093,119.91

归属于母公司股东的净利润 5,816,227,393.10 6,459,207,460.21

其中：同一控制下企业合并被合并方

合并前净亏损 - (390,190,885.33)

除同一控制下企业合并

被合并方合并前净亏损

外的归属于母公司股东

的净利润 - 6,849,398,345.54

少数股东损益 278,974,324.98 141,885,659.70

其中：同一控制下企业合并被合并方

合并前净利润 - -

6,095,201,718.08 6,601,093,119.91

六、每股收益

基本每股收益 0.33 0.37

其他综合收益 316,070,757.00 (754,603,538.87)

综合收益总额 6,411,272,475.08 5,846,489,581.04

其中：

归属于母公司股东的综合收益总额 6,106,329,419.80 5,758,380,380.74

归属于少数股东的综合收益总额 304,943,055.28 88,109,200.30

宝山钢铁股份有限公司

合并现金流量表

2009年度

人民币元

2009年度 2008年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 170,302,100,610.65 233,286,853,216.99

存放中央银行法定准备金款项

和同业款项净减少额 451,627,613.72 600,630,944.13

收取利息、手续费及佣金的现金 207,962,478.38 309,711,899.36

拆出资金净减少额 - 42,366,680.00

拆入资金净增加额 34,141,000.00 -

卖出回购金融资产净增加额 - 294,000,000.00

收到的税费返还 137,413,351.21 156,672,452.35

收到其他与经营活动有关的现金 782,365,538.60 582,355,390.71

经营活动现金流入小计 171,915,610,592.56 235,272,590,583.54

购买商品、接受劳务支付的现金 126,354,894,461.12 180,859,601,400.26

客户贷款及垫款净增加额 2,242,453,900.62 1,093,720,329.71

客户存款和同业存放款项净减少额 2,238,229,508.34 8,785,526,705.91

卖出回购金融资产净减少额 294,000,000.00 -

支付利息、手续费及佣金的现金 124,203,202.85 423,921,860.02

支付给职工以及为职工支付的现金 7,543,949,345.19 7,093,318,238.25

支付的各项税费 6,213,718,753.80 15,565,411,926.57

支付其他与经营活动有关的现金 2,911,039,439.53 5,207,538,076.98

经营活动现金流出小计 147,922,488,611.45 219,029,038,537.70

经营活动产生的现金流量净额 23,993,121,981.11 16,243,552,045.84

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 - 121,880,721.67

取得投资收益所收到的现金 219,309,051.24 448,927,507.73

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 17,311,292.38 133,985,615.50

处置交易性金融资产收回的现金净额 - 1,287,909,899.41

处置子公司而导致的现金及

现金等价物净增加 - 33,757,281.92

处置可供出售金融资产收回的现金净额 717,384,148.29 -

收到其他与投资活动有关的现金 33,729,231.67 157,140,673.12

投资活动现金流入小计 987,733,723.58 2,183,601,699.35

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 18,236,437,204.60 26,486,944,620.35

投资支付的现金 147,271,003.00 237,410,774.86

购买交易性金融资产支付的现金 96,497,732.93 -

支付罗泾项目收购款 - 2,868,833,680.10

支付其他与投资活动有关的现金 - 192,103,653.09

投资活动现金流出小计 18,480,205,940.53 29,785,292,728.40

投资活动产生的现金流量净额 (17,492,472,216.95) (27,601,691,029.05)

宝山钢铁股份有限公司

合并现金流量表 (续)

2009年度

人民币元

附注五 2009年度 2008年度

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 86,044,008.59 1,110,839,301.06

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金 86,044,008.59 26,829,500.00

取得借款收到的现金 69,620,220,747.78 85,514,351,938.95

发行分离交易可转债收到的现金 - 9,940,000,000.00

发行中期票据收到的现金 9,910,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 79,616,264,756.37 96,565,191,240.01

偿还债务支付的现金 79,411,342,871.16 83,810,200,957.57

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金 4,478,175,783.79 9,251,262,206.81

其中：子公司支付给少数股东的

股利 172,425,413.85 187,046,913.16

支付罗泾项目收购款 2,868,833,680.10 -

支付三期资产和部分托管资产收购款 800,000,000.00 800,000,000.00

筹资活动现金流出小计 87,558,352,335.05 93,861,463,164.38

筹资活动产生的现金流量净额 (7,942,087,578.68) 2,703,728,075.63

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (7,044,278.17) (182,513,361.33)

五、现金及现金等价物净减少额 (1,448,482,092.69) (8,836,924,268.91)

加：年初现金及现金等价物余额 6,272,564,999.67 15,109,489,268.58

六、年末现金及现金等价物余额 4,824,082,906.98 6,272,564,999.67

宝山钢铁股份有限公司

公司资产负债表

2009年12月31日

人民币元

资产 2009年12月31日 2008年12月31日

流动资产

货币资金 1,767,579,044.85 3,182,690,342.86

交易性金融资产 - 114,598,750.75

应收票据 15,028,797,350.34 8,592,061,194.53

应收账款 5,730,373,097.21 5,588,834,929.34

预付款项 1,929,570,050.69 2,323,393,029.61

其他应收款 238,860,829.07 124,791,695.83

存货 19,171,004,173.36 22,231,758,491.63

流动资产合计 43,866,184,545.52 42,158,128,434.55

非流动资产

长期股权投资 25,526,158,150.03 23,913,628,552.28

固定资产 90,420,193,517.81 91,932,235,412.15

在建工程 11,032,212,912.66 8,953,563,859.31

工程物资 11,097,125.42 46,397,429.90

无形资产 3,638,598,491.23 3,407,121,836.15

长期待摊费用 17,085,879.05 30,761,683.25

递延所得税资产 316,582,323.96 1,112,726,834.63

其他非流动资产 117,905,780.14 117,905,780.14

非流动资产合计 131,079,834,180.30 129,514,341,387.81

资产总计 174,946,018,725.82 171,672,469,822.36

宝山钢铁股份有限公司

公司资产负债表 (续)

2009年12月31日

人民币元

负债及股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日

流动负债

短期借款 20,890,937,335.18 21,137,467,584.30

应付票据 3,448,640,293.44 2,369,885,042.55

应付账款 14,053,098,945.89 15,272,996,018.72

预收款项 9,063,340,499.13 7,259,374,935.06

应付职工薪酬 1,130,478,960.54 1,170,529,785.21

应交税费 (725,350,433.07) (1,348,286,755.40)

应付利息 203,156,969.24 290,087,497.58

其他应付款 316,477,072.22 344,156,293.59

一年内到期的非流动负债 2,925,170,774.44 3,924,376,646.30

一年内到期的长期应付

控股公司款 - 800,000,000.00

其他流动负债 4,632,246,270.71 1,418,812,393.05

流动负债合计 55,938,196,687.72 52,639,399,440.96

非流动负债

长期借款 5,109,205,094.33 15,234,545,932.41

应付债券 18,067,156,259.62 7,785,029,718.21

长期应付款 5,092,440,941.36 7,544,731,994.48

专项应付款 104,914,331.45 18,184,797.90

递延所得税负债 113,926,874.31 147,824,808.07

其他非流动负债 92,685,803.47 -

非流动负债合计 28,580,329,304.54 30,730,317,251.07

负债合计 84,518,525,992.26 83,369,716,692.03

股东权益

股本 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00

资本公积 36,781,341,171.72 36,581,312,996.65

盈余公积 17,827,770,213.00 16,812,395,927.36

未分配利润 18,306,381,348.84 17,397,044,206.32

股东权益合计 90,427,492,733.56 88,302,753,130.33

负债及股东权益总计 174,946,018,725.82 171,672,469,822.36

宝山钢铁股份有限公司

公司利润表

2009年度

人民币元

2009年度 2008年度

一、营业收入 116,288,373,505.74 150,529,103,380.96

减：营业成本 105,771,765,958.70 134,056,075,105.92

营业税金及附加 355,941,557.66 915,798,702.07

销售费用 651,433,727.96 731,145,795.73

管理费用 2,749,218,242.00 3,426,767,920.75

财务费用 1,663,038,338.34 1,771,139,601.90

资产减值损失 495,685,046.06 4,102,421,414.83

加：公允价值变动(损失)

/收益 (114,598,750.74) 283,678,477.45

投资收益 1,299,401,708.34 397,964,577.38

其中：对联营企业

和合营企业

的投资收益 243,552,265.14 312,986,784.42

二、营业利润 5,786,093,592.62 6,207,397,894.59

加：营业外收入 240,242,894.30 212,570,117.88

减：营业外支出 138,499,236.42 353,580,675.15

其中：非流动资产处置

净损失 85,948,606.84 149,075,976.34

三、利润总额 5,887,837,250.50 6,066,387,337.32

减：所得税费用 810,965,822.34 988,908,771.95

四、净利润 5,076,871,428.16 5,077,478,565.37

其他综合收益 (381,164.80) (20,099,315.00)

综合收益总额 5,076,490,263.36 5,057,379,250.37

宝山钢铁股份有限公司

公司现金流量表

2009年度

人民币元

2009年度 2008年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 129,666,772,978.31 179,086,590,131.63

收到的税费返还 2,822,007.31 94,956,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 789,405,368.30 484,450,340.47

经营活动现金流入小计 130,459,000,353.92 179,665,996,472.10

购买商品、接受劳务支付的现金 102,112,144,153.58 140,684,728,139.77

支付给职工以及为职工支付的现金 5,068,686,279.59 4,579,488,172.83

支付的各项税费 3,808,969,258.14 11,117,714,223.50

支付其他与经营活动有关的现金 1,701,831,064.96 1,668,365,621.85

经营活动现金流出小计 112,691,630,756.27 158,050,296,157.95

经营活动产生的现金流量净额 17,767,369,597.65 21,615,700,314.15

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 - 3,729,282.06

取得投资收益所收到的现金 1,061,315,363.20 527,217,514.05

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 17,122,017.52 49,246,818.15

收到其他与投资活动有关的现金 24,203,768.46 190,275,041.32

投资活动现金流入小计 1,102,641,149.18 770,468,655.58

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 12,786,383,155.89 19,461,460,538.46

投资支付的现金 1,390,000,000.00 -

支付罗泾项目收购款 - 2,868,833,680.10

支付其他与投资活动有关的现金 - 114,507,444.75

投资活动现金流出小计 14,176,383,155.89 22,444,801,663.31

投资活动产生的现金流量净额 (13,073,742,006.71) (21,674,333,007.73)

宝山钢铁股份有限公司

公司现金流量表 (续)

2009年度

人民币元

2009年度 2008年度

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 69,260,679,212.30 87,964,536,678.60

发行分离交易可转债收到的现金 - 9,940,000,000.00

发行中期票据收到的现金 9,910,000,000.00 -

收到其他与筹资活动有关的现金 3,213,369,246.74 1,720,803,034.63

筹资活动现金流入小计 82,384,048,459.04 99,625,339,713.23

偿还债务支付的现金 80,623,490,734.88 90,021,308,560.45

分配股利、利润或偿付利息

支付的现金 4,192,983,885.53 8,988,436,351.07

支付罗泾项目收购款 2,868,833,680.10 -

支付三期资产和部分托管资产收购款 800,000,000.00 800,000,000.00

筹资活动现金流出小计 88,485,308,300.51 99,809,744,911.52

筹资活动产生的现金流量净额 (6,101,259,841.47) (184,405,198.29)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (7,479,047.48) (234,206,296.00)

五、现金及现金等价物净减少额 (1,415,111,298.01) (477,244,187.87)

加：年初现金及现金等价物余额 3,182,690,342.86 3,659,934,530.73

六、年末现金及现金等价物余额 1,767,579,044.85 3,182,690,342.86

9.2 会计估计变更

根据对固定资产实际状况的检查，本公司认为部分用于不锈钢产品生产的机器设备的使用年限应调整，使用年限由9-15年调整为15年，该调整使得2009年度利润总额增加4.9亿元，2009年度归属于母公司股东的净利润增加3.2亿元。

  宝山钢铁股份有限公司

  合并股东权益变动表

  2009年度

  人民币元

  2009年度

  归属于母公司股东权益

  外币报表 少数股东 股东权益

  股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计 权益 合计

  一、本年年初余额 17,512,000,000.00 36,806,692,595.98 - 16,812,395,927.36 20,935,302,003.95 (109,520,780.55) 91,956,869,746.74 5,880,817,631.28 97,837,687,378.02

  二、本年增减变动金额

  (一) 净利润 - - - - 5,816,227,393.10 - 5,816,227,393.10 278,974,324.98 6,095,201,718.08

  (二) 其他综合收益 - 290,072,425.11 - - - 29,601.59 290,102,026.70 25,968,730.30 316,070,757.00

  综合收益总额 - 290,072,425.11 - - 5,816,227,393.10 29,601.59 6,106,329,419.80 304,943,055.28 6,411,272,475.08

  (三) 股东投入和减少资本

  1. 子公司少数股东投入资本 - - - - - - - 86,044,008.59 86,044,008.59

  2. 购买子公司少数股东股权 - (652,650.54) - - - - (652,650.54) (20,277,840.83) (20,930,491.37)

  3. 其他 - 218,196,128.18 - - - - 218,196,128.18 33,930.57 218,230,058.75

  (四) 利润分配

  1. 提取盈余公积 - - - 1,015,374,285.64 (1,015,374,285.64) - - - -

  2. 对股东的分配 - - - - (3,152,160,000.00) - (3,152,160,000.00) - (3,152,160,000.00)

  3. 少数股东股利 - - - - - - - (169,157,510.87) (169,157,510.87)

  (五) 专项储备

  1. 本年提取 - - 22,585,557.62 - - - 22,585,557.62 - 22,585,557.62

  2. 本年使用 - - (14,270,699.66) - - - (14,270,699.66) - (14,270,699.66)

  三、本年年末余额 17,512,000,000.00 37,314,308,498.73 8,314,857.96 17,827,770,213.00 22,583,995,111.41 (109,491,178.96) 95,136,897,502.14 6,082,403,274.02 101,219,300,776.16

  宝山钢铁股份有限公司

  合并股东权益变动表 (续)

  2009年度

  人民币元

  2008年度

  归属于母公司股东权益

  外币报表 少数股东 股东权益

  股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 折算差额 小计 权益 合计

  一、上年年末余额 17,512,000,000.00 33,645,805,604.77 - 15,796,900,214.28 21,620,790,256.82 (71,485,650.92) 88,504,010,424.95 6,096,984,643.23 94,600,995,068.18

  加：同一控制下企业合并 - 11,478,129,534.03 - - - - 11,478,129,534.03 - 11,478,129,534.03

  二、本年年初余额 17,512,000,000.00 45,123,935,138.80 - 15,796,900,214.28 21,620,790,256.82 (71,485,650.92) 99,982,139,958.98 6,096,984,643.23 106,079,124,602.21

  三、本年增减变动金额

  (一) 净利润 - - - - 6,459,207,460.21 - 6,459,207,460.21 141,885,659.70 6,601,093,119.91

  (二) 其他综合收益 - (662,791,949.84) - - - (38,035,129.63) (700,827,079.47) (53,776,459.40) (754,603,538.87)

  综合收益总额 - (662,791,949.84) - - 6,459,207,460.21 (38,035,129.63) 5,758,380,380.74 88,109,200.30 5,846,489,581.04

  (三) 股东投入和减少资本

  1. 同一控制下企业合并 - (10,196,276,961.49) - - - - (10,196,276,961.49) - (10,196,276,961.49)

  2. 发行分离交易可转债 - 2,332,472,977.02 - - - - - 2,332,472,977.02 - 2,332,472,977.02

  3. 子公司少数股东投入资本 - - - - - - - - 26,829,500.00 26,829,500.00

  4. 购买子公司少数股东股权 - - - - - - - - (21,684,391.12) (21,684,391.12)

  5. 因处置子公司而减少 - - - - - - - - (108,659,086.86) (108,659,086.86)

  6. 其他 - 209,353,391.49 - - - - 209,353,391.49 2,938,120.58 212,291,512.07

  (四) 利润分配

  1. 提取盈余公积 - - - 1,015,495,713.08 - (1,015,495,713.08) - - - - -

  2. 对股东的分配 - - - - (6,129,200,000.00) - (6,129,200,000.00) - (6,129,200,000.00)

  3. 少数股东股利 - - - - - - - (203,700,354.85) (203,700,354.85)

  四、本年年末余额 17,512,000,000.00 36,806,692,595.98 - 16,812,395,927.36 20,935,302,003.95 (109,520,780.55) 91,956,869,746.74 5,880,817,631.28 97,837,687,378.02

  宝山钢铁股份有限公司

  公司股东权益变动表

  2009年度

  人民币元

  2009年度

  股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

  一、本年年初余额 17,512,000,000.00 36,581,312,996.65 16,812,395,927.36 17,397,044,206.32 88,302,753,130.33

  二、本年增减变动金额

  (一) 净利润 - - - 5,076,871,428.16 5,076,871,428.16

  (二) 其他综合收益 - (381,164.80) - - (381,164.80)

  综合收益总额 - (381,164.80) - 5,076,871,428.16 5,076,490,263.36

  (三) 股东投入和减少资本

  1. 其他 - 200,409,339.87 - - 200,409,339.87

  (四) 利润分配

  1. 提取盈余公积 - - 1,015,374,285.64 (1,015,374,285.64) -

  2. 对股东的分配 - - - (3,152,160,000.00) (3,152,160,000.00)

  三、本年年末余额 17,512,000,000.00 36,781,341,171.72 17,827,770,213.00 18,306,381,348.84 90,427,492,733.56

  宝山钢铁股份有限公司

  公司股东权益变动表 (续)

  2009年度

  人民币元

  2008年度

  股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

  一、本年年初余额 17,512,000,000.00 33,175,934,758.11 15,796,900,214.28 19,464,261,354.03 85,949,096,326.42

  二、本年增减变动金额

  (一) 净利润 - - - 5,077,478,565.37 5,077,478,565.37

  (二) 其他综合收益 - (20,099,315.00) - - (20,099,315.00)

  综合收益总额 - (20,099,315.00) - 5,077,478,565.37 5,057,379,250.37

  (三) 股东投入和减少资本

  1. 同一控制下企业合并 - 891,661,687.21 - - 891,661,687.21

  2. 发行分离交易可转债 - 2,332,472,977.02 - - 2,332,472,977.02

  3. 其他 - 201,342,889.31 - - 201,342,889.31

  (四) 利润分配

  1. 提取盈余公积 - - 1,015,495,713.08 (1,015,495,713.08) -

  2. 对股东的分配 - - - (6,129,200,000.00) (6,129,200,000.00)

  三、本年年末余额 17,512,000,000.00 36,581,312,996.65 16,812,395,927.36 17,397,044,206.32 88,302,753,130.33