第三届董事会第三十四次
会议决议公告
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2010-13
安徽金种子酒业股份有限公司
第三届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司第三届董事会第三十四次会议，于2010年3月29日上午9:30在公司总部三楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长锁炳勋先生主持。公司部分监事及高管人员列席会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过《公司2009年度利润分配及公积金转增预案》；
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具的审计报告，公司2009年度母公司实现的净利润 1,972,981.18元，加上以前年度未分配利润 -347,345,150.42元，报告期末可供分配利润-345,372,169.24 元，资本公积456,871,647.99 元。由于期末可供分配利润为负值，本年度不分配现金红利。
公司拟以2009年12月31日股本260,721,459.00股为基数，每 10 股转增10股，共计转增260,721,459.00股，转增后公司总股本将增加至521,442,918.00股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为196,150,188.99元。
独立董事认为，公司用资本公积金以每10股转增10股的比例向全体股东进行转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会讨论通过，现提议公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任本公司2010年度审计机构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，拟支付其审计费用37万元。
在审计期间，公司除承担该所审计人员的食宿费用外，公司不承担其他费用。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）第三条规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。本公司执行此项新会计政策，不影响年初所有者权益总额。此项会计政策采用追溯调整法，上述会计政策变更的累积影响数对2009年1月1日的财务状况及2008年度的经营成果影响如下：
（1）对合并报表的影响
| 项目 | 对2009年12月31日归属于母公司权益影响 | 对2009年度净利润影响 | ||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 管理费用 | 净利润 | |
| 安全生产经费 | 8,026,614.54 | -4,302,074.91 | -4,212,898.56 | -488,358.93 | 4,212,898.56 | -4,212,898.56 |
| 项目 | 对2008年12月31日归属于母公司权益影响 | 对2008年度净利润影响 | ||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 管理费用 | 净利润 | |
| 安全生产经费 | 4,366,662.74 | -4,302,074.91 | -64,587.83 | — | 2,437,877.80 | -2,437,877.80 |
（2）对母公司报表的影响
| 项目 | 对2009年12月31日报表影响 | 对2009年度净利润影响 | ||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 管理费用 | 净利润 | |
| 安全生产经费 | 7,542,312.20 | -3,882,360.40 | -3,759,685.69 | -99,733.89 | 3,759,685.69 | -3,759,685.69 |
| 项目 | 对2008年12月31日报表影响 | 对2008年度净利润影响 | ||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 管理费用 | 净利润 | |
| 安全生产经费 | 3,882,360.40 | -3,882,360.40 | — | — | 1,953,575.46 | -1,953,575.46 |
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过《公司内部控制自我评价报告》
《安徽金种子酒业股份有限公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
八、审议通过《关于2010年度日常关联交易的议案》（详见公司日常关联交易公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
九、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
上述议案中，第一、二、三、四、五及第八项需提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2010年3月29日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2010-14
安徽金种子酒业股份有限公司
第三届监事会第十九次
会议决议公告
2010年3月29日，本公司第三届监事会第十九次会议在总部二楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席李明禄先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案，并发表如下独立意见：
一、审议通过《公司2009年监事会工作报告》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于2010年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《公司内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司内部控制自我评价报告，对公司内部控制的总结比较全面，对存问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《公司监事会对2009年年度报告的书面审核意见》
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
根据《证券法》第68条等法律、法规的要求，公司监事会对公司2009年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，现发表如下意见：
1、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本审核意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定依法管理，依法经营，规范运作，决策程序符合法律法规和公司章程的规定。公司建立并逐步完善了内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真审查，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，未发现内幕交易，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司与控股股东之间的关联交易及与关联方之间的日常关联交易是建立在公平、公开、公正、合理的基础上，公司董事会在审议关联交易的过程中，关联董事履行了回避表决的义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
监事会
2010年3月29日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2010-15
安徽金种子酒业股份有限公司
2010年度日常关联交易的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2010年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交 易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交 易的比例 | 去年的 总金额 | |
| 采购原材料 | 酒瓶 | 阜阳金种子废品回收有限公司 | 20万元 | 470万元 | 0.14% | 7.97万元 |
| 酒瓶 | 阜阳市方圆玻璃有限责任公司 | 20万元 | 20% | 1161万元 | ||
| 煤 | 10万元 | 31% | 37.6万元 | |||
| 酒瓶盖 | 43.63% | 940万元 | ||||
| 其他 | 10万元 | 1.37% | 123.52万元 | |||
| 包装材料 | 安徽圣氏华衣服饰有限责任 公司 | 400万元 | 1.18% | 180.19万元 | ||
| 促销品 | 10万元 | 5.24% | 239.62万元 | |||
| 促销品 | 安徽金种子集团有限公司 | 2.96% | 135.48万元 | |||
| 劳务用工 | 承担费用 | 安徽金种子集团有限公司 | 920万元 | 920万元 | 100% | 808.43万元 |
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽金种子集团有限公司
安徽金种子集团有限公司是本公司的母公司，该公司为国有独资公司。公司法定代表人：锁炳勋，注册资本：26,800万元人民币，主要经营业务或管理活动：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府授权的资本经营、实业投资，白酒（限子公司安徽种子酒总厂经营）；注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号。
2、阜阳金种子废品回收有限公司
阜阳金种子废品回收有限公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人：锁炳勋；注册资本：200万元；主营业务：玻璃碎片、玻璃瓶、废旧纸张的回收；注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号。
3、阜阳市方圆玻璃有限责任公司
阜阳市方圆玻璃有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人：宁中伟；注册资本：500万元；主营业务：系列异型酒瓶、玻璃巴塞克、玻璃器具的生产与销售；注册地址：安徽阜阳市颍州区颍上南路97号。
4、安徽圣氏华衣服饰有限责任公司
安徽圣氏华衣服饰有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人：宁中伟；注册资本：500万元；主营业务：服装、太空棉、麻袋、麻布、纱线；包装装潢印刷生产销售；注册地址：安徽阜阳市颍东区颍河东路528号。
5、履约能力分析：关联方能够对本公司提供满足白酒生产需要的包装材料和熟练的技术工人。
6、与关联人进行的各类日常关联交易总额：采购金额为470万元，劳务用工金额920万元。
三、定价政策和定价依据
1、向关联方采购的酒瓶、纸箱等产品按市场价购买。
2、公司使用集团员工承担的各项费用按国家规定的标准执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、集团公司及所属企业具有相关产品的生产能力和熟练的技术工人，有利于解决集团公司及相关企业的产能利用和本公司员工短缺问题，且能保证供应品种多样性和及时性，为本公司能够及时提供熟练的技术工人。
2、关联交易没有损害上市公司利益的情况，因关联交易金额小，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有较大影响。
3、因关联交易金额较小，不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
4、本议案需经董事会审议后报股东大会批准。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。
2、独立董事意见：公司独立董事陈余有先生、余世春先生、尹正昌先生对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
按照公司规定程序审议通过的关联交易协议，公司根据日常生产经营及用工情况，分别同关联方签订相关合同。
七、备查文件目录
1、公司董事会三届三十四次会议决议。
2、关联交易合同原件。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2010年3月29日
证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2010-16
安徽金种子酒业股份有限公司
关于召开2009年年度
股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
2010年3月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，会议决定召开2009年度股东大会。现将有关事项公告如下：
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2010年4月27日上午9:30
会议地点：公司总部三楼会议室
会议方式：现场方式，记名投票表决
二、会议审议事项
1、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2009年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2009年度财务决算报告》；
5、审议《公司2009年度利润分配及公积金转增预案》；
6、审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》；
7、审计《关于2010年度日常关联交易的议案》。
三、会议出席对象
1、公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请律师
2、截止2010年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或其委托代理人）。
四、登记方法
1、出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证，代理人需持书面的股东授权委托书及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年4月23日（上午8:00—11:30，下午2:30—6:00），信函登记以收到邮戳为准。
3、登记地点：公司证券部
五、其他事项
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系地址：安徽省阜阳市莲花路259号公司证券部。
邮政编码：236023
联系电话：0558-2210568；传真：0558-2212666
联 系 人：金彪、李芳泽
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2010年3月29日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽金种子酒业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人股东帐号：
委托人身份证： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：
注：授权委托书，剪报及复印均有效。