特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、万向钱潮股份有限公司（下称“发行人”、“万向钱潮” 或“公司”）本次增发不超过20,000万股人民币普通股（A股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准。
2、本次增发实际发行数量不超过20,000万股。本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（下称“保荐机构（主承销商）”或“申银万国”）通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行价格为9.29元/股，不低于招股意向书公告日2010年4月2日（T-2日）前20个交易日发行人股票的加权平均价。
4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上的《万向钱潮股份有限公司增发A股网下发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2010年4月6日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10：1.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购184,605,725股（计算结果只取整数部分精确到1股），占本次增发最高发行数量的92.30%。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《万向钱潮股份有限公司增发A股网下发行公告》规定进行发售。
公司创始人、实际控制人、董事长鲁冠球先生承诺全额参与公司本次增发的优先配售（即优先认购427,789股），同时参与本次增发的网上申购，优先认购和网上申购的累计金额不低于人民币1亿元。公司控股股东万向集团公司承诺参与公司本次增发的优先配售，认购金额不低于人民币5,000万元。
6、公司原股东中的无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使其优先认购权，网上申购简称“万向增发”，申购代码“070559”。公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，有关网下申购事项请参阅同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上的《万向钱潮股份有限公司增发A股网下发行公告》。
7、若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上的证券营业部，其优先认购权合并计算，应在其中一家证券营业部报价申购。
8、网上申购日为2010年4月7日（T日）。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，并于2010年4月12日（T+3日）在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登的《万向钱潮股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。
9、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%，如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例高于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。
10、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2010年4月2日（T-2日）刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上的《万向钱潮股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万向钱潮股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 万向钱潮、发行人、公司 | 指 | 万向钱潮股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指 | 根据发行人2009年8月12日召开的2009年第一次临时股东大会决议，经中国证监会核准向社会公开发行不超过20,000万股人民币普通股A股之行为 |
| 保荐机构（主承销商）、申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 原股东 | 指 | 于本次发行股权登记日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的万向钱潮股份有限公司之股东 |
| 无限售条件股股东 | 指 | 原股东中的无限售条件流通股股东 |
| 有限售条件股股东 | 指 | 原股东中的有限售条件流通股股东 |
| 机构投资者 | 指 | 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指 | 发行人原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：1.8的比例享有优先认购本次发行股份的权利 |
| 股权登记日 | 指 | 2010年4月6日（T-1日） |
| 申购日/T日 | 指 | 2010年4月7日（T日，该日为网下、网上申购日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行的种类及数量
发行人本次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，数量不超过20,000万股。最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下的申购情况及发行人筹资的需要协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公布。
2、网上发行对象
本次网上发行的对象为股权登记日2010年4月6日（T-1日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的无限售条件股股东，以及所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。
3、发行地点
全国与深交所交易系统联网的证券交易网点。
4、发行价格
本次发行价格为9.29元/股，不低于招股意向书公告日2010年4月2日（T-2日）前20个交易日发行人股票的加权平均价。
5、募集资金总额
预计募集资金总额不超过185,800万元。
6、网上申购简称：“万向增发”，申购代码：“070559”。
7、优先认购权
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2010年4月6日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10: 1.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购184,605,725股（计算结果只取整数部分精确到1股），占本次增发最高发行数量的92.30%。
公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。
公司创始人、实际控制人、董事长鲁冠球先生承诺全额参与公司本次增发的优先配售（即优先认购427,789股），同时参与本次增发的网上申购，优先认购和网上申购的累计金额不低于人民币1亿元。公司控股股东万向集团公司承诺参与公司本次增发的优先配售，认购金额不低于人民币5,000万元。
公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《万向钱潮股份有限公司增发A股网下发行公告》规定进行发售。
8、网上、网下配售比例
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例高于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
9、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌时间 |
| 2010年4月2日 （T-2日，周五） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| 2010年4月6日 （T-1日，周二） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| 2010年4月7日 （T日，周三） | 刊登《增发A股提示性公告》，网上、网下申购日，网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日 | 全天停牌 |
| 2010年4月8日 （T+1日，周四） | 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日 | 全天停牌 |
| 2010年4月9日 （T+2日，周五） | 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，计算配售比例 | 全天停牌 |
| 2010年4月12日 （T+3日，周一） | 刊登《发行结果公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为下午17:00时） | 正常交易 |
| 2010年4月13日 （T+4日，周二） | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、承销方式：承销团余额包销。
11、本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
12、本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购将按如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的万向钱潮股数乘以0.18（计算结果只取整数部分，精确到1股）。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下原则进行配售：
| 申购类型 | 条 件 | 配售比例 |
| 网下A类申购 | 有效申购股数为200万股或以上，且承诺锁定期为1个月 | a |
| 网下B类申购 | 有效申购股数为20万股或以上 | b |
| 网上通过“070559”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1股 | c |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例高于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过“070559”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a>b，b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由主承销商包销。
三、申购数量的规定
1、公司原股东中的无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使其优先认购权。公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。
2、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
每个投资者网上申购数量（含优先认购权部分）上限为10,000万股。
原股东的优先认购权仅限于股权登记日持有数量乘以优先认购比例10：1.8（计算结果只取整数部分，精确到1股）。如原股东中无限售条件股股东的申购数量超过按照比例计算的优先认购股数的，其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。
3、参与网下申购的机构投资者若同时是原股东，且属于无限售条件股股东，其优先认购权部分必须通过网上申购。
4、每个资金账户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资金，申购资金额＝申购股数×9.29元/股。
四、网上申购程序
1、办理开户登记
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2010年4月7日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、存入足额申购资金
已开立资金账户的申购者，必须在申购日（T日）前（含该日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日（T日）前（含该日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购数量存入足额申购资金。
3、申购手续
（1）申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同，申购时间为2010年4月7日（T日）深交所正常交易时间，即9:30时至11:30时，13:00时至15:00时。
（2）投资者当面委托时，应认真、清楚地填写代理买入股票委托单的各项内容，股票申购简称“万向增发”，申购代码“070559”，持本人身份证或法人的营业执照、A股证券账户卡（深圳）和资金账户（确认资金存款额必须大于等于申购股票所需的款项）到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托申购。
投资者通过电话委托、网上交易系统委托或其他自动委托方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）每个股票账户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单，同一账户若多次申购，除首次申购外的其他申购均无效。
（4）若公司原股东持有的万向钱潮股票托管在两家或两家以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其所拥有的万向钱潮股数合并计算。
五、发售
1、申购确认
申购日后的第一个工作日即2010年4月8日（T＋1日），由各证券营业部将申购资金划入中国结算深圳分公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即2010年4月9日（T＋2日）上午立信大华会计师事务所有限公司验资前申购资金入账，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购账户中。
申购日后的第二个工作日即2010年4月9日（T+2日），进行核算、验资，由保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司及立信大华会计师事务所有限公司对申购资金的到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。中国结算深圳分公司以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐机构（主承销商）根据网上及网下申购情况，结合本次筹资需求，确定本次最终发行数量，深交所将根据上述结果确认公司原股东优先认购数量及其他参与网上申购投资者的获配数量。
申购结束后从2010年4月8日（T＋1日）到2010年4月12日（T＋3日）共三个工作日，全部有效申购资金由中国结算深圳分公司冻结，所有申购冻结资金的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。
2、公布发行结果
2010年4月12日（T＋3日），主承销商和发行人将在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上公告发行结果，包括：发行总量、有效申购总量、原股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者的获售情况等。
3、发售股份、确认认购股数
2010年4月12日（T+3日），中国结算深圳分公司将确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果。原股东可根据保荐机构（主承销商）公布的发行情况，对照其在股权登记日所持万向钱潮股票数量及参与本次网上申购（无限售条件股股东）、网下申购（有限售条件股股东）的情况确认其获得优先配售和发售的股数；其他公众投资者可根据保荐机构（主承销商）公布的发行情况，对照其参与本次网上申购的情况确认其获得发售的股数。
4、网上申购资金划拨安排
2010年4月13日（T+4日），中国结算深圳分公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐机构（主承销商）在中国结算深圳分公司开立的清算备付金账户。保荐机构（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照承销协议和保荐协议的规定将扣除承销费用和保荐费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
六、发行费用
本次网上发行不收佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2010年4月6日（T-1日）15：00时－17：00时，就本次发行在全景网（www.p5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构（主承销商）的公告为准。
八、发行人和保荐机构（主承销商）
1、发行人
名 称：万向钱潮股份有限公司
法定代表人：鲁冠球
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
联系人：许小建、高张泉、邓文
电话：0571-82832999
传真：0571-82602132
2、保荐机构（主承销商）
名 称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
公司地址：上海市常熟路171号
联系人：杨燕雯
电话：021-54034208
传真：021-54034243
万向钱潮股份有限公司
2010年4月2日
申银万国证券股份有限公司
2010年4月2日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2010－005
万向钱潮股份有限公司增发A股网上发行公告
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司