股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—020

  卧龙地产集团股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  暨关于召开公司二O一O年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第五届董事会第十次会议通知于2010年3月24日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年4月1日以通讯表决方式召开，应参加公司董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》。

  内容详见公司临2010—021公告。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意提交公司2010年第三次临时股东大会审议表决。

  鉴于公司2009年年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以2009年12月31日公司总股本402，859，700股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为725，147，460股。为此，需要对《公司章程》相关条款作出如下修订：

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  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟设立项目公司增加股东的议案》。

  2010年1月28日公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司以现金方式投资设立房地产项目开发公司的议案》，同意公司与杭州工商信托股份有限公司共同出资 25000万元人民币成立武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资 15，000万元人民币，占注册资本的60%；杭州工商信托股份有限公司以现金出资10，000万元人民币，占注册资本的40%。（具体详见公司临2010—012公告）

  现公司同意拟设立的武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）增加股东。同意公司、杭州工商信托股份有限公司和武汉龙洲置业有限公司共同出资 25000万元人民币成立武汉卧龙墨水湖置业有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。其中公司以现金出资 15，000万元人民币，占注册资本的60%；杭州工商信托股份有限公司以现金出资7，500万元人民币，占注册资本的30%；武汉龙洲置业有限公司以现金出资2，500万元人民币，占注册资本的10%。

  增加股东的基本情况：

  武汉龙洲置业有限公司

  住所：武汉汉阳区江堤中路6号

  注册资本：1000万元

  法定代表人：胡明荣

  经营范围：环保能源产品、日用百货、五金交电、制冷设备及配件、水处理设备及配件、电脑及配件、化工产品（不含危险品）、化妆品、针纺织品、陶瓷、建筑装饰材料、安防监控设备、汽车配件、煤炭批零兼营；废旧回收；服装、鞋帽生产、加工、销售；房地产开发、商品房销售；物业管理服务；地基与基础工程、土石方工程、园林绿化工程、建筑装饰。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。

  本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2010年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间为：2010年4月19日上午9:00

  2、股权登记日：2010年4月13日

  3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

  4、会议出席对象：

  （1）截止2010年4月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  5、本次股东大会审议事项：

  审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  6、本次股东大会现场会议的登记方法：

  （1）登记方法：

  国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2010年4月13日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

  （2）登记时间：2010年4月14日到4月16日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

  （3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室

  （4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权

  联系传真：0575-82177000 邮 编：312300

  7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  二○一○年四月一日

  附： 授 权 委 托 书

  致：卧龙地产集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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  备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托日期：2010 年 月 日

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托书有效期限：

  回 执

  截至2010年4月13日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年第三次临时股东大会。

  股东帐号： 持股数：

  被委托人姓名： 股东签名：

  2010 年 月 日

  注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—021

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于为控股子公司申请银行贷款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”） 。

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：

  本次为耀江神马提供的担保金额为8000万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：

  截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为5，000 万元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)。

  ● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  经公司第五届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意为控股子公司耀江神马向中国民生银行武汉分行8000万元借款提供全程连带责任担保，担保期限为三年。

  二、被担保人基本情况

  耀江神马，注册地址：武汉市东西湖区金山大道特1号西二楼2219号房，法定代表人：王彩萍，注册资本：4953万元，经营范围：房地产综合开发、商品房销售、物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。

  截止2009年12月31日(经审计)，耀江神马的资产总额为128，262，002.19元，负债总额为55，890，675.84元，净资产为72，371，326.35元、资产负债率为43.58%;2009年度实现营业收入146，277，492.69元，净利润为24，974，476.12元。

  公司持有耀江神马75%的股权，为本公司的控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  耀江神马向中国民生银行武汉分行8000万元借款，以其名下的东国用(2007)第280101007号中的部分土地使用权作抵押，同时，公司为其提供全程连带责任担保，担保期限为三年。上述担保尚需签署相关协议。

  四、董事会意见

  耀江神马是本公司控股子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。

  本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为5，000 万元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  公司第五届董事会第十次会议决议。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2010年4 月1日