(上接B32版)

6.1.9主要控股和参股公司的情况

单位：万元（人民币）

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模
上海大众汽车有限公司	制造业	汽车生产、销售	1,150,000	3,655,679
上海通用汽车有限公司	制造业	汽车生产、销售	880,200	5,047,627
上汽通用五菱汽车有限公司	制造业	汽车生产、销售	166,808	1,897,241
南京汽车集团公司	制造业	汽车生产、销售	493,222	793,338
上海汽车集团财务有限责任公司	金融业	金融服务	300,000	4,393,796

6.1.10报告期内公司技术创新情况

本年是公司技术创新发展的关键一年，主要围绕主营业务、新能源汽车和现有产品技术升级开展技术创新。一年来，公司及下属企业共完成汽车新产品开发并获国家产品公告579个（整车），新申报产品环保目录350个车型，申请新产品3C强制性认证证书149个单元。公司的技术创新对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，新品贡献率达60%以上。

截至本年末，公司及下属企业从事科技活动的人员共9355人，占从业人员总数的19.9%，其中研究与试验开发人员5508人，占企业全部科技活动人员的58.9%；拥有高级技术职称的704人，拥有博士学位的168人。

本年公司及下属企业开展研究与试验发展项目共计377项，研究与试验开发经费支出34.13亿元。当年，公司评选出公司级科技成果35项，其中一等奖5项；同时荣获中国汽车工业科学技术进步奖3项，上海市科技进步奖4项。

公司本年申请专利627项，其中发明专利147项；获授权专利329项，其中发明专利21项。

6.1.11公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司目前具备的主要优势，一是国内整车产销的规模优势继续扩大，国内市场占有率进一步增长，有利于公司不断提升企业形象和实现良好的经济效益；二是公司产业链比较完备，拥有国内最大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持，有利于公司对市场需求的准确把握和敏捷反映；三是公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架，上海大众、上海通用及上汽通用五菱等合资企业的本土研发实力也不断壮大，有利于公司技术创新能力的持续提高；四是自主品牌发展坚持走“从较高起点出发、从细分市场中高端切入”的差异化发展道路，整车品牌已在国内自主品牌市场建立相对优势，有利于公司不断扩大自主品牌产品的规模和提升盈利能力；五是公司继续对自主品牌和商用车板块现有资源分别进行全面整合，管理架构进一步优化，资源整合的积极效应逐步显现，有利于公司管理效率的持续提升；六是公司不断加大新能源汽车研发投入，借为2010年上海世博会提供近千辆新能源汽车契机，加快产业化发展步伐，并进一步加强新能源汽车产业链建设。这些因素均为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

同时，公司对日益激烈的国内市场竞争、业务拓展对人才的需求等企业发展进程中的困难进行了认真分析，并将在今后的工作中继续采取有力措施积极应对。

6.1.12社会责任

详见公司2009年度社会责任报告（公告于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

6.1.13会计政策、会计估计变更的说明

无

6.2 对公司未来发展的展望

6.2.1行业发展趋势和市场竞争格局

从中长期发展趋势来看，未来一段时期，我国汽车产业发展将主要呈现以下几方面特征。一是市场总体将保持较快增长势头。根据先导国家经验，一个国家的汽车R值（车价/人均GDP）趋近3时，将步入汽车大规模普及的发展阶段；乘用车千人保有量超过20辆后，需求仍将保持较长时期的快速增长。2009年我国汽车R值已趋近3，乘用车千人保有量为23辆，正在步入汽车普及期，未来几年内汽车需求仍将有望保持较快增长。二是三、四线市场需求的快速增长将为汽车市场注入新的动力。近十年来，中国城镇化率以每年超过1个百分点的速度提升，未来15年左右，将逐步赶上世界平均水平。随着城镇化的不断推进，三、四线城市经济快速发展，汽车消费将持续快速增长。今年三、四线城市乘用车消费增量占全部增量的比例已超过50%，开始成为推动我国车市增长的主要力量。三是消费需求多样化、个性化特征进一步显现。我国汽车市场地域分布广、消费水平差异大，同时市场还在快速成长的过程中，消费需求多种多样。随着消费者的成熟度不断提高，国内用户对燃油经济性、操控性能、汽车文化、品牌内涵、售后服务等元素的关注度逐渐提高，促进国内汽车市场的消费层次更加丰富。四是在持续优化改进传统能源动力总成的同时，汽车动力电力化的发展趋势进一步明朗，节能环保型汽车产品的产业化正逐渐成为未来汽车产业发展的重要趋势。

从近期发展来看，综合考虑宏观经济、行业政策、市场需求及油价变动等诸多有利和不利因素的影响，预计2010年国内汽车市场形势总体谨慎乐观，国内汽车市场需求总量将超过1500万辆，同比增长10%以上。同时，在今年汽车市场高速增长的带动下，很多汽车企业都大幅提升了2010年的销量目标，预计市场竞争将更加激烈。

6.2.2公司未来的发展机遇和新年度经营计划

公司关注的重大机遇主要有：一是我国宏观经济将继续保持总体回升向好的态势，居民购买力将进一步提高，同时国家提出进一步扩大居民消费需求，增强消费对经济增长的拉动作用，对汽车消费也继续采取总体鼓励支持的态度，为公司发展提供了良好的宏观经济和政策环境；二是我国汽车市场今后一段时期仍将保持较快增长，为公司提供了较好的整体市场机遇；三是公司与美国通用汽车联合宣布，双方将以印度市场为起点，联手拓展亚洲新兴市场，为公司提供了新的海外市场机遇；四是2010年上海世博会的召开将为公司研发的近千辆新能源车运行推广提供重要舞台，为公司提升企业形象、培育与提高新能源汽车产业化能力、抢占未来发展制高点提供重要契机。

2010年，公司将以“聚力发展上水平、聚焦转变调结构、聚首世博促和谐”为指导思想，努力实现经济运行平稳健康，并将围绕公司核心竞争能力建设，推动经济发展方式转变和经济结构调整，为“十二五”发展打下坚实基础。公司力争全年整车销售突破300万辆，预计营业收入2450亿元，营业成本2050亿元。

根据上述总体要求和主要经营计划，2010年公司经营的主要任务是：一是抢抓市场机遇，提高市场响应速度，确保完成全年整车销售目标；二是充分调动各类资源提升自主研发能力，全力抓好产品质量，确保多款新品成功上市，不断提升自主品牌销量规模；三是扎实推进混合动力汽车产业化项目，确保自主品牌首款量产混合动力车年内试生产；四是确保世博会新能源汽车按时高质量交付和世博会期间车辆的运行可靠，为公司新能源汽车产业化打好基础；五是切实抓好商用车板块各项重点工作，为商用车板块可持续发展奠定基础；六是积极探索开拓海外市场，启动印度合资企业的运行；七是强化质量体系建设，坚持预防为主和快速响应，扎扎实实全方位做好公司质量工作；八是认真调研、精心组织，科学编制公司“十二五”发展规划。

6.2.3未来发展战略资金需求及使用计划

公司未来主要投资项目有：

项目	总拟投入金额
自主品牌建设二期	36.72亿元
运动型多用途乘用车	10.36亿元
乘用车收购兼并	不超过30亿元
技术中心研发设备投入	12.90亿元
商用车收购兼并项目	不超过20亿元
新能源整车技术改造项目	不超过20亿元
动力电池系统项目	不超过10亿元
关键零部件的技术改造项目	不超过20亿
合 计	不超过159.98亿元

2010年公司将继续按照项目的进度适时投入。

6.2.4对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素

公司要顺利实现未来的发展战略和2010年的经营目标，主要风险有两个方面：一是国家2010年以来已经两次提高存款准备金率，并对新增贷款的投放实施窗口指导，流动性收紧的预期在不断加强，可能会对汽车企业生产经营、经销商融资和消费者心理都产生较大压力；二是受2009年国内汽车市场高速增长影响，很多汽车企业都在进一步扩充产能，同时跨国企业不断加大对中国市场的投入力度，国内市场竞争将越来越激烈。

6.3公司投资情况

6.3.1募集资金使用情况

公司于2007年12月发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转债”）63亿元人民币，扣除中介费用0.567亿元，实际募得资金62.433亿元。

6.3.2承诺项目使用情况

募集资金总额	63亿元人民币		本年度已使用募集资金总额			9.051亿元人民币
			已累计使用募集资金总额			60.877亿元人民币
承诺项目	是否变更项目	项目资金总需求（亿元）		募集资金投入金额（亿元）	是否符合计划进度		预计收益	产生收益情况
自主品牌建设一期	否	36.80		16.130	项目建设期
自主品牌建设二期	否	36.72
运动型多用途乘用车	否	10.36		1.228	项目建设期
乘用车收购兼并	否	不超过30
技术中心一期	否	6.34		3.519	项目建设期
技术中心研发设备投入	否	12.90
商用车收购兼并项目	否	不超过20
增资上汽财务公司	否	20		20	是
偿还金融机构贷款	否	20		20	是
合 计		193.12		60.877			—	—

6.3.3非募集资金项目情况

单位：万元（人民币）

项目名称	项目金额	项目进度
上汽依维柯商用车投资有限公司注资(最后一期)	3,378.13	经三届二十三次董事会决议，投资组建上汽依维柯商用车投资有限公司。系对该公司总注册资本的第后一期注资。
设立上海捷能汽车技术有限公司	3,900.00	经四届五次董事会决议，投资设立上海捷能汽车技术有限公司，注册资本6亿元人民币，我公司持股10%。
设立上海汽车香港投资有限公司	6,774.67	经四届八次董事会决议，设立全资的“上海汽车香港投资有限公司，注册资本990万美元，报告期内完成出资50%。
合 计	14,052.80	/

6.4董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

以公司总股本6,554,954,737股为基准，用资本公积金以每10股转增3股，并派送现金红利每10股0.50元（含税），计327,747,736.85元。

§7重要事项

交易对方或最终控制方	被收购资产	协议日	收购价格 （万元）	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（万元）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
通用汽车中国公司	上海通用汽车有限公司1%股权	2009-12-04	8,450万美元及该金额从2009-6-1到成交日所产生的利息，年利率为11%		否	否	否

7.1 收购资产情况

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

单位：亿元

担保对象名称	发生日期（协议签署日）		担保 金额		担保类型	担保期	是否履行完毕		是否为关联方担保（是或否）
上汽通用汽车金融有限责任公司*	2009年6月10日		2		信用	主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司	2009年6月15日		3		信用	主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年7月15日	4	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年8月7日	6	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年9月17日	6	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年11月17日	3.5	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年11月2日	4	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年10月15日	3	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年10月15日	2	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年8月11日	6	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年8月31日	5	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年7月31日	4.8	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
上汽通用汽车金融有限责任公司		2009年8月31日	5	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
宁波跃进汽车前桥有限公司		2009年6月4日	0.055	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
宁波跃进汽车前桥有限公司		2009年8月26日	0.04675	信用		主合同履行届满之日起两年	否		否
报告期内担保发生额合计（不包括对控股子公司的担保）								54.3
报告期末担保余额合计（A）（不包括对控股子公司的担保）								54.3
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计								0.10175
报告期末对控股子公司担保余额合计（B）								0.10175
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）								54.40175
担保总额占公司净资产的比例								12.81%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）								54.3
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）								54.3

*上汽通用汽车金融有限责任公司是本公司控股98.59%的上海汽车集团财务有限责任公司、本公司持股50%的上海通用汽车有限公司与通用汽车金融服务公司于2004年8月合资设立的非银行金融企业。

7.4重大关联交易事项

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

经股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车工业（集团）总公司（并代表下属企业）就日常关联交易签署了关联交易框架协议，并对2009年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测。2009年公司的日常关联交易预测金额和实际发生金额如下：

（1）《整车销售代理框架协议》

整车销售代理	2009年预计金额 （亿元）	2009年年实际发生金额 （亿元）
合计	55	39.4

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海汽车贸易有限公司2、北京市上海汽车联营销售公司3、江苏安吉汽车销售服务有限公司4、上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司5、上海汽车工业销售有限公司，共发生关联交易的金额2,430,082,968.97元，占全年该类交易总额的1.4%。

（2）《生产服务框架协议》

生产服务	2009年预计金额 （亿元）	2009年实际发生金额 （亿元）
合计	53	51.9

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、安吉汽车物流有限公司2、柳州申菱运输有限公司3、上海延锋江森座椅有限公司4、安吉天地汽车物流有限公司5、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司，共发生关联交易的金额4,620,882,874.11元，占全年该类交易总额的58.6%。

（3）《零部件及维修配件供应框架协议》

零部件和维修配件供应	2009年预计金额 （亿元）	2009年实际发生金额 （亿元）
合计	234	217.9

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为：1、上海延锋江森座椅有限公司2、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司3、上海汽车进出口有限公司4、上海大众动力总成有限公司5、上海采埃孚转向机有限公司，共发生关联交易的金额10,199,073,763.50元，占全年该类交易总额的6.6%。

（4）《金融服务框架协议》

金融服务	2009年预计金额 （亿元）	2009年实际发生金额 （亿元）
合计	6	1.6

该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用，但在收费标准可以协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供各项服务的市场价收取费用。

（5）《房屋及土地租赁协议》

土地租赁	2009年预计租金金额 （万元）	2009年实际发生金额 （万元）
上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之土地使用权	1,380	0
上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之土地使用权	1,250	725
合计	2,630	725

房屋租赁	2009年预计租金金额 （万元）	2009年实际发生金额 （万元）
上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之房屋	6,240	3,812
上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之房屋	7,623	2,479
合计	13,863	6,291

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润价。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

序号	证券 品种	证券 代码	证券简称	持有 数量	初始投资 金额	期末 账面值	占期末证券总投资比例（％）	报告期 损益
1	股票	601668	中国建筑	198000	827,640.00	0		516,138.48
2	股票	000889	渤海物流	1886673	5,733,524.00	0		7,137,500.58
3	股票	601788	光大证券	2000	42,160.00	0		14,116.52
4	股票	601618	中国中冶	24000	130,080.00	0		37,354.03
5	股票	300001	特锐德	500	11,900.00	0		16,049.60
6	股票	300002	神州泰岳	500	29,000.00	0		32,389.30
7	股票	300003	乐普医疗	500	14,500.00	0		22,042.20
8	股票	300010	立思辰	1000	18,000.00	0		24,423.50
9	股票	600999	招商证券	1000	31,000.00	0		2,288.97
10	股票	002320	海峡股份	500	16,800.00	0		7,635.94
11	股票	300032	金龙机电	500	9,500.00	0		5,922.19
12	股票	601989	中国重工	14000	103,320.00	0		10,281.12
期末持有的其他证券投资
报告期已出售证券投资损益					6,967,424.00			7,826,142.43
合计					6,967,424.00			7,826,142.43

7.8.2 持有其他上市公司股权情况（母公司）

单位： 元（人民币）

证券品种	证券 代码	证券简称	期末持有数量(股)	占该公司股权比例	初始投资金额（元）	期末账面值(元)	会计核算科目
股票	601939	建设银行	3,116,000	<5%	20,098,200	19,288,040	可供出售金融资产
股票	300034	钢研高纳	500	<5%	9,765	17,265	可供出售金融资产
合计			3,116,500		20,107,965	19,305,305

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

7.10承诺事项履行情况

持有公司5%以上股份的股东上海汽车工业（集团）总公司自愿对其持有的于2008年10月24日解除限售条件的1,631,447,548股股份延长锁定期限24个月，即2010 年10月23 日前不通过二级市场减持上述股份；对其持有的于2009 年12 月7 日解除限售条件的3,275,030,000 股上海汽车集团股份有限公司（600104）股份延长锁定期限12 个月，即2010 年12 月7 日前不通过二级市场减持上述股份。上海汽车工业（集团）总公司严格履行了承诺。上海汽车工业（集团）总公司于2008年12月24日将其所持有的公司3.2亿股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。跃进汽车集团公司同时承诺自股份全部过户至其名下起的20 个月内不在公开市场上进行交易。跃进汽车集团严格履行了承诺。

7.11聘任、解聘会计师事务所情况

经公司2009年6月9日的2008年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务审计工作的会计师事务所。

年 度	审计业务费用
2009年	490万元人民币

7.12 公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

7.13 其它重大事项

1、经中国证监会证监发行字[2007]459号文核准，本公司于2007年12月19日发行了总计人民币63亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转债”）。该次发行的分离交易可转债每张面值为100元,每10张为1手,每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得36份认股权证。认股权证的发行总量为22,680万份，存续期为认股权证上市之日起24个月。上述22,680万份认股权证已于2008年1月8日在上海证券交易所上市交易，认股权证的交易简称为“上汽CWB1”（交易代码：580016）。2009年12月31日至2010年1月7日之间的5个交易日是“上汽CWB1”认股权证的行权期。截至2010年1月7日收市时止，共计3,925,647份“上汽CWB1”认股权证成功行权，导致本公司股份发生变化。变动后公司的总股本为6,554,954,737股。

公司已于2010年1月11日发布了相关公告。

2、2009年4月28日，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）与跃进汽车集团公司（以下简称“跃进集团”）签订了《股份划转协议》(以下称《协议》)。根据该《协议》的约定，上汽集团将向跃进集团无偿划转其持有的本公司（A股证券代码600104）4030.66万股股份。

公司于2010年3月3日收到上汽集团的函，告知《协议》约定的股份划转事宜已经上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产[2010]68号）文的批准，该文根据国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2010]84号）文的精神，同意上汽集团将持有的本公司4030.66万股股份无偿划转给跃进集团。根据《协议》约定，跃进集团特别承诺自相应股份全部过户至其公司名下起将继承上汽集团对上述股份的承诺（即至2010 年10月23 日前不在公开市场上进行交易）。上汽集团将按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应股份过户给跃进集团的手续。

本次股份划转完成后，本公司的总股本仍为655495.4737万股，其中上汽集团持有513124.2856万股，占总股本的78.28%；跃进集团持有36030.66万股，占总股本的5.50%。

公司已于2010年3月5日发布了相关公告。

§8监事会报告

8.1监事会对公司依法运作的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明，公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告；公司内部控制制度健全、执行有效；公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务过程中勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。

8.2监事会对信息披露情况的独立意见

2009年公司根据严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露的有关法规以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，完成了4期定期报告和64个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息的情况，保证投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司真实状况。特别是在公司认股权证行权前和行权期间，公司严格按照有关要求发布行权提醒公告，并充分提示交易风险。鉴于上海汽车在公司治理和信息披露方面的一贯优异表现，2009年公司被上海证券交易所授予了“2009年度信息披露奖”。

8.3 监事会对公司财务情况的独立意见

2009年初，公司投资的韩国双龙汽车株式会社（以下简称“双龙汽车”）财务状况明显恶化，并向韩国首尔中央地方法院申请进入企业回生程序，公司已在2008年年报中对其计提了30.76亿元长期股权投资减值准备。报告期内，双龙汽车经营状况持续恶化，公司从谨慎性原则出发，对母公司帐面双龙汽车长期股权投资余额继续计提了5.4亿元减值准备；计提后，截至2009年12月31日上海汽车母公司帐面对双龙汽车的长期股权投资净额为200万元。该项会计处理已经德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）审计认可，并经公司董事会审计委员会审议、董事会表决通过。公司对双龙汽车长期股权投资计提减值准备事项的审议程序合规、会计处理得当。

公司2009年度财务报告已经德勤审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2009年度财务报告能够真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。

8.4 监事会对募集资金使用情况的独立意见

公司于2007年12月发行了63亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并按照1:1的配送比例发行了22,680万份上海汽车认股权证，其中所发行的债券扣除中介费用后实际募集资金62.433亿元，截至2009年12月31日，已累计使用募集资金60.877亿元，本报告期内使用9.051亿元，公司保荐人中国国际金融有限公司就公司募集资金2009年度存放与使用情况进行了核查，出具了《关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司所募集资金均严格按照承诺项目计划使用，没有变更投向和违反公司《募集资金管理制度》的情况发生。募集资金投入项目对公司改善财务结构、加快自主品牌建设、提升自主研发能力起到了十分重要的促进作用。募集资金的剩余部分已按照公司《募集资金管理制度》要求存入募集资金专户，公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。

8.5 监事会对收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司与通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）达成协议，由公司全资子公司上海汽车香港投资有限公司以现金方式收购通用中国所持有的上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）1%股权。由于上海通用2008年度实现营业收入占公司同期营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司此次收购构成重大资产重组。该项收购交易经公司四届十一次董事会会议、四届七次监事会会议以及2009年第一次临时股东大会审议通过，并已获上海市商委及中国证监会核准。该项交易价格公平、合理，有助于改善公司财务状况和促进长远发展；交易相关审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。

8.6 监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内公司根据有关法律法规的要求并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》以及《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》等五个日常关联交易框架协议进行了修订，公司董事会及股东大会均按照规定程序进行了审议、表决；日常关联交易框架协议项下2009年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要，实际发生金额未超出董事会和股东大会审议批准的预计金额范围；公司关联交易遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。

8.7 公司报告期利润同比大幅增长的情况

公司2009年度实现归属于母公司净利润65.92亿元，与2008年度同比增长904.61%。公司净利润大幅增长主要因为：2009年度在国家一系列经济政策刺激下，国内汽车市场呈现高速增长局面，公司抓住机遇在狠抓内部精益管理、降本增效的同时，不断加快市场响应速度，努力做好营销工作，并且成功推出多款整车新品，全年公司整车销量达到272.5万辆，同比增长57.2%，自主品牌销量突破9万辆，同比增长154.4%，公司利润水平相应同比大幅增长。

§9财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

2009年12月31日

合并资产负债表

人民币元

项目	附注	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	(六)1	30,499,789,547.69	22,174,207,022.33
交易性金融资产	(六)2	76,913,729.46	274,803,394.00
应收票据	(六)3	16,428,574,351.72	12,572,857,348.92
应收账款	(六)4	4,066,816,275.22	2,859,892,213.33
预付款项	(六)5	4,681,377,451.29	2,205,904,508.58
应收利息		68,939,459.47	57,345,518.12
应收股利	(六)6	2,556,990,315.11	1,717,725,764.63
其他应收款	(六)7	484,354,201.04	438,741,376.40
买入返售金融资产	(六)8	-	1,341,242,454.95
存货	(六)9	8,314,152,646.67	7,442,145,246.45
一年内到期的非流动资产	(六)10	425,556,683.39	163,327,120.83
其他流动资产	(六)11	6,888,481,197.46	4,723,384,048.75
流动资产合计		74,491,945,858.52	55,971,576,017.29
非流动资产：
发放贷款及垫款	(六)12	809,053,126.82	171,697,355.36
可供出售金融资产	(六)13	10,450,598,371.40	2,965,545,915.41
长期应收款	(六)14	20,000,000.00	16,000,000.00
长期股权投资	(六)15、16	25,424,999,593.44	21,470,655,600.64
投资性房地产	(六)17	1,289,647,417.57	1,339,717,379.41
固定资产	(六)18	14,650,584,845.35	14,005,649,556.31
在建工程	(六)19	3,478,683,780.37	3,092,221,172.06
无形资产	(六)20	2,946,134,722.93	2,529,847,008.81
开发支出	(六)20	1,229,992,253.47	707,047,918.04
商誉	(六)21	6,994,594.88	6,994,594.88
长期待摊费用		17,001,258.42	14,496,467.11
递延所得税资产	(六)22	1,428,486,355.53	342,679,047.84
其他非流动资产	(六)23	1,914,234,993.76	5,222,520,607.21
非流动资产合计		63,666,411,313.94	51,885,072,623.08
资产总计		138,158,357,172.46	107,856,648,640.37

项目	附注	年末数	年初数
流动负债：
短期借款	(六)25	1,744,977,672.07	4,326,246,516.04
吸收存款及同业存放	(六)26	34,256,472,108.87	14,892,821,235.70
拆入资金	(六)27	2,900,000,000.00	2,968,346,000.00
应付票据	(六)28	697,220,433.91	831,092,927.35
应付账款	(六)29	24,069,142,176.39	18,186,840,615.12
预收款项	(六)30	7,765,268,747.02	3,122,965,082.76
卖出回购金融资产款	(六)31	-	935,000,000.00
应付职工薪酬	(六)32	1,185,849,905.03	945,997,564.99
应交税费	(六)33	1,227,561,562.29	430,927,192.91
应付利息		61,356,336.68	31,205,627.41
应付股利	(六)34	284,634,217.00	93,687,319.26
其他应付款	(六)35	4,518,058,837.02	2,662,555,195.65
一年内到期的非流动负债	(六)36	989,340,642.51	1,004,888,106.74
其他流动负债	(六)37	57,186,051.25	4,687,795,262.21
流动负债合计		79,757,068,690.04	55,120,368,646.14
非流动负债：
长期借款	(六)38	1,662,877,863.61	1,225,431,139.31
应付债券	(六)39	7,278,842,617.23	7,053,417,736.80
长期应付款	(六)40	156,076,687.80	225,483,862.96
预计负债	(六)41	731,723,422.97	477,912,437.11
递延所得税负债	(六)22	285,385,151.69	319,741,118.12
其他非流动负债	(六)42	1,522,305,142.32	4,897,552,019.66
非流动负债合计		11,637,210,885.62	14,199,538,313.96
负债合计		91,394,279,575.66	69,319,906,960.10
股东权益：
股本	(六)43	6,551,029,090.00	6,551,029,090.00
资本公积	(六)44	22,346,570,591.92	22,201,536,051.75
盈余公积	(六)45	4,761,937,880.28	2,286,822,295.92
未分配利润	(六)46	8,825,263,174.54	4,885,819,406.14
外币报表折算差额		(22,345,951.72)	(1,285,434,146.58)
归属于母公司股东权益合计		42,462,454,785.02	34,639,772,697.23
少数股东权益		4,301,622,811.78	3,896,968,983.04
股东权益合计		46,764,077,596.80	38,536,741,680.27
负债和股东权益总计		138,158,357,172.46	107,856,648,640.37

2009年12月31日

公司资产负债表

人民币元

项目	附注	年末数	年初数
流动资产：
货币资金		5,019,064,516.55	4,002,601,792.40
应收票据	(十二)1	218,192,270.00	39,940,000.00
应收账款	(十二)2	355,717,392.78	56,086,679.48
预付款项		123,297,190.64	351,033,244.87
应收股利		2,861,211,681.02	1,803,641,921.47
其他应收款	(十二)3	167,575,442.29	114,540,772.52
存货	(十二)4	1,913,156,716.62	712,651,819.94
一年内到期的非流动资产		-	4,000,000.00
其他流动资产		3,709,200,000.00	1,568,200,000.00
流动资产合计		14,367,415,209.90	8,652,696,230.68
非流动资产：
可供出售金融资产		19,305,305.00	19,669,635.20
长期应收款		20,000,000.00	16,000,000.00
长期股权投资	(十二)5、6	34,851,923,302.68	31,011,029,590.13
投资性房地产	(十二)7	457,910,593.84	480,172,669.09
固定资产	(十二)8	3,725,267,382.66	3,709,828,408.38
在建工程	(十二)9	523,438,228.83	539,730,802.53
无形资产	(十二)10	1,578,300,513.56	1,440,322,032.06
开发支出	(十二)10	1,215,762,972.85	732,557,607.98
其他非流动资产		5,865,084.45	26,639,644.60
非流动资产合计		42,397,773,383.87	37,975,950,389.97
资产总计		56,765,188,593.77	46,628,646,620.65
项目	附注	年末数	年初数
流动负债：
应付账款		3,704,494,688.31	2,504,220,978.61
预收款项		608,242,736.88	37,793,633.69
应付职工薪酬	(十二)11	233,918,518.63	252,036,135.25
应交税费		(80,180,223.51)	3,122,504.09
其他应付款		702,721,202.99	661,471,610.39
一年内到期的非流动负债	(十二)13	141,496,313.71	90,726,600.00
流动负债合计		5,310,693,237.01	3,549,371,462.03
非流动负债：
长期借款	(十二)12	1,181,900,000.00	-
应付债券		7,278,842,617.23	7,053,417,736.80
预计负债	(十二)13	20,968,137.67	74,126,820.00
递延所得税负债	(十二)14	144,921,732.42	179,034,614.16
其他非流动负债		884,610,455.79	861,319,181.71
非流动负债合计		9,511,242,943.11	8,167,898,352.67
负债合计		14,821,936,180.12	11,717,269,814.70
股东权益
股本		6,551,029,090.00	6,551,029,090.00
资本公积	(十二)15	22,446,914,926.75	22,353,217,776.32
盈余公积	(十二)16	4,131,350,670.62	2,709,649,627.90
未分配利润		8,813,957,726.28	3,297,480,311.73
股东权益合计		41,943,252,413.65	34,911,376,805.95
负债和股东权益总计		56,765,188,593.77	46,628,646,620.65

2009年12月31日止年度

合并利润表

人民币元

项目	附注	本年累计数	上年累计数
一、营业总收入		139,635,759,667.71	105,892,255,034.03
其中：营业收入	(六)47	138,875,420,771.41	105,405,594,018.36
利息收入	(六)48	669,995,744.88	441,010,356.07
手续费及佣金收入	(六)49	90,343,151.42	45,650,659.60
二、营业总成本		139,589,760,996.36	111,644,042,004.34
其中：营业成本	(六)47	121,227,574,496.40	93,235,189,364.84
利息支出	(六)48	343,543,090.95	305,766,579.98
手续费及佣金支出	(六)49	8,983,881.05	1,159,830.52
营业税金及附加	(六)50	1,465,437,673.29	790,132,876.58
销售费用		9,789,297,575.92	7,189,789,863.68
管理费用		4,750,408,419.59	5,375,584,331.09
财务费用	(六)51	578,703,611.02	1,517,188,282.92
资产减值损失	(六)52	1,425,812,248.14	3,229,230,874.73
加：公允价值变动收益	(六)53	30,314,076.26	300,530,098.08
投资收益	(六)54	8,344,414,937.93	4,489,368,960.64

其中：对联营企业和合营企业的投资收益		8,100,875,558.24	3,807,239,299.09
汇兑收益(损失)		10,464,505.26	(7,883,342.71)
三、营业利润(亏损)		8,431,192,190.80	(969,771,254.30)
加：营业外收入	(六)55	302,801,857.56	514,464,301.77
减：营业外支出	(六)56	136,809,642.41	25,043,462.62
其中：非流动资产处置损失		37,306,637.86	13,659,867.34
四、利润(亏损)总额		8,597,184,405.95	(480,350,415.15)
减：所得税费用	(六)57	489,158,951.74	369,710,259.52
五、净利润(亏损)		8,108,025,454.21	(850,060,674.67)
归属于母公司股东的净利润		6,591,932,979.84	656,168,040.68
少数股东损益		1,516,092,474.37	(1,506,228,715.35)
六、每股收益：	(六)58
(一)基本每股收益		1.006	0.100
(二)稀释每股收益		1.006	0.100
七、其他综合收益(损失)	(六)59	2,606,853,556.94	(2,966,830,449.34)
八、综合收益总额		10,714,879,011.15	(3,816,891,124.01)
归属于母公司股东的综合收益(亏损)总额		8,011,608,126.23	(1,359,496,530.10)
归属于少数股东的综合收益(亏损)总额		2,703,270,884.92	(2,457,394,593.91)

2009年12月31日止年度

公司利润表

人民币元

项目	附注	本年累计数	上年累计数
一、营业总收入	(十二)17	11,794,683,808.42	4,930,470,014.11
其中：营业收入		11,794,683,808.42	4,930,470,014.11
二、营业总成本		13,379,301,079.35	9,232,496,191.12
其中：营业成本	(十二)17	9,506,912,803.84	4,051,162,352.69
营业税金及附加		508,879,951.18	201,923,760.98
销售费用		970,495,842.63	406,598,466.00
管理费用		1,492,840,900.64	1,280,665,414.37
财务费用		360,858,475.09	212,101,093.77
资产减值损失	(十二)18	539,313,105.97	3,080,045,103.31
加：投资收益	(十二)19	8,638,301,956.52	4,663,690,273.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		6,971,854,259.61	3,319,400,140.36
三、营业利润		7,053,684,685.59	361,664,096.32
加：营业外收入		22,291,241.65	22,518,149.70
减：营业外支出		1,284,445.69	1,642,167.97
其中：非流动资产处置损失		25,378.81	226,792.44
四、利润总额		7,074,691,481.55	382,540,078.05
减：所得税费用		(33,813,732.06)	(32,063,087.48)
五、净利润		7,108,505,213.61	414,603,165.53
六、其他综合收益(亏损)	(十二)20	93,697,150.43	(239,327,781.07)
七、综合收益总额		7,202,202,364.04	175,275,384.46

2009年12月31日止年度

合并现金流量表

人民币元

项目	附注	本年累计数	上年累计数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		166,475,032,377.55	124,186,150,090.03
吸收存款及同业存款净增加额		19,363,650,873.17	842,920,608.43
存放中央银行和同业款项净减少额		-	414,134,989.27
收取利息、手续费及佣金的现金		748,744,954.95	525,102,407.71
拆入资金净增加额		-	2,968,346,000.00
回购业务资金净增加额		406,242,454.95	8,283,412,306.13
收到的税费返还		18,616,702.10	67,954,926.98
收到的其他与经营活动有关的现金		376,002,553.08	380,078,827.09
经营活动现金流入小计		187,388,289,915.80	137,668,100,155.64
购买商品、接受劳务支付的现金		139,264,357,906.06	104,481,208,615.06
发放贷款及垫款净增加额		2,562,423,797.15	1,006,065,881.28
存放中央银行和同业款项净增加额		2,161,154,944.08	-
拆入资金净减少额		68,346,000.00	-
支付利息、手续费及佣金的现金		322,376,262.73	334,386,850.38
支付给职工以及为职工支付的现金		3,691,690,611.57	2,788,909,507.12
支付的各项税费		6,308,969,988.25	2,973,532,078.30
支付的其他与经营活动有关的现金		11,436,473,278.81	14,414,156,841.35
经营活动现金流出小计		165,815,792,788.65	125,998,259,773.49
经营活动产生的现金流量净额	(六)62(1)	21,572,497,127.15	11,669,840,382.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		23,168,254,221.50	24,922,246,720.28
取得投资收益收到的现金		3,608,720,778.04	3,753,635,576.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		101,462,733.95	976,476,769.26
收到的其他与投资活动有关的现金		-	3,747,666.86
投资活动现金流入小计		26,878,437,733.49	29,656,106,732.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		3,758,882,947.85	7,359,058,281.55
投资支付的现金		34,970,009,528.07	25,847,596,941.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	685,858,009.42
因合并范围变更而减少的现金	(六)61(1)	434,664,148.66	-
投资活动现金流出小计		39,163,556,624.58	33,892,513,232.82
投资活动产生的现金流量净额		(12,285,118,891.09)	(4,236,406,500.41)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,500,000.00	900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		1,500,000.00	900,000.00
取得借款收到的现金		4,713,127,672.07	11,458,129,369.97
发行债券收到的现金		-	2,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计		4,714,627,672.07	13,459,029,369.97
偿还债务支付的现金		6,982,753,687.05	11,648,765,390.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		1,295,462,188.92	2,581,038,594.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		664,400,537.40	321,326,504.13
支付的其他与筹资活动有关的现金	(六)61(2)	590,015,734.46	79,374,061.87
筹资活动现金流出小计		8,868,231,610.43	14,309,178,047.31
筹资活动产生的现金流量净额		(4,153,603,938.36)	(850,148,677.34)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		5,973,400.46	(226,582,813.94)
五、现金及现金等价物净增加额		5,139,747,698.16	6,356,702,390.46
加：年初现金及现金等价物余额		20,767,971,798.51	14,411,269,408.05
六、年末现金及现金等价物余额	(六)62(2)	25,907,719,496.67	20,767,971,798.51

2009年12月31日止年度

公司现金流量表

人民币元

项目	附注	本年累计数	上年累计数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		14,054,543,295.58	6,935,965,183.28
收到的其他与经营活动有关的现金		151,705,791.06	99,384,914.13
经营活动现金流入小计		14,206,249,086.64	7,035,350,097.41
购买商品、接受劳务支付的现金		10,369,697,211.77	4,789,294,857.32
支付给职工以及为职工支付的现金		853,723,255.11	844,085,323.79
支付的各项税费		881,863,385.05	438,729,708.84
支付的其他与经营活动有关的现金		1,675,979,639.14	1,600,119,666.68
经营活动现金流出小计		13,781,263,491.07	7,672,229,556.63
经营活动产生的现金流量净额	(十二)21	424,985,595.57	(636,879,459.22)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		305,723,759.00	332,549,200.00
取得投资收益收到的现金		4,462,671,915.40	4,592,271,040.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		7,343,976.78	535,592,297.36
收到其他与投资活动有关的现金		-	634,103,195.11
投资活动现金流入小计		4,775,739,651.18	6,094,515,733.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,422,525,668.03	2,513,250,645.52
投资支付的现金		3,607,027,965.00	5,331,336,292.13
投资活动现金流出小计		5,029,553,633.03	7,844,586,937.65
投资活动产生的现金流量净额		(253,813,981.85)	(1,750,071,204.51)
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金		1,181,900,000.00	-
发行债券收到的现金		-	2,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计		1,181,900,000.00	2,000,000,000.00
偿还债务支付的现金		-	2,000,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		336,185,779.65	1,444,533,214.87
筹资活动现金流出小计		336,185,779.65	3,444,533,214.87
筹资活动产生的现金流量净额		845,714,220.35	(1,444,533,214.87)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		(423,109.92)	(5,143,000.52)
五、现金及现金等价物净增加(减少)额		1,016,462,724.15	(3,836,626,879.12)
加：年初现金及现金等价物余额		4,002,601,792.40	7,839,228,671.52
六、年末现金及现金等价物余额		5,019,064,516.55	4,002,601,792.40

合并股东权益变动表(附后）

2009年12月31日止年度

公司股东权益变动表

人民币元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
2009年1月1日余额	6,551,029,090.00	22,353,217,776.32	2,709,649,627.90	3,297,480,311.73	34,911,376,805.95
本年增减变动金额	-	93,697,150.43	1,421,701,042.72	5,516,477,414.55	7,031,875,607.70
(一)净利润	-	-	-	7,108,505,213.61	7,108,505,213.61
(二)其他综合收益	-	93,697,150.43	-	-	93,697,150.43
上述(一)和(二)小计	-	93,697,150.43	-	7,108,505,213.61	7,202,202,364.04
(三)利润分配	-	-	1,421,701,042.72	(1,592,027,799.06)	(170,326,756.34)
1．提取盈余公积	-	-	1,421,701,042.72	(1,421,701,042.72)	-
2．对股东的分配	-	-	-	(170,326,756.34)	(170,326,756.34)
2009年12月31日余额	6,551,029,090.00	22,446,914,926.75	4,131,350,670.62	8,813,957,726.28	41,943,252,413.65

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
2008年1月1日余额	6,551,029,090.00	22,592,545,557.39	2,626,728,994.80	4,341,513,888.20	36,111,817,530.39
本年增减变动金额	-	(239,327,781.07)	82,920,633.10	(1,044,033,576.47)	(1,200,440,724.44)
(一)净利润	-	-	-	414,603,165.53	414,603,165.53
(二)其他综合收益	-	(239,327,781.07)	-	-	(239,327,781.07)
上述(一)和(二)小计	-	(239,327,781.07)	-	414,603,165.53	175,275,384.46
(三)利润分配	-	-	82,920,633.10	(1,458,636,742.00)	(1,375,716,108.90)
1．提取盈余公积	-	-	82,920,633.10	(82,920,633.10)	-
2．对股东的分配	-	-	-	(1,375,716,108.90)	(1,375,716,108.90)
2008年12月31日余额	6,551,029,090.00	22,353,217,776.32	2,709,649,627.90	3,297,480,311.73	34,911,376,805.95

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围新增上海汽车香港投资有限公司，不再合并韩国双龙汽车株式会社（Ssangyong Motor Company）。

上海汽车集团股份有限公司

董事长：胡茂元

2010年4月2日