(上接B38版)

（三）其他

2008年年底到2009年年初，在珍珠统货价格出现非理性下跌的过程中，我国部分大型珍珠加工企业挺身而出，筹措资金收购珍珠养殖户恐慌性抛售的珍珠统货。此举的意义，不仅在于抓住历史机遇进行抄底，在低成本囤积原材料的同时有效摊薄存货成本，从而有效增强珍珠加工企业在度过经济危机后的市场竞争实力；对于我国整个淡水珍珠产业而言，大型珍珠加工企业在统货价格出现暴跌时期积极入市进行收购，充分表明了其对淡水珍珠产业未来发展的坚定信心，在一定程度上改善了珍珠养殖户的资金紧张状况，缓解了行业内的恐慌性气氛，避免了整个行业生态环境的进一步恶化，有利于维持行业的稳定发展。

若在此期间大型珍珠加工企业采取袖手旁观的态度，纵容珍珠统货价格持续下跌，虽然从短期利益的角度来看，珍珠加工企业在暴跌之后能够以极低的成本收购到大量的珍珠统货，但是统货价格暴跌对珍珠养殖户造成伤害的程度将是难以估量的。由于珍珠养殖的生产周期较长（一般需要4-5年），若大量珍珠养殖户由于价格暴跌导致出现巨额亏损，其在危机结束后恐将无力或不愿意继续养殖珍珠，在这种情况下，珍珠加工企业将会在相当长的一段时期内面临无珠可收或统货价格飙涨的局面。这种情况的出现，势必将会致使珍珠养殖户和珍珠加工企业先后遭受沉重打击，将会对中国淡水珍珠产业的长远发展造成实质性伤害。

二、公司2009年经营情况

（一）经营情况综述

2009年，在全球经济危机中，公司以稳健发展为主要经营方针，谨慎开展各项业务。公司主营中高档珍珠产品，在淡水珍珠行业逐步企稳回暖的过程中，中高档珍珠产品价格回升的速度相对较慢。公司针对这一情况并结合对珍珠产品价格在未来一段时期的走势分析，主动对营销策略进行调整，不以盲目扩大销售收入为目的，避免在中高档珍珠产品领域进行恶性价格竞争。虽然这种主动性调整导致公司高档珍珠产品的销售收入发生了较大幅度的下滑，对公司2009年的营业收入产生了一定程度的负面影响，但从长远来看，将有助于提高公司中高档珍珠产品今后的盈利能力。

在保持主营业务稳健经营的同时，公司针对原募集资金投资项目经济环境发生重大变化的实际情况，通过充分调研和认真分析，决定终止珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目的实施，将募集资金用途变更为淡水珍珠湖北养殖基地项目。通过新募集资金投资项目的实施，公司养殖资产的规模得到了进一步扩大，促进了公司产业链向上游珍珠养殖业的战略性延伸，培育和提升了公司的核心竞争力，有效增强了公司区别于其他大型珍珠加工企业的竞争实力。

2009年是公司培育的新产品“珍世堂”牌养生饮料和“芙动力”牌系列化妆品开始投放市场的第一年，由于公司缺乏在快速消费品领域的业务经验和市场积累，各项工作均处于探索阶段，因此公司在新产品的市场开拓方面相对谨慎，新产品的业务发展尚未取得明显成效。

2009年，由于受经济危机导致珍珠产品价格下跌以及公司主动调整营销策略的影响，公司实现销售收入28,417.20万元，与上年同期相比减少了17.41%；由于受珍珠产品销售收入减少、毛利率水平下滑、高档珍珠产品销售收入比重下降以及公司新产品市场开拓费用增加等因素的影响，实现归属于母公司所有者的净利润为1,178.44万元，与上年同期相比减少了68.46%。2009年期末总资产为77，346.77万元，归属于母公司所有者的权益为36,674.21万元，资产负债率为47.78%。

截至报告期末，公司无对控股子公司以外的担保事项。

（二）主要经营数据情况

1、主要产品、原材料等价格变动情况

1.1 原材料价格变动情况

公司的原材料以中高档珍珠统货为主，与2008年末、2009年初统货暴跌后的价格水平相比，2009年全年中高档珍珠统货的收购价格平均出现30%以上的上涨，不过全年公司珍珠统货的采购均价与2008年全年相比仍下降了约31%左右。但是如前文所述，由于2009年珍珠统货的整体质量水平与2008年相比出现了不同程度的下降，因此在原材料质量水平发生变化的情况下，2008年、2009年珍珠统货采购价格之间的可比性不强，但能够在一定程度上反映出整个珍珠行业的信心情况和未来发展趋势。

1.2 产品价格变动情况

2009年，受全球经济危机和人民币兑美元汇率升值等因素的影响，市场对公司高档珍珠产品的需求下降，导致公司高档珍珠产品的价格水平出现较大幅度的下跌，公司珍珠产品出口均价的下滑幅度约40%左右。

由于公司主要产品价格的下滑幅度高于原材料价格的下滑幅度，因此导致公司主营业务的毛利率水平出现下滑。

2、毛利率变动情况

时 间	2009年	2008年	2007年
销售毛利率	23.63%	30.05%	30.48%

公司2009年主营业务毛利率为23.63%，与2008年相比毛利率下滑了6.42个百分点。

3、主营业务按行业、产品和地区分布情况

3.1主营业务分行业情况 单位：万元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
珍珠行业	28,267.08	21,587.10	23.63%	-17.56%	-10.00%	-6.42%
主营业务分产品情况
珍珠	26,056.12	20,128.62	22.75%	-17.84%	-9.30%	-7.25%
饰品	1,711.61	1,102.71	35.57%	18.68%	16.34%	1.29%
保健品	499.35	355.76	28.76%	-5.43%	7.03%	-8.30%
农产品（珍珠蚌）	0.00	0.00	0.00%	-100.00%	-100.00%

3.2主营业务分地区情况 单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
内销	7,601.81	-6.98%
外销	20,665.26	-20.87%

4、主要供应商、客户情况

4.1 主要供应商情况：

公司2009年向前5名供应商的采购金额占年度采购总金额的比例为18.28%，与2008年(15.85%)相比未发生重大变化。公司在原材料采购过程中不存在过度依赖单一供应商的风险，公司与前五名供应商之间也不存在关联关系。

4.2 主要客户情况：

公司2009年向前五名客户销售金额占年度销售总金额的比例为25.72%，与2008年（25.31%）未发生重大变化，公司在产品销售过程中不存在过度依赖单一客户的风险。

5、非经常性损益情况

公司2009年非经常性损益情况详见本报告第二节相关内容。

6、主要费用情况

公司最近三年主要费用情况如下： 单位：元

费用项目	2009年	2008年	2007年
销售费用	11,100,244.97	5,105,344.78	4,104,762.44
管理费用	19,745,880.94	18,264,264.91	15,455,222.31
财务费用	16,182,979.63	18,212,011.61	16,212,272.29
所得税费用	4,895,997.30	11,551,120.70	13,065,194.63
合计	51,925,102.84	53,132,742.00	48837451.67

2009年，公司销售费用比上年同期增长了117.42%，主要原因是报告期内公司新产品“珍世堂”养生饮料和“芙动力”牌系列化妆品开始投放市场，导致市场营销费用大幅度增加；所得税费用大幅减少，主要是因为报告期内公司利润总额减少所致。

7、现金流状况分析

公司最近两年现金流状况如下： 单位：元

项 目	2009年度	2008年度	同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额	-39,154,998.32	-59,673,140.17	-34.38%
经营活动现金流入量	272,753,964.57	310,939,337.54	-12.28%
经营活动现金流出量	311,908,962.89	370,612,477.71	-15.84%
二、投资活动产生的现金流量净额	-12,376,962.55	-12,718,668.49	-2.69%
投资活动现金流入量	1,213,514.13	94,670.00	1181.84%
投资活动现金流出量	13,590,476.68	12,813,338.49	6.07%
三、筹资活动产生的现金流量净额	75,934,891.65	9,946,406.37	663.44%
筹资活动现金流入量	535,761,107.02	493,482,049.91	8.57%
筹资活动现金流出量	459,826,215.37	483,535,643.54	-4.90%
四、现金及现金等价物净增加额	24,402,930.78	-62,445,402.29	-139.08%
现金流入总计	809,728,585.72	804,516,057.45	0.65%
现金流出总计	785,325,654.94	866,961,459.74	-9.42%

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-3915万元，与上年同期相比出现了较好的改善。这主要是由于报告期内公司加大了应收账款的催收力度，同时合理控制收购珍珠统货规模。若剔除2009年末公司变更募集资金投资项目收购珍珠蚌导致经营活动现金流出增加5756.25万元的因素，则公司2009年经营活动产生的现金流量净额实际应为正数。

报告期内，公司投资活动现金流入量同比变化幅度达到1181.84%，主要是因为报告期内公司收到浙江诸暨农村合作银行53.30万元的现金分红，以及出售基金收回本金及收益合计66.25万元。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比变化幅度达到663.44%，主要是因为公司贷款规模增加所致。

报告期内现金及现金等价物净增加额同比变化幅度达到-139.08%，主要是因为经营活动产生的现金流量净额显著改善以及贷款规模增加导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。

8、报告期内公司主要资产变动情况

报告期内，公司的货币资金、应收账款、存货、在建工程、预收账款、支付职工薪酬、应缴税费、应付利息、一年内到期的非流动负债、未分配利润与报告期初相比发生的较大变动，主要情况如下：

单位：元

报表项目	期末余额（或本期金额）	年初余额（或上年金额）	变动比率	变动原因
货币资金	63,791,879.88	39,388,949.10	61.95%	主要系筹资活动产生的现金增加所致。
预付款项	39,786,717.00	59,598,575.38	-33.24%	主要系受金融危机影响，2008年末珍珠价格较低时，公司支付的购货定金增加所致。
其他应收款	4,355,198.24	3,055,085.31	42.56%	主要系应收出口退税款增加所致
存货	470,219,513.13	385,613,009.53	21.94%	存货增加84,606,503.60元，占期末资产总额的10.94%，主要系公司本期收购湖北淡水珍珠养殖基地项目，使得消耗性生物资产增加所致。
无形资产	26,095,468.01	18,705,979.44	39.50%	主要系子公司新购置土地使用权所致。
长期待摊费用	1,475,149.62	530,258.49	178.19%	主要系支付的塘租增加所致。
递延所得税资产	2,386,323.06	1,538,716.68	55.09%	主要系集团内部未实现内部交易损益形成的暂时性差异增加所致。
短期借款	306,567,838.70	214,850,948.63	42.69%	主要系公司为采购珍珠增加资金储备，增加借款所致。
应付账款	40,373,901.92	25,379,797.66	59.08%	主要系本期采购增加所致。
预收款项	2,839,363.25	14,251,713.45	-80.08%	主要系金融危机导致客户需求减少所致。
应交税费	5,284,648.20	1,654,424.99	219.43%	主要系从子公司采购珍珠蚌抵消进项税所致。
应付利息	430,347.10	658,484.17	-34.65%	主要系本期借款利率下降所致。
其他应付款	2,131,322.82	1,586,241.99	34.36%	主要系期末暂收款增加所致。
销售费用	11,100,244.97	5,105,344.78	117.42%	主要系子公司的广告费支出增加所致。
资产减值损失	1,429,881.23	3,003,623.39	-52.39%	主要系应收款项收回，相应的坏账准备转销所致。
投资收益	585,514.13		不适用	主要系本期的收到股息收入所致。
营业外收入	1,541,858.97	691,785.19	122.88%	主要系本期收到的政府补助款增加所致。
营业外支出	401,444.22	1,487,717.65	-73.02%	主要系本期捐赠支出减少所致。
所得税费用	4,895,997.30	11,551,120.70	-57.61%	主要系本期利润下降导致应纳税所得额减少所致。

9、经营环境分析

当前，全球经济危机尚未完全结束，虽然前一阶段各国政府所采取的强有力的经济刺激措施已经显现出了一定的作用，但是社会各界对全球经济是否会“二次触底”的问题依然争论不休。就我国淡水珍珠行业而言，虽然已经度过了最艰难的时刻，然而在外需尚未显现出复苏迹象之前，整个行业的发展前景仍难以准确预计。同时，2010年我国人民币汇率面临着较大的升值压力，若人民币汇率重启升势，则会给珍珠产品的出口重新带来沉重压力。

10、困难与优势分析

淡水珍珠行业是我国少数几个在全球范围内具有绝对垄断资源优势地位的行业之一，但是，由于我国珍珠养殖业和加工业的行业集中度过低，缺乏规模经济，难以形成垄断优势，导致形成了长期以价格竞争为主的市场竞争格局。中国生产了占全球产量95%以上的淡水珍珠，然而中国淡水珍珠的产值仅占全球珍珠产值的不足5%。

我国淡水珍珠行业这种“大而散”的局面，除非由政府机构出面进行调控，或者通过雄厚的资本实力对整个行业进行整合，否则在短期内难以得到有效改观。

11、行业比较分析

公司通过募集资金投资项目的实施，实现了产业链向珍珠行业上游的延伸，养殖珍珠蚌的规模已经达到1000万只左右。与同行业其他珍珠加工企业相比，公司拥有的养殖资产将是公司在未来几年获得长足发展的支撑和保障。

12、主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况

单位：元

公司名称	持股比例及是否列入合并报表	2009年 净利润	2008年 净利润	同比变动 比例%	对合并净利润的影响比例%
诸暨英发行珍珠有限公司	75%；是	7,271,415.84	24,135,121.56	-69.87%	46.28%
浙江英格莱制药有限公司	75%；是	-1,992,112.84	-762,352.50	161.31%	-12.68%
湖南千足珍珠有限公司	75%；是	-1,360,408.16	47,903.36	-2939.90%	-8.66%
诸暨市千足珍珠养殖有限公司	100%；是	4,878,294.92	3,469,234.22	40.62%	41.40%
常德有德生物技术有限公司	100%；是	-266,699.51	-23,367.02	1041.35%	-2.26%
杭州千足信息科技有限公司	100%；是	-598,344.21	-232,921.01	156.89%	-5.08%
浙江珍世堂生物科技有限公司	100%；是	-5,763,890.96	-2,976.72	193532.29%	-48.91%

13、研发情况

公司最近三年产品技术的研发情况如下：

	2007年	2008年	2009年
研发支出总额	1184.34万元	1162.91万元	930.50万元
占当年的营业收入比重	4.06%	3.37%	3.27%
新产品、新技术	银色系淡水珍珠加工技术的开发与应用	蚌肉多糖的推广应用研究	淡水珍珠蚌的综合利用开发
	从蚌肉中提取胶原蛋白	养生饮的研究开发	淡水珍珠生态养殖研究与示范基地建设
	微孔溶蚀理论在珍珠增光中的应用	保健食品珍维健的研究开发	淡水珍珠高亮泽防腐蚀抗老化技术研究与产业化
	氧化还原双重交替珍珠漂白技术的开发	保健食品珍珠祛斑美容片的研究开发	淡水珍珠系列化妆品的研究开发
	固液双相漂白技术的开发	蚌肉多糖系列化妆品的研究开发	珍珠蚌肉多糖的推广应用研究
	南瓜多糖的提取工艺研究	高稳定彩色珍珠的研究开发	珍珠产品的精深加工及医药保健产品的研制开发
	蚌肉多糖产品的研究开发		纳米无机技术应用于高稳定彩色珍珠的研究开发
	珍珠增光工艺改进		三角帆蚌的三倍体繁育技术研究与产业转化
	珍珠蚌标本制作		蚌肉多糖的结构分析研究
	育珠蚌塘底质改良研究
	池塘水益生菌调控藻类试验
	珍珠褪色工艺研究
	南瓜膳食纤维的提取

截止2009年12月31日，公司已申请和获得授权的专利情况如下：

序号	名称	类型	证书号	有效期	备注
1	一种制备珍珠纳米材料的方法	发明专利	ZL03128878.2	20年	04年11月已授权
2	水溶性珍珠液的制备方法	发明专利	ZL03153810.X	20年	06年10月已授权
3	一种珍珠的抗侵蚀处理工艺	发明专利	ZL200510049717.6	20年	07年11月已授权
4	一种高亮度珍珠及其制备方法	发明专利	ZL200510049713.8	20年	08年1月已授权
5	使用该产品的外观设计的产品名称：吊坠（圆珠）	外观设计专利	ZL200530106450.0	20年	06年6月已授权
6	使用该产品的外观设计的产品名称：吊坠（扁珠）	外观设计专利	ZL200530106449.8	20年	06年6月已授权
7	使用该产品的外观设计的产品名称：胸花（扁珠）	外观设计专利	ZL200530106448.3	20年	06年11月已授权
8	领带夹（圆珠）	发明专利	ZL200530106502.4	20年	08年4月已授权
9	一种纳米级珍珠霜	发明专利	200410053795.9		已获批、待证书
10	含有纳米级珍珠粉的口服液	发明专利	200410053797.8		已获批、待证书
11	一种纳米珍珠喷雾剂及其制备方法	发明专利	200410053796.3		复审中
12	一种含有珍珠的组合物及其应用	发明专利	200510049708.7		实审中
13	一种珍珠清咽含片	发明专利	200510049709.1		实审中
14	一种珍珠美容组合物	发明专利	200510049706.8		实审中
15	一种珍珠美容片	发明专利	200510049707.2		实审中
16	一种珍珠奶咀嚼片	发明专利	200510049712.3		复审中
17	一种含有珍珠和维生素的口服制剂	发明专利	200510049711.9		已获批、待证书
18	一种珍珠的增白处理工艺	发明专利	200610155642.4		实审中
19	一种珍珠的染色方法	发明专利	200610155547.4		实审中
20	一种黑色系淡水珍珠的加工工艺	发明专利	200610155553.X		已获批、待证书
21	一种调味蚌肉食品加工工艺	发明专利	200610155555.9		实审中
22	一种葡萄糖酸钙镁的制备方法	发明专利	200610155546.X		实审中
23	一种冠背蚌的培育方法	发明专利	200610155552.5		实审中
24	一种氮磷钾复合肥	发明专利	200610155554.4		实审中
25	温室养殖池	发明专利	200610155560.X		实审中
26	一种马氏珠母贝的淡化养殖方法	发明专利	200610155548.9		实审中
27	一种中药解酒组合物及中药解酒饮料	发明专利	200810162351.7		公布及实审中
28	一种蚌肉多糖的提取方法	发明专利	200810162630.3		公布及实审中
29	一种南瓜豆奶	发明专利	200810162350.2		公布中
30	一种珍珠退色处理方法	发明专利	200810163034.7		公布及实审中
31	一种淡水珍珠的养殖方法	发明专利	200810163033.2		公布中
32	一种珍珠粉的高效液相指纹图谱鉴定方法	发明专利	200910154416.8		受理中
33	易拉罐<珍世堂>	发明专利	200930308269.6		受理中

三、对公司未来发展的展望

在当前的宏观经济背景和行业发展形势下，公司通过近两年的潜心积累，现已在存货储备和核心养殖资源培育方面取得了长足的进展。若全球经济开始全面回暖，外部市场需求重新复苏，公司的竞争实力将会在今后的市场开拓中得到充分体现，为全体股东创造良好的投资回报。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

主营业务分行业、产品情况表详见6.1内容。

6.3 主营业务分地区情况

主营业务分地区情况详见6.1内容。

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			17,419.62			本年度投入募集资金总额				160.14
变更用途的募集资金总额			6,129.00			已累计投入募集资金总额				17,483.71
变更用途的募集资金总额比例			35.18%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
淡水育珠蚌繁育养殖基地项目	否	6,700.00	6,700.00	6,521.00	0.00	6,700.00	179.00	102.74%	2008年03月31日		487.83	是	否
珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目	是	4,579.00	750.00	750.00	0.00	750.00	0.00	100.00%	2009年12月31日		0.00	否	是
营销网络建设项目	是	2,500.00	200.00	200.00	160.14	200.00	0.00	100.00%	2009年12月31日		-109.81	否	是
淡水珍珠湖北养殖基地项目（变更后项目）	否	0.00	6,300.00	6,129.00	6,193.09	6,193.09	64.09	101.05%	2010年12月31日		0.00	否	否
合计	-	13,779.00	13,950.00	13,600.00	6,353.23	13,843.09	243.09	-	-		378.02	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	2、根据招股说明中披露的信息，珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目计划总投资金额为4,579.00万元，截止2009年12月31日，实际已投入募集资金750.00万元。本项目投资进度缓慢的主要原因是：公司在募集资金到位前使用自有资金对原有的珍珠粉生产设施进行了部分改造和扩充，2008年以来，由于受到宏观经济环境发生重大变化的影响，珍珠粉产品的市场需求并未出现明显的增长，因此改造后公司现有珍珠粉产品生产线的生产能力能够基本满足市场的需求，在此情况下，公司终止珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目的继续实施，并变更本项目尚未使用的其余3,829.00万元募集资金的用途。该变更事项已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 3、根据招股说明中披露的信息，国内营销网络建设项目计划总投资金额为2,500.00万元，截止2009年12月31日，营销网络建设项目实际已投入募集资金200.00万元。在2008年全球经济危机对我国经济环境产生严重冲击的情况下，我国珍珠消费潮流的兴起进程被进一步延迟，国内居民对珍珠产品的消费需求在短期内难以迅速释放，在目前的情况下，公司如果继续按照原募集资金使用计划将募集资金投入本项目的实施，通过专卖店形式进行营销网络建设将很难达到预期的经济效益。在此情况下，公司终止国内营销网络建设项目的继续实施，并变更本项目尚未使用的其余2,300.00万元募集资金的用途。该变更事项已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目可行性发生重大变化原因：2008年以来，由于受到宏观经济环境发生重大变化的影响，珍珠粉产品的市场需求并未出现明显的增长，因此改造后公司现有珍珠粉产品生产线的生产能力能够基本满足市场的需求，在此情况下，公司终止珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目的继续实施，并变更本项目尚未使用的其余3,829.00万元募集资金的用途。 2、营销网络建设项目可行性发生重大变化原因：在2008年全球经济危机对我国经济环境产生严重冲击的情况下，我国珍珠消费潮流的兴起进程被进一步延迟，国内居民对珍珠产品的消费需求在短期内难以迅速释放，在目前的情况下，公司如果继续按照原募集资金使用计划将募集资金投入本项目的实施，通过专卖店形式进行营销网络建设将很难达到预期的经济效益。在此情况下，公司终止国内营销网络建设项目的继续实施，并变更本项目尚未使用的其余2,300.00万元募集资金的用途。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本期未发生投资项目置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，2008年11月17日召开的公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用5,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据公司的使用计划，公司于2009年5月15日将用于补充流动资金的5,000.00万元资金全部归还到募集资金专用账户。 2009年5月19日召开的公司2008年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用5,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，根据公司的使用计划，公司于2009年11月16日将用于补充流动资金的5,000.00万元资金全部归还到募集资金专用账户。截止2009年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司募集资金已使用完毕，不存在有募集资金结余情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	本公司已披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
淡水珍珠湖北养殖基地项目	珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目	3,829.00	3,829.00	3,829.00	3,829.00	100.00%	2010年12月31日	0.00	否	否
淡水珍珠湖北养殖基地项目	营销网络建设项目	2,300.00	2,300.00	2,300.00	2,300.00	100.00%	2010年12月31日	0.00	否	否
合计	-	6,129.00	6,129.00	6,129.00	6,129.00	-	-	0.00	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	（2）2009年11月11日，公司召开的二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公告内容详见2009年11月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （3）2009年11月27日，公司召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公告内容详见2009年11月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司变更募集资金投资项目时，未披露预计效益。本期收购的珍珠蚌尚未成熟，本期无效益产生。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	变更后项目可行性未发生重大变化。

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009年，公司实现营业收入284,172,048.96元，实现归属于母公司所有者的净利润11,784,353.44元。按母公司2009年度公司净利润的10％提取法定盈余公积。截至2009年年末，公司未分配利润余额为60,270,443.44元。

鉴于公司2009年经营活动产生的现金流量净额仍然为负，且公司目前仍处于快速发展阶段，对流动资金的需求较高，因此董事会建议公司2009年利润不分配，未分配利润全部用于补充公司流动资金。同时，也不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2008年	0.00	37,359,355.37	0.00%
2007年	0.00	35,429,057.46	0.00%
2006年	0.00	26,221,277.33	0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）		0.00%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
鉴于公司2009年经营活动产生的现金流量净额仍然为负，且公司目前仍处于快速发展阶段，对流动资金的需求较高，因此董事会建议公司2009年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。	公司未分配利润全部用于补充公司流动资金。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.1所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计		0.00
报告期末担保余额合计（A）		0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		6,400.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）		6,400.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		6,400.00
担保总额占公司净资产的比例		17.45%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）		0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）		0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）		0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		截止2009年12月31日，公司为控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司提供担保6400万元，属连带责任担保。除此之外，无对非关联方担保情况。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
公司实际控制人陈夏英女士	0.00	0.00%	55.63	100.00%
合计	0.00	0.00%	55.63	0.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额55.63万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。

为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业出现同业竞争，维护公司利益、保证公司长期稳定的发展，本公司实际控制人陈夏英、主要股东陈海军于2007年3月3日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、除投资公司之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。2、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。

上述承诺在报告期内正常履行。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
股份限售承诺	陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋	公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份	正常履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	陈夏英、陈海军	为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业出现同业竞争，维护公司利益、保证公司长期稳定的发展，本公司实际控制人陈夏英、主要股东陈海军于2007年3月3日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、除投资公司之外，本人未经营与公司相同或相近的业务，也不为他人经营与公司相同或相近的业务。2、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务，不损害公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。	正常履行
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
浙江诸暨农村合作银行	3,465,000.00	3,300,000	0.86%	3,465,000.00	533,000.00	533,000.00	长期股权投资	2008年度分红所得
合计	3,465,000.00	3,300,000	-	3,465,000.00	533,000.00	533,000.00	-	-

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	0.00	0.00

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议情况如下：

（一）2009年4月23日，公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

1、《监事会2008年工作报告》

2、《公司2008年年度报告》正文及摘要

3、《公司2008年度内部控制自我评价报告》

4、《公司2009年第一季度报告》

5、《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）2009年8月6日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

1、《2009年半年度报告》正文及摘要。

（三）2009年10月17日，公司第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

1、《2009年第三季度报告》。

（四）2009年11月11日，公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

2、《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》

会议决定提名楼勇奇先生、李小龙先生为第三届监事会监事候选人。

（五）2009年11月27日，公司第三届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

会议选举楼勇奇先生为公司第三届监事会主席。

二、监事会对2009年度有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司能够依照国家有关法律法规、公司《章程》以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；内部控制制度基本健全；公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为。

（二）监事会检查公司财务的情况

监事会对2009年公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

（三）监事会对2009年度内部控制自我评价报告的意见

《公司内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反应了公司内部控制的真实情况。公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）监事会对募集资金投资项目的意见

监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，第一，公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益；第二，公司变更部分募集资金投资项目有利于公司逐步控制上游珍珠养殖核心资源，有利于控制和降低公司的原材料采购成本，并在一定程度上满足公司对高品质珍珠原材料的需求，有效提升公司主营业务的核心竞争力和盈利水平，符合公司持续发展的需要。

报告期内，公司募集资金的使用情况及相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。

（五）监事会对收购、出售资产情况的意见

报告期内公司无收购、出售资产行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司未发生重大关联交易行为。如发生关联交易，公司将均遵循市场原则进行，保证客观、公正、公平进行交易。公司不存在内幕交易，也未损害公司及股东的利益。

（七）监事会对会计师事务所出具审计报告的意见

立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	信会师报字（2010）第10939号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表、2009年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
非标意见	不适用。
审计机构名称	立信会计师事务所有限公司
审计机构地址	上海市南京路61号4楼（总部）、浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心A座20层（杭州分所）
审计报告日期	2009年03月31日
注册会计师姓名
朱伟、洪全付

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	63,791,879.88	37,417,939.60	39,388,949.10	16,665,601.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	105,669,789.05	82,458,417.45	87,402,159.94	60,840,820.16
预付款项	39,786,717.00	39,674,004.90	59,598,575.38	48,942,724.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4,355,198.24	7,131,700.44	3,055,085.31	1,327,047.21
买入返售金融资产
存货	470,219,513.13	328,574,583.38	385,613,009.53	250,213,496.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	683,823,097.30	495,256,645.77	575,057,779.26	377,989,689.73
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,465,000.00	140,846,860.06	3,465,000.00	130,846,860.06
投资性房地产	4,440,812.39	4,440,812.39	4,679,304.83	4,679,304.83
固定资产	39,875,695.81	15,268,474.66	41,872,535.96	16,824,755.94
在建工程	11,906,107.14	3,775,920.00	11,204,824.24	3,275,920.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	26,095,468.01	12,983,248.10	18,705,979.44	13,394,279.06
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,475,149.62	812,333.51	530,258.49	452,720.86
递延所得税资产	2,386,323.06	929,575.42	1,538,716.68	780,704.34
其他非流动资产
非流动资产合计	89,644,556.03	179,057,224.14	81,996,619.64	170,254,545.09
资产总计	773,467,653.33	674,313,869.91	657,054,398.90	548,244,234.82
流动负债：
短期借款	306,567,838.70	229,463,012.00	214,850,948.63	168,558,458.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	44,297,751.92	21,605,805.79	25,379,797.66	18,688,480.21
预收款项	2,839,363.25	2,682,979.94	14,251,713.45	7,524,067.96
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	7,952,394.53	1,406,237.46	7,008,868.28	1,179,491.13
应交税费	5,284,648.20	-2,625,114.62	1,654,424.99	-1,785,178.68
应付利息	430,347.10	325,529.15	658,484.17	561,500.33
应付股利
其他应付款	2,131,322.82	126,122,283.87	1,586,241.99	71,450,469.62
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款

(下转B40版)