特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋亿实业股份有限公司第三届董事会2010年第三次临时会议，于2010年3月26日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出会议通知，于2010年4月1日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《晋亿实业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于控股子公司晋德有限公司增加投资总额的关联交易议案》，由于该议案属于关联交易，3名关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰按照有关规定回避了本次表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。具体内容如下：

  一、关联交易概述

  根据晋德有限公司（以下简称山东晋德）董事会决议，为了保证生产经营顺利进行，该公司拟增加投资总额，由原9,980万美元增加到15,000万美元，净增加5,020万美元，并拟借外债来改变目前流动资金严重紧缺的现状。本次增加投资总额后注册资本维持现状不变。

  由于山东晋德的股东之一晋正企业也是本公司的控股股东，此次共同增资构成了关联交易。

  此项议案经本公司第三届董事会2010年第三次临时会议审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。三位独立董事会前认可将本议案列入本次会议审议并发表了独立意见，作为关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了本次表决。

  鉴于本次关联交易系山东晋德二家股东共同以现金按出资比例增资，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，公司已向上海证券交易所提出申请，取得了豁免该议案提交本公司股东大会审议的许可。

  二、关联方介绍

  晋正企业为本公司控股股东，目前持有本公司59.20%的股权。该公司成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册的从事国际商务的公司，注册资本为6,200万美元，董事长：蔡林玉华；晋正企业除控股本公司及参股晋德公司外，未直接、间接控股或参股其他企业。

  截至2009年12月31日，晋正企业总资产2,959,473,075 新台币，净资产2,959,473,075新台币，2009年度实现净利润82,336,973 新台币（以上数据未经审计）。

  三、关联交易标的企业的基本情况

  晋德有限公司是由本公司与晋正企业股份有限公司共同投资举办的中外合资企业，成立于2005年12月16日，注册地址在山东省平原县龙门经济开发区，法定代表人蔡永龙；总投资9,980万美元，注册资本7,980万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％。该公司于2008年5月开始进入试生产，经营范围为：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务。

  四、关联交易的主要内容

  本次交易是山东晋德的二家股东即本公司与晋正企业对其按出资比例以现金增加投资总额，由原9,980万美元增加到15,000万美元，净增加5,020万美元。本次增加投资总额后注册资本维持现状不变。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  2008年5月山东晋德投产以来，由于受国际金融危机的影响，该公司生产经营业务和经济效益受到较大冲击，流动资金周转发生了严重困难。2009年该公司根据公司加快企业转型升级的统一部署，紧紧抓住国家大力发展高速铁路建设的有利时机，及时调整产品生产结构，新建三条高速铁路扣件铁垫板生产线，其中二条生产线已经如期投产，并2009年底开始供货，2010年需要大量供货，急需大量流动资金，为了保证生产经营顺利进行，该公司拟增加投资总额，由原9,980万美元增加到15,000万美元，净增加5,020万美元，并拟借外债来改变目前流动资金严重紧缺的现状。本次增加投资总额后注册资本维持现状不变。

  董事会同意山东晋德总投资由原9,980万美元增加到15,000万美元，净增加5,020万美元。本次增加投资总额后注册资本维持现状不变。

  本次与控股股东共同对山东晋德增加投资总额的关联交易，既能解决其目前流动资金严重不足的问题，保证如期投产与按时供货，也有利于本公司加快生产布局和产品结构调整的步伐。同时，本次关联交易，主要是增加控股子公司生产所需流动资金，不涉及扩大其生产规模，不存在审批程序上的障碍。

  六、独立董事意见

  为了对此项关联事项有客观、公正的了解，公司独立董事在第三届董事会2010年第三次临时会议召开前，事先审阅了《关于控股子公司晋德有限公司增加投资总额的关联交易议案》及相关资料，签署了事前认可该议案提交董事会审议的书面文件。并发表独立意见如下：

  1、本次交易可以解决山东晋德控股子公司目前流动资金严重紧缺的问题，改善其融资困难的局面，保证如期投产与按时供货，同时也是对晋亿实业整体布局和长远发展的有利之举。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了晋亿实业与控股股东——晋正企业股份有限公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、同意该项关联交易。

  七、监事会意见

  监事会认为：本次关联交易的实施，可以解决山东晋德控股子公司目前流动资金严重紧缺的问题，改善其融资困难的局面，保证如期投产与按时供货，同时也是对晋亿实业整体布局和长远发展的有利之举。该项关联交易已经公司第三届董事会2010年第三次临时会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会审议该项议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会对关联交易内容的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意上述交易。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件；

  4、监事会决议；

  5、山东晋德有限公司董事会决议。

  特此公告。

  晋亿实业股份有限公司

  董 事 会

  二0一0年四月二日

  股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2010－013

  晋亿实业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议

  关于控股子公司晋德有限公司增加投资总额的关联交易公告