第三届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-004
湖南博云新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2010年3月30日在公司会议室举行。会议通知于2010年3月15日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员及子公司高管列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度董事会报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2009年年度股东大会上进行述职。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度总经理报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年年度报告及摘要》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2009年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2009 年年度报告摘要同时刊登于2010 年4月2 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2009年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2009年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2009 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投向的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，我们认为：公司本次将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资的3,500万元用于对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的追加投资事宜是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募投资金投向，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投向的公告》。
该议案尚需提请股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后实施。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内公司实现营业总收入17271.68万元，实现利润总额3142.80万元，实现经营性现金净流量2116.30万元, 净资产收益率7.97%,总资产报酬率为3.19%。
该议案尚需提请股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2010年度财务预算报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司2010年预计可实现主营业务收入23732.41万元，较2009年增长37.41%；归属于上市公司的净利润3676.93万元，较2009年增长33.59%；业绩目标增长幅度超过30%，主要考虑因素是公司募投项目在2010年陆续完成和投产，将提供中长期持续利润增长点，业绩相应得到提升。本预算报告不代表对2010年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2009 年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。
该议案尚需提请股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经天职国际会计师事务所审计， 2009 年度公司度实现合并报表归属母公司净利润2584.13万元，母公司实现税后利润2567.71万元,根据国家有关法律、法规、《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按法定顺序进行分配，方案如下：1、提取法定盈余公积：按10%提取法定公积金 256.77万元。2、提取盈余公积金后，公司本年可供股东分配的利润为2327.36万元，加年初未分配利润7540.57万元，合计未分配利润为9867.93万元。以2009年12月31日总股本107,00万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金535万元。 同时向全体股东每10股送红股4.5股、以资本公积金转增5.5股，送股及转增股本后总股本变更为21,400万股，剩余未分配利润4517.93万元结转以后年度使用。
该议案尚需提请股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名肖怀中先生为公司董事的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案尚需提请股东大会审议。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任姚萍屏先生为公司副总经理的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
肖怀中先生、姚萍屏先生简历附后，公司独立董事对第十二、第十三项议案发表独立意见如下：
本次董事会提名的董事和公司聘任的副总经理教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
我们同意公司董事会提名肖怀中先生为董事候选人、聘任姚萍屏先生为公司副总经理。
十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2010年度财务审计机构。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：董事会审计委员会在提交《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司2010 年度审计机构符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
该议案尚需提请股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于提请召开湖南博云新材料股份有限公司2009年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司董事会同意于2010 年4月27日召开2009 年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2010年3月30日
附：肖怀中先生简历
肖怀中，中国籍，男，42岁，毕业于空军工程学院，工学学士，工程师，中共党员。肖怀中曾任省经济建设投资公司投资二部副经理，2005年4月至2009年12月任中科软件集团公司总经理，2009年12月至今任湖南湘投高科技创业投资有限公司副总经理。
除上述者外，肖怀中先生：
（一）不持有公司股票；
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
姚萍屏先生简历
姚萍屏，中国籍，男，40岁，硕士研究生，教授，硕士生导师。姚萍屏先生长期从事粉末冶金摩擦材料、半金属摩擦材料及炭/炭复合摩擦材料及高性能粉末冶金材料的研究、开发及生产管理工作。近五年来，先后主持完成了波音737-300/500 型、波音737-600/700/800/900型飞机刹车副研究项目（获得民航总局颁发的5 项PMA 证书并批量生产）；主持完成了某军飞机刹车副的攻关项目，获得设计定型；主持完成了伊尔-86飞机刹车副的研究，将投入批量生产；主持完成了国家“十五”攻关任务“高性能粉末冶金摩擦材料”。现任中国机械工程学会摩擦学分会理事、中国机械工程学会摩擦、磨损、耐磨材料及技术专业委员会副主任委员兼秘书长、全国青年摩擦学工作委员会副主任委员，本公司副总工程师、研究开发中心副主任、粉末冶金飞机刹车副研发工作负责人。
除上述者外，姚萍屏先生：
(一)持有公司股票27.1万股；
（二）与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;
(三)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-005
湖南博云新材料股份有限公司
第三届监事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议于2010年 3月 30日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 2人，监事秦红新授权委托监事王勇代为参加，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议通知于2010年3月15日以通讯方式发出，会议由监事会召集人王勇主持，经认真讨论，以投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年年度报告及摘要》；
监事会成员对 2009 年年度报告进行了认真审核，认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2009 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投向的议案》；
监事会认为：公司本次将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资的3,500万元用于对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的追加投资事宜有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，与公司生产经营环境的实际变化相适应，相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投向，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2009年度内部控制自我评价报告的议案》；
经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制自我评价符合深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度财务决算报告》；
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司2010年度财务预算报告》；
该议案需提交股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司2009年度利润分配预案》；
该议案需提交股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2009年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
监事会认为：报告期内，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，并与银行、保荐人签署了《三方监管协议》。募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司置换前期投入、用募集资金归还银行借款等均按规定履行了相应的程序。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2010年3月30日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-006
湖南博云新材料股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2010年3月30日审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司拟对招股说明书中披露的 “粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资3,500万元，上述减少的投资将全部用于对募投项目“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”的追加投资。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述
湖南博云新材料股份有限公司于2009年9月29日公开发行A股股票2700万股，发行价10.80元/股，募集资金总额29,160万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币26,751.88万元，天职国际会计师事务所对上述资金的到位情况进行了审验，并出具了天职湘核字[2009]388号《验资报告》。
根据《招股说明书》承诺，上述募集资金公司将按投资项目的轻重缓急分别投入以下四个项目：
| 序号 | 项目 | 所需资金（万元） |
| 1 | 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 | 5,980.97 |
| 2 | 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 | 5,992.17 |
| 3 | 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 | 4,996.12 |
| 4 | 高性能模具材料技术改造工程 | 2,498.79 |
| 合计 | 19,468.05 |
二、本次变更部分募集资金投向的具体内容
部分募集资金投资项目变更具体内容如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目投资总额 | 自筹资金额 | 项目资金额 | 自筹资金额 | |
| 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 | 5,992.17 | 0 | 2,492.17 | 0 |
| 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 | 4,996.12 | 0 | 10,996.12 | 2,500.00 |
三、“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目”的概况及调整投资总额的原因
“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目”预算5,992.17万元，其中设备及工器具购置费2,533.27万元，建筑工程费1,910.90万元，安装工程费384.27万元，预备费522.16万元，其他费用393.20万元，铺底流动资金248.37万元。截至2009年12月31日，公司已将募集资金317.00万元投入该项目。
粉末冶金刹车副制备技术在本公司进行产业化生产后，主要服务的机型为波音737－300/500 型、波音737－600/700/800/900 型系列、俄罗斯图－154 飞机以及相关军机。2008年全球金融危机对俄罗斯市场的影响较大，俄罗斯及前苏联国家对飞机的有效需求不足；与此同时，由于飞机使用寿命和质量等因素使俄制图-154、伊尔系列飞机的保有量大幅下降，进一步影响了市场需求。自2008年下半年以来，公司大幅减少了对俄罗斯及周边国家粉末冶金飞机刹车副产品的出口。2008年，公司飞机刹车副出口1,430.64万元,占主营业务收入的31.16%；2009年，公司飞机刹车副出口654.88万元,占主营业务收入的13.52%，比2008年下降了17.64%。因此，为应对市场和经济形势的变化，公司决定将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程项目”投资总额调整为2,492.17万元。投资总额调整后，该项目将有3500万元的资金结余。
四、“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的概况及拟追加投资的情况
“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目预算4,996.12万元，其中设备及工器具购置费3,402.60万元，建筑工程费775.00万元，安装工程费190.86万元，预备费227.67万元，其他费用184.90万元，铺底流动资金215.10万元。截至2009年12月31日，公司已将募集资金2017.68万元投入该项目。
对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目进行追加投资的主要原因为：在国家发改委高技术产业化示范工程项目支持下，博云汽车环保型高性能汽车刹车片在国内外中高档主机配套市场发展良好。根据博云汽车与Brakes USA,Ltd.公司签订的长期供货协议，公司对其供货数量将由2010年的40集装箱逐渐增加到2013年的375集装箱，预计仅对Brakes USA,Ltd.公司的销售额将由2010年的2000万元增至2013年的1.7亿元左右。2009年，公司汽车刹车片产能利用率达140%，产销率为95.44%，实现销售收入5,221.10万元。目前，公司汽车刹车片产能不足的问题日益凸显，加大该项目的投资以扩大产能从而实现更好的经济效益是十分必要的。
公司董事会拟对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”追加投资6000万元，除将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程” 项目减少的投资额3,500万元全部投入外，拟自筹资金2500万元。
公司拟追加投资6000万元，其中固定资产投资5,221万元，流动资金779万元。固定资产投资中，仓库、混料间及生产厂房投资2000万元，主要生产设备投资3,221万元。“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目追加投资达产后，公司将新增高档盘式刹车片1000万片/年，新增年销售收入15,000万元，新增利润总额2000万元。
此次公司将 “粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资的3,500万元用于对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的追加投资事宜不构成关联交易。
因涉及公司募集资金使用，为保护公司及股东利益，公司已对上述事项进行充分论证并经第三届董事会第十二次会议审议通过，拟将该事项提交公司2009年度股东大会审议通过后实施。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投向的议案》发表了如下独立意见：
公司本次将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资的3,500万元用于对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的追加投资事宜是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投向，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，并发表如下意见：
公司本次将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资的3,500万元用于对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的追加投资事宜有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司长远发展战略和规划，相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投向，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构海通证券认为：考虑到2008 年以来国内外市场环境的客观变化和博云新材业务经营的实际情况，我们认为公司本次将部分募集资金在“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目和“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程” 项目之间进行调整，有助于公司避免粉末冶金飞机刹车副产能过剩，并更好抓住环保型高性能汽车刹车片的发展机遇，降低公司经营风险，有利于公司稳定拓展现有主营业务，提高资金使用效率，议案可行。博云新材此次变更部分募集资金投向事项不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。博云新材《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的规定，该议案尚须经股东大会审议通过后方能生效。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对《关于变更部分募集资金投向的议案》发表的独立意见；
4、海通证券股份有限公司对《关于变更部分募集资金投向的议案》的保荐意见。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2010年3月30日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-008
湖南博云新材料股份有限公司
关于召开2009年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2010年3月30日审议通过了《关于提请召开湖南博云新材料股份有限公司2009年年度股东大会的议案》，现就召开2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议召开时间为：2010年4月27日（周二）上午10：00
（二）股权登记日：2010年4月22日（周四）
（三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第三会议室；
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式
（六）出席对象：
1、2010年4月22日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）《湖南博云新材料股份有限公司2009年度董事会报告》；
（二）《湖南博云新材料股份有限公司2009年度监事会报告》
（三）《湖南博云新材料股份有限公司2009年年度报告及摘要》；
（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投向的议案》；
（五）《湖南博云新材料股份有限公司2009年度财务决算报告》；
（六）《湖南博云新材料股份有限公司2010年度财务预算报告》；
（七）《湖南博云新材料股份有限公司2009年度利润分配预案》；
（八）《湖南博云新材料股份有限公司关于提名肖怀中先生为公司董事的议案》；
（九）《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案的内容详见公司于2010年4月2日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上发布的相关信息公告。
三、股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年4月26日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部
邮政编码：410205
联系电话：0731-85302297、88122968
传 真：0731-88122777
会务联系人：刘翼君、王莉
（三）登记时间：
2010年4月26日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南博云新材料股份有限公司
董 事 会
2010年3月30日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 议案序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《湖南博云新材料股份有限公司2009年度董事会报告》 | |||
| 2 | 《湖南博云新材料股份有限公司2009年度监事会报告》 | |||
| 3 | 《湖南博云新材料股份有限公司2009年年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投向的议案》 | |||
| 5 | 《湖南博云新材料股份有限公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《湖南博云新材料股份有限公司2010年度财务预算报告》 | |||
| 7 | 《湖南博云新材料股份有限公司2009年度利润分配预案》 | |||
| 8 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于提名肖怀中先生为公司董事的议案》 | |||
| 9 | 《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2010年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。
湖南博云新材料股份有限公司
关于2009年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
现根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，将本公司2009年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]839号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2700万股，发行价格每股10.80元，募集资金总额为人民币29,160万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费用和交易所的发行手续费等发行费用2,408.12万元，募集资金净额人民币26,751.88万元通过主承销商海通证券股份有限公司汇入本公司在招商银行长沙松桂园支行的731900071610801号账户。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司审验、并出具“天职湘核字[2009]388号《验资报告》”。
（二）本年度使用金额及当前余额
2009年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）在募集资金实际到位之前（截止2009年9月23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入909.20万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金909.20万元；
（2）根据公司《招股说明书》募集资金运用的相关安排，并经公司第三届董事会第八次会议决议，使用首次公开发行募集资金超额部分偿还银行借款7,000万元；
(3) 募集资金到位后,除上述两项外，募投项目共使用募集资金2,222.48万元。其中:高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目使用50万元；环保型高性能汽车刹车片技术改造工程使用2,017.68万元；高性能模具材料技术改造工程使用154.80万元。
（4）募集资金专用账户2009年度取得利息收入48.63万元；手续费支出3.05万元。
（5）募集资金专用账户尚有自有资金85.09万元。根据本公司披露的《首次公开发行招股说明书》，募投项目“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”、“高性能模具材料技术改造工程”实施主体分别为本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称博云汽车）及湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称博云东方），本公司以募集资金4,996.12万元，自有资金3.88万元，合计5,000万元现金增资博云汽车；以募集资金2,498.79万元，自有资金81.21万元，合计2,580万元现金增资博云东方，其中用于增资的自有资金尚存在两公司募集资金专用账户中。
综上，截止2009年12月31日，募集资金专用账户余额为16,750.87万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》，本公司及对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司与博云汽车及博云东方连同保荐机构海通证券股份有限公司于2009年10月22日分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、招商银行长沙分行松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司河西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2009年12月31日，募集资金具体存放情况
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 43001545061052500780 | 募集资金专户 | 5,344.28 |
| 招商银行长沙分行松桂园支行 | 731900071610801 | 募集资金专户 | 5,990.34 |
| 招商银行长沙分行松桂园支行 | 731900062910201 | 募集资金专户 | 2,986.62 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行 | 66100158000000030 | 募集资金专户 | 2,429.63 |
| 合 计 | 16,750.87 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2009年度本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2009年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
湖南博云新材料股份有限公司
2010年3月30日
募集资金使用情况对照表
2009年度
编制单位:湖南博云新材料股份有限公司 单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 26,751.88 | 本年度投入募集资金总额 | 10,131.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 10,131.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止年末承诺投入金额(1) ［注1］ | 本年度投入金额 | 截止年末累计投入金额(2) | 截止年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截止年末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 | 否 | 5,980.97 | 未变更 | 注1 | 396.20 | 642.20 | 注1 | 注1 | 2010年10月 | 注2 | 注2 | 否 |
| 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 | 否 | 5,992.17 | 未变更 | 注1 | 134.20 | 317.00 | 注1 | 注1 | 2010年10月 | 注2 | 注2 | 否 |
| 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 | 否 | 4,996.12 | 未变更 | 注1 | 2,017.68 | 2,017.68 | 注1 | 注1 | 2011年4月 | 注2 | 注2 | 否 |
| 高性能模具材料技术改造工程 | 否 | 2,498.79 | 未变更 | 注1 | 154.80 | 154.80 | 注1 | 注1 | 2010年10月 | 注2 | 注2 | 否 |
| 归还银行借款 | 7,000.00 | 7,000.00 | ||||||||||
| 合计 | 9,702.88 | 10,131.68 | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 注1 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前（截止2009年9月23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入909.20万元（其中2009年投入480.40万元）。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金909.20万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1:根据招股说明书的募集资金运用情况,募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以上四个项目,预计建设周期除环保型高性能汽车刹车片技术改造工程为1.5年外,其他三个项目均为1年。公司募集资金实际到位的时为2009年9月。
注2：截止2009年12月31日，各项目投入主要为预付的工程款、设备款及用于购买国外设备的国际信用证保证金，各项目均尚处于建设初期，故本年实现的效益为0。