(上接B42版)
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 蒋辉珍 | 董事长 | 男 | 60 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 500,000 | 500,000 | 无 | 0.00 | 是 |
| 蔡神元 | 副董事长 | 男 | 42 | 2007年09月30日 | 2010年03月04日 | 400,000 | 400,000 | 无 | 0.00 | 是 |
| 熊翔 | 副董事长、总经理 | 男 | 46 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 2,648,000 | 2,648,000 | 无 | 15.00 | 否 |
| 易茂中 | 董事、执行总经理 | 男 | 47 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 305,000 | 305,000 | 无 | 13.00 | 否 |
| 杨晓明 | 董事 | 男 | 47 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 200,000 | 200,000 | 无 | 0.00 | 是 |
| 谢暄 | 董事 | 男 | 40 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 200,000 | 200,000 | 无 | 0.00 | 是 |
| 潘峰 | 独立董事 | 男 | 45 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 0 | 0 | 无 | 3.00 | 否 |
| 谢科范 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 0 | 0 | 无 | 3.00 | 否 |
| 郭平 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 0 | 0 | 无 | 3.00 | 否 |
| 王勇 | 监事会主席 | 女 | 36 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 秦红新 | 监事 | 男 | 44 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 0 | 0 | 无 | 0.00 | 是 |
| 左劲旅 | 监事 | 男 | 40 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 0 | 0 | 无 | 5.00 | 否 |
| 张红波 | 副总经理 | 男 | 45 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 305,000 | 305,000 | 无 | 12.00 | 否 |
| 石伟 | 副总经理 | 男 | 46 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 305,000 | 305,000 | 无 | 12.00 | 否 |
| 郭超贤 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 男 | 43 | 2007年09月30日 | 2010年09月29日 | 400,000 | 400,000 | 无 | 12.00 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 5,263,000 | 5,263,000 | - | 78.00 | - |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 蒋辉珍 | 董事长 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 熊翔 | 副董事长 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 蔡神元 | 副董事长 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 易茂中 | 董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 谢暄 | 董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 杨晓明 | 董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 潘峰 | 独立董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 谢科范 | 独立董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 郭平 | 独立董事 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 5 |
| 其中：现场会议次数 | 5 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2009年，公司董事会和经营层始终秉承“科技成就品质”的企业精神行为准则，本着“求真务实、开拓创新”的经营理念，克服了市场竞争持续加剧、经济形势起伏变化等多种因素的影响，抓住发展机遇并以市场为导向，科学决策，高效运营，实现了经营生产、项目发展等工作的全面推进，较好地完成了年初制定的各项经营计划，保证了企业持续稳健的发展。
公司发挥自主创新的优势，充分把握和利用市场机遇。科研生产方面成绩显著，科技创新能力不断提高，军、民用航空刹车副以及民用C/C复合材料产品的开发和试验工作取得了重大突破。报告期内，航空航天、汽车刹车片、高性能模具材料等三大类产品均取得了良好的销售业绩。航空航天类产品波音737-600/700/800/900型飞机Bendix机轮用产品在厦门航空全面铺开使用。波音737-300/500型飞机用BY2-1474刹车盘/片在海外试用情况良好，2010年海外市场将成为该型号产品的重要用户； ZFS2612302产品进入产品评估阶段，为公司2010年销售收入的增长奠定了基础。由于时逢国庆大阅兵，2009年军品航空刹车等产品销售收入均有较大提高。环保型高性能刹车片年初所制定的经营指标也得到超额完成，销售稳定增长；硬质合金业务尤其是高性能模具材料和超细晶硬质合金棒材市场得到了快速发展。
公司立足于粉末冶金复合材料领域，将加大核心技术研发平台与专业化制造平台的建设，通过技术提升促进产业延伸，持续培育企业的核心竞争力。随着上市募集资金的到位，公司抓紧进行了高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、环保型高性能汽车刹车片技术改造工程、高性能模具材料技术改造工程等项目的筹建和建设工作，为公司进一步发展提供基础和动力。
公司总体经营情况:2009年公司实现营业总收入17270.68万元，较上年同期增长5.24%；实现营业利润2083.67万元，利润总额3142.80万元，归属于上市公司净利润2752.46万元，分别较上年同期增长-21.84%、5.32%和0.03%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 航空航天产品 | 7,026.58 | 3,233.42 | 53.98% | -8.90% | -8.65% | -0.28% |
| 汽车刹车片 | 5,221.10 | 4,135.70 | 20.79% | 37.15% | 41.08% | -9.60% |
| 粉末冶金 | 5,023.01 | 4,090.36 | 18.57% | 2.78% | 1.21% | 2.96% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 飞机刹车副 | 4,845.13 | 2,047.38 | 57.74% | 5.53% | 10.28% | -1.82% |
| 航天用碳\碳复合材料等 | 2,181.45 | 1,186.04 | 45.63% | -30.22% | -29.53% | -0.54% |
| 环保型高性能汽车刹车材料 | 5,221.10 | 4,135.70 | 20.79% | 37.15% | 41.08% | -2.21% |
| 高性能模具材料 | 3,349.97 | 2,466.93 | 26.36% | 6.49% | 2.16% | 3.12% |
| 其他粉末冶金材料 | 1,673.03 | 1,623.43 | 2.96% | -3.91% | -5.91% | 2.06% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 内 销 | 16,378.32 | 22.18% |
| 外 销 | 892.36 | -70.31% |
| 合 计 | 17,270.68 | 5.24% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 26,751.88 | 本年度投入募集资金总额 | 10,131.68 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 10,131.68 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 | 否 | 5,980.97 | 5,980.97 | 注1 | 396.20 | 642.20 | 注1 | 注1 | 2010年10月 | 注2 | 否 | 否 | |
| 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 | 否 | 5,992.17 | 5,992.17 | 注1 | 134.20 | 317.00 | 注1 | 注1 | 2010年10月 | 注2 | 否 | 否 | |
| 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 | 否 | 4,996.12 | 4,996.12 | 注1 | 2,017.68 | 2,017.68 | 注1 | 注1 | 2011年04月 | 注2 | 否 | 否 | |
| 高性能模具材料技术改造工程 | 否 | 2,498.79 | 2,498.79 | 注1 | 154.80 | 154.80 | 注1 | 注1 | 2010年10月 | 注2 | 否 | 否 | |
| 归还银行借款 | 7,000.00 | 7,000.00 | |||||||||||
| 合计 | - | 9,702.88 | 10,131.68 | - | - | - | - | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注1 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司第三届董事会第八次会议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行借款的议案》，公司首次公开发行股票募集的超额募集资金为7283.83万元，其中7000万元用于偿还银行贷款。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前（截止2009年9月23日），本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入909.20万元（其中2009年投入480.40万元）。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金909.20万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
| 注1：根据招股说明书的募集资金运用情况,募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以上四个项目,预计建设周期除环保型高性能汽车刹车片技术改造工程为1.5年外,其他三个项目均为1年。公司募集资金实际到位的时为2009年9月。 | |||||||||||||
| 注2：截止2009年12月31日，各项目投入主要为预付的工程款、设备款及用于购买国外设备的国际信用证保证金，各项目均尚处于建设初期，故本年实现的效益为0。 | |||||||||||||
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
（一）提取法定盈余公积：按10%提取法定公积金 256.77万元。
（二）提取盈余公积金后，公司本年可供股东分配的利润为2327.36万元，加年初未分配利润7540.57万元，合计未分配利润为9867.93万元。以2009年12月31日总股本107,00万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金535万元。 同时向全体股东每10股送红股4.5股、以资本公积金转增5.5股，送股及转增股本后总股本变更为21,400万股，剩余未分配利润4517.93万元结转以后年度使用。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2008年 | 0.00 | 25,249,817.37 | 0.00% |
| 2007年 | 0.00 | 27,895,367.10 | 0.00% |
| 2006年 | 0.00 | 13,814,911.16 | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 0.00% | ||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 1,386.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 4,614.00 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 4,614.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 8.58% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 | 110.00 | 11.86% | 0.00 | 0.00% |
| 中南大学 | 150.00 | 16.17% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 260.00 | 28.03% | 0.00 | 0.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额110.00万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、实际控制人、控股股东、高创投及中航材就避免同业竞争于2007年1月18日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2、本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及股东湖南湘投高科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张红波、郭超贤作为本公司董事和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
4、本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
5、其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
截止本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 股份限售承诺 | 发行前股东 | 3、本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 4、其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 | 已切实履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 实际控制人、控股股东、高创投及中航材 | 实际控制人、控股股东、高创投及中航材就避免同业竞争于2007年1月18日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。 | 已切实履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 不适用 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）的债务人安徽康达制动器有限公司（以下简称“康达公司”）已进入破产清算程序，康达公司尚欠博云汽车货款人民币3,312,661.90元及其他应收款人民币1,000,000.00元。康达公司共计欠博云汽车人民币4,312,661.90元。博云汽车根据财务核算谨慎性原则，对应收该公司款项4,312,661.90 元全额计提了坏帐准备。博云汽车已向破产管理人书面申报破产债权，并提交有关证明材料。博云汽车与康达公司和涡阳县人民法院就偿债事宜磋商正在进行中。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开了2次监事会会议。
1、公司于2009年2月13日在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2009年度财务预算报告》、《2008年度利润分配预案》、《关于继续聘请会计师事务所的议案》；
2、公司于2009年10月22日在公司会议室召开了第三监事会第四次会议，会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《2009年第三季度报告》。相关信息披露于2009年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，并参与了公司重大经营决策讨论，对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督。监事会认为公司经营决策程序合法，内部控制制度得到了进一步完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程，维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对2009年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况财务良好。公司2009年度财务报告已经过天职国际会计师事务所审计，财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，无虚假不实成分。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，并与银行、保荐人签署了《三方监管协议》。募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。
公司置换前期投入、用募集资金归还银行借款等均按规定履行了相应的程序。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司没有重大收购、出售资产的情况。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2009年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制自我评价符合深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法律法规的规定，踏实履行自已的职责，进一步促进公司的规范运作。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 天职湘审字[2010]128号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 蒋辉珍 |
| 引言段 | 我们审计了后附的湖南博云新材料股份有限公司（以下简称博云新材公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2009年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制财务报表是博云新材公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，博云新材公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了博云新材公司2009年12月31日的财务状况及合并财务状况、2009年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 天职国际会计师事务所 |
| 审计机构地址 | 北京市海淀区车庄乙19号208-210室 |
| 审计报告日期 | 2010年03月30日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 李晓阳 刘叶明 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 2009年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 222,823,895.10 | 138,570,848.54 | 29,401,760.39 | 12,965,813.53 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 19,867,536.65 | 1,220,000.00 | 15,342,049.30 | 550,000.00 |
| 应收账款 | 90,059,749.88 | 64,564,859.44 | 70,483,961.15 | 52,141,459.55 |
| 预付款项 | 22,145,504.62 | 9,152,952.66 | 17,317,232.24 | 9,515,825.94 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 2,708,789.12 | 3,216,466.97 | 2,844,781.09 | 3,433,548.58 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 71,564,103.56 | 29,167,342.40 | 66,867,727.17 | 28,375,777.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 429,169,578.93 | 245,892,470.01 | 202,257,511.34 | 106,982,424.94 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 1,400,000.00 | 144,930,769.02 | 1,400,000.00 | 69,130,769.02 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 193,505,612.15 | 151,856,777.37 | 193,649,769.66 | 154,371,001.18 |
| 在建工程 | 25,435,174.32 | 19,716,072.35 | 8,623,442.09 | 8,580,795.27 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 49,216,873.79 | 31,403,077.78 | 31,883,741.12 | 21,202,395.53 |
| 开发支出 | 20,597,042.56 | 17,331,866.54 | 24,035,177.48 | 17,817,620.96 |
| 商誉 | 1,846,432.95 | 1,846,432.95 | ||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 751,680.56 | 941,243.36 | 525,024.69 | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 292,752,816.33 | 365,238,563.06 | 262,379,806.66 | 271,627,606.65 |
| 资产总计 | 721,922,395.26 | 611,131,033.07 | 464,637,318.00 | 378,610,031.59 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 64,000,000.00 | 25,000,000.00 | 101,000,000.00 | 75,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 13,700,000.00 | 6,800,000.00 | ||
| 应付账款 | 27,911,386.79 | 12,441,377.26 | 38,625,807.39 | 23,394,224.41 |
| 预收款项 | 2,655,945.69 | 1,394,115.98 | 1,627,781.82 | 807,535.56 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 1,681,176.30 | 1,268,166.62 | 1,967,077.06 | 1,752,805.36 |
| 应交税费 | 6,689,857.48 | 6,028,626.39 | 6,438,499.46 | 5,024,191.33 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 1,731,902.14 | 5,666.00 | 1,703,332.40 | 125,639.09 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 118,370,268.40 | 46,137,952.25 | 158,162,498.13 | 106,104,395.75 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | 18,500,000.00 | 18,500,000.00 | 18,500,000.00 | 18,500,000.00 |
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 1,508,763.63 | 1,123,848.78 | 1,526,400.00 | 1,123,848.78 |
| 其他非流动负债 | 11,182,256.98 | 6,022,256.98 | 9,130,757.96 | 6,730,757.96 |
| 非流动负债合计 | 31,191,020.61 | 25,646,105.76 | 29,157,157.96 | 26,354,606.74 |
| 负债合计 | 149,561,289.01 | 71,784,058.01 | 187,319,656.09 | 132,459,002.49 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 107,000,000.00 | 107,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 资本公积 | 321,026,754.79 | 321,026,754.79 | 80,507,954.79 | 80,507,954.79 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 11,199,056.30 | 11,199,056.30 | 8,631,341.70 | 8,631,341.70 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 98,679,305.57 | 100,121,163.97 | 75,405,735.06 | 77,011,732.61 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 537,905,116.66 | 539,346,975.06 | 244,545,031.55 | 246,151,029.10 |
| 少数股东权益 | 34,455,989.59 | 32,772,630.36 | ||
| 所有者权益合计 | 572,361,106.25 | 539,346,975.06 | 277,317,661.91 | 246,151,029.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 721,922,395.26 | 611,131,033.07 | 464,637,318.00 | 378,610,031.59 |
9.2.2 利润表
编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 172,706,842.84 | 70,265,751.86 | 164,111,511.82 | 77,172,704.54 |
| 其中：营业收入 | 172,706,842.84 | 70,265,751.86 | 164,111,511.82 | 77,172,704.54 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 151,870,257.15 | 49,809,703.30 | 137,452,052.62 | 53,732,971.54 |
| 其中：营业成本 | 114,594,841.63 | 32,334,226.02 | 106,111,124.18 | 35,394,367.03 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 916,631.66 | 492,999.91 | 813,316.82 | 482,086.68 |
| 销售费用 | 9,273,097.26 | 2,572,695.59 | 8,042,872.69 | 3,022,596.42 |
| 管理费用 | 15,352,043.79 | 8,685,063.18 | 13,314,187.25 | 8,368,490.08 |
| 财务费用 | 6,084,534.87 | 4,549,936.78 | 7,361,001.34 | 5,405,750.26 |
| 资产减值损失 | 5,649,107.94 | 1,174,781.82 | 1,809,550.34 | 1,059,681.07 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 20,836,585.69 | 20,456,048.56 | 26,659,459.20 | 23,439,733.00 |
| 加：营业外收入 | 10,865,098.70 | 9,221,577.98 | 3,218,894.90 | 779,252.00 |
| 减：营业外支出 | 273,726.82 | 49,885.84 | 37,229.71 | 2,857.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 94,406.72 | 21,338.72 | 6,174.78 | 2,857.50 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 31,427,957.57 | 29,627,740.70 | 29,841,124.39 | 24,216,127.50 |
| 减：所得税费用 | 3,903,313.23 | 3,950,594.74 | 2,323,750.22 | 2,120,704.71 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 27,524,644.34 | 25,677,145.96 | 27,517,374.17 | 22,095,422.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,841,285.11 | 25,677,145.96 | 25,249,817.37 | 22,095,422.79 |
| 少数股东损益 | 1,683,359.23 | 2,267,556.80 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.30 | 0.32 | ||
| （二）稀释每股收益 | 0.30 | 0.32 | ||
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 27,524,644.34 | 25,677,145.96 | 27,517,374.17 | 22,095,422.79 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 25,841,285.11 | 25,677,145.96 | 25,249,817.37 | 22,095,422.79 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,683,359.23 | 2,267,556.80 | ||
9.2.3 现金流量表
编制单位：湖南博云新材料股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 171,829,634.45 | 66,232,268.44 | 160,941,651.44 | 81,358,413.11 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 544,482.66 | 544,482.66 | 1,674,854.23 | 1,660,152.92 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,179,253.07 | 9,020,519.86 | 6,001,069.80 | 541,776.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 185,553,370.18 | 75,797,270.96 | 168,617,575.47 | 83,560,342.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 111,304,753.15 | 30,624,955.97 | 107,137,790.49 | 49,216,493.12 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20,809,807.39 | 9,005,434.42 | 15,137,353.88 | 5,615,113.70 |
| 支付的各项税费 | 13,156,487.01 | 8,101,690.52 | 7,929,220.20 | 3,959,416.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,119,369.62 | 5,509,793.62 | 12,886,525.98 | 6,618,638.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 164,390,417.17 | 53,241,874.53 | 143,090,890.55 | 65,409,661.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,162,953.01 | 22,555,396.43 | 25,526,684.92 | 18,150,681.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,695,360.93 | 1,400,860.93 | 10,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 1,695,360.93 | 1,400,860.93 | 10,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 60,124,695.04 | 35,431,132.74 | 31,443,316.40 | 23,536,468.81 |
| 投资支付的现金 | 75,800,000.00 | |||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,739,000.00 | 2,500,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 71,863,695.04 | 111,231,132.74 | 31,443,316.40 | 26,036,468.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,168,334.11 | -109,830,271.81 | -31,433,316.40 | -26,036,468.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 267,518,800.00 | 267,518,800.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 139,000,000.00 | 100,000,000.00 | 219,000,000.00 | 178,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 406,518,800.00 | 367,518,800.00 | 219,000,000.00 | 178,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 176,000,000.00 | 150,000,000.00 | 208,000,000.00 | 168,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,390,284.19 | 4,638,889.61 | 7,402,465.18 | 5,572,362.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 384,577.00 | 384,577.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 182,390,284.19 | 154,638,889.61 | 215,787,042.18 | 173,956,939.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 224,128,515.81 | 212,879,910.39 | 3,212,957.82 | 4,043,060.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 175,123,134.71 | 125,605,035.01 | -2,693,673.66 | -3,842,727.22 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,401,760.39 | 12,965,813.53 | 32,095,434.05 | 16,808,540.75 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 204,524,895.10 | 138,570,848.54 | 29,401,760.39 | 12,965,813.53 |
9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
(下转B46版)