§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人罗小勇先生、主管会计工作负责人孙志云先生及会计机构负责人（会计主管人员）彭 丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

（1）公司总体经营情况及分析

2009年是进入新世纪以来中国经济发展最为困难的一年，面对百年不遇的国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外经济形势，我国政府果断实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划，较快扭转了经济增速明显下滑的局面，实现了国民经济的总体回升向好。在过去的一年，恶劣的外部环境和高度的不确定性，使中国经济跌宕起伏。对此，公司不等不靠，主动突击，对外以国际重点客户为抓手，在光电子行业的寒流中“抱团取暖”、荣辱与共，与跨国公司的紧密性战略同盟关系得到进一步加强；对内大力开展“生产革新、技术革新”活动，进一步挖掘内部管理潜力，加快产品创新步伐、促进产品结构的优化与调整。在广大股东的大力支持下，通过公司上下不懈努力，报告期内公司实现营业收入93445.49万元，同比下降3.57%；营业利润8367.12万元，同比增长37.89%；归属于母公司所有者的净利润5059.63万元，同比增长82.77%。

受惠于宏观经济的逐步恢复，以及利率的下调、汇率的稳定等有利因素，公司在2009年取得了较好的经营业绩，各主营业务单元发展喜人。光学元件事业再创辉煌，经济规模迅速恢复到危机前的水平，光学新技术、新产品硕果累累。2009年，公司主营产品光学镜片、光学镜头分别达产13534万片、3387万只，超额达成年度计划的113%。精密制造事业异军突起，伴随经济的企稳回升，凭借上佳的技术工艺水平，规模效应逐步显现。照相机事业稳中有升，虽因国际市场影响使相机和快门业务此消彼涨，但仍超额达成预期目标。更为重要的一点是，公司在化解危机中还抓住机遇、提升管理、夯实基础，赢得了广大客户、尤其是长期战略合作伙伴的信任和支持，建立了更加紧密的合作关系，为公司的可持续发展打下了坚实基础。

公司的主要优势如下：

①加工制造优势

公司的加工制造优势主要体现在以下几方面：一是公司拥有40多年的光学加工历史，积累了丰富的光学加工经验，工艺技术成熟；二是加工品种齐全，可以加工各类高精度镜片、光通讯元器件等光学元件产品；三是具有月产1600万片光学镜片和月产500万只光学镜头的生产能力，具有很强的规模效应，在议价方面较国内其它光学企业具有竞价优势；四是拥有3000多台不同类型的专业加工设备，既有进口的，也有国产的，还有公司自制的，各种工艺并存，有利于企业择优选用加工方法，降低制造成本；五是拥有华东地区最大的精密制造基地，能够加工结构复杂、精度要求高的各类金属零部件。

②市场优势

公司在市场开拓方面具有独到优势：一是将客户变成股东，成为战略合作伙伴，形成利益共同体，在一定程度上减轻了企业的后顾之忧；二是三地光学互动（长三角、珠三角、内陆地区），彼此可以实现市场、人才、信息、资源共享，共同面对市场；三是目前公司客户主要以知名跨国公司为主，容易接触新技术、新工艺，市场订单保持相对稳定。

③人力资源优势

凤凰光学具有40多年的光学加工历史，拥有其它国内光学企业无可比拟的人才优势，不仅管理人员，还有研发人才、工艺技术人才，包括熟悉光学加工工艺流程的技术工人，都是我们的优势所在，光学工艺技术的积累和传承是公司建设竞争壁垒的重要法码。

④品牌优势

凤凰光学作为我国光学行业的第一家上市公司，是目前我国最大的光学元件制造企业，凤凰牌照相机被评为中国光学行业第一个中国驰名商标和中国名牌产品。作为国内规模最大的光学镜片和光学镜头生产基地之一，凤凰光学的透镜总产量居国内首位，同时也是世界上数码单反相机快门的主要生产基地之一。品牌优势是我们顺利承接国际国内市场订单的重要保证。

⑤管理优势。

公司长期以来与一些世界知名跨国公司保持了密切的业务往来，在与国际行业领先企业的合作过程中，公司一向推崇的精细化管理日益精进，资产质量和管理水平逐年提高。

⑥区域优势。

公司本部位于我国中部地区江西省上饶市，地处海西经济区和鄱阳湖生态经济区二大国家战略规划的区域范围之内，是赣浙闽皖四省交汇的中心城市，是今后几年国家规划的重要交通枢纽之一。同时毗邻中国经济最具活力的地区--长江三角洲，是沿海与内地的结合处。在国家政策面的强力支持下，势必会大大促进当地经济的发展，推动跨区域合作，具有较好的发展机遇。

展望2010年，世界经济形势虽有所好转，但仍然十分复杂。从国际看，在各国政府大规模的金融救援措施和经济刺激政策的作用下，世界主要经济体均出现了一些积极变化。但是，世界经济的复苏基础还很不牢固，不确定性因素仍然很多，国际金融危机的影响尚未消除。从行业看，全球光电子产业多层次的竞争格局日益明显，掌握核心技术、标准与品牌的发达国家牢牢控制着产业发展的主导权。而发展中国家的低成本优势，随着更多新的发展中国家对跨国产业转移的争夺而逐渐弱化。同时，消费类光电子产品日新月异，新技术新品种层出不穷，市场竞争压力日益加大。为此，公司将坚持"解放思想、转变观念、立足主业、多元发展"的总体工作思路，紧紧抓住经济形势逐渐回暖的机遇，加大技术改造、推动生产革新、提升工艺技术，提高核心竞争力。通过靠大联强做大市场，加强与跨国公司的长期战略伙伴关系，进一步提高市场竞争能力，保持公司经营和盈利能力的连续性与稳定性。

（2）公司主营业务及其经营情况

①主营业务分行业、分产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

②主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

③生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司主要产品是：光学镜片、光学镜头、凤凰牌照相机、钢片快门，望远镜等。目前公司已经形成月产光学镜片1600万片、光学镜头500万只的光学加工综合能力，在国内同行中首屈一指，并跻身于世界同行业前列。此外，“凤凰”牌照相机是中国照相器材行业硕果仅存的知名民族品牌之一。

④主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

■

（3）报告期公司资产构成和主要财务数据同比发生重大变动的说明

①报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明

单位:元 币种:人民币

■

注：

A、报告期末货币资金同比增加14028.95万元，主要原因是：公司母体增加9341.89万元；子公司凤凰光学（上海）有限公司增加3969.33万元。

B、报告期末应收票据同比减少521.16万元,主要原因是：子公司凤凰光学（上海）有限公司减少295.31万元,子公司凤凰光学(广东)有限公司减少212.25万元。

C、报告期末应收账款同比增加4,290.94万元,主要原因是:子公司凤凰光学（上海）有限公司增加1311.52万元；子公司江西凤凰富士能光学有限公司增加1752.34万元。

D、报告期末其他应收款同比减少423.82万元,主要原因是:公司母体和子公司江西凤凰富士能光学有限公司其他应收款同比减少。

E、报告期末长期股权投资同比减少3179.32万元,主要原因是:公司对外转让所持有的江西三清之旅有限公司20%股权。

F、报告期末应付账款同比增加4725.07万元 ，主要原因是：子公司江西凤凰富士能光学有限公司增加1802.15万元；子公司凤凰光学（上海）有限公司增加2690.18万元。

G、报告期末其他应付款同比减少2845.21万元，主要原因是：公司本年度收回全部长期股权处置款并予以确认。

H、报告期末其他流动负债同比减少644.66万元,主要原因是:公司母体减少241.25万元；子公司凤凰光学(广东)有限公司减少264.25万元。

②报告期主要财务数据同比发生重大变动的说明

单位:元 币种:人民币

■

注：

A、报告期财务费用同比减少271.19万元,主要原因是：日元对人民币持续升值,同比汇兑损失减少；此外，利息支出也同比减少。

B、报告期营业利润同比增加2299.13万元, 主要原因是：公司主营产品业务发展势头良好，毛利率上升;本年度公司通过加强内部控制、生产革新降低成本、减少费用。

C、报告期利润总额同比增加2451.15万元,主要原因是: 公司各项业务发展势头良好，营业利润大幅增加；本年度公司获得长期股权处置收益600万元。

D、归属于母公司所有者的净利润同比增加2291.33万元,主要原因是: 公司各项业务发展势头良好，营业利润大幅增加；本年度公司获得长期股权处置收益600万元。

（4）报告期公司现金流量的构成情况说明

单位:元 币种:人民币

■

注：A、报告期公司经营活动现金流量净额增加11248.35万元，主要原因是：由于有效控制存货，以及支付给员工的现金等项目同比大幅减少，导致经营活动现金流出同比大幅减少。

B、报告期公司投资活动现金流入减少2639.24万元,主要原因是:2009年度收到处置子公司及其他营业单位的款项大幅减少。

C、报告期公司投资活动现金流出减少4636.33万元,主要原因是:2008年度公司的精密制造事业部进行技改投入，2009年技改项目已完工。

D、报告期公司筹资活动现金流入减少8714.65万元,主要原因是:为了降低财务费用,报告期公司银行贷款期限缩短,增加了贷款发生额；上年度子公司凤凰学(广东)有限公司收回借款保证金2414.65万元。

E、报告期公司筹资活动现金流出减少10594.20万元,主要原因是:为了降低财务费用,报告期公司银行贷款期限缩短,增加了还款发生额；上年度子公司凤凰光学(广东)有限公司支付借款保证金2421.18万元,本年度已收回。

（5）2009 年，尽管国内外经济形势错综复杂，市场竞争日趋激烈，但公司在国内同行业中具有较强的竞争优势，是诸多全球跨国公司在国内首选的供应商之一，因此，随着二季度以来宏观经济的企稳向好，公司订单逐月上升，生产任务十分饱和、设备利用率较高。同时，公司采取以销定产的方式进行排产；主营光学产品销售畅通，不存在积压情况。

(下转B45版)

股票简称	凤凰光学
股票代码	600071
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	江西省上饶市光学路1号
邮政编码	334000
公司国际互联网网址	http://www.phenixoptics.com.cn
电子信箱	jianweiz@phenixoptics.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	邹建伟先生	吴明芳女士
联系地址	江西省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司	江西省上饶市光学路1号凤凰光学股份有限公司
电话	0793-8259523	0793-8259547
传真	0793-8259547	0793-8259547
电子信箱	jianweiz@phenixoptics.com.cn	mingfangw@phenixoptics.com.cn

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	934,454,890.43	969,039,209.25	-3.57	1,040,285,584.78
利润总额	85,409,203.94	60,897,747.04	40.25	91,237,024.81
归属于上市公司股东的净利润	50,596,323.91	27,683,026.97	82.77	38,233,560.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	43,422,304.43	27,408,771.73	58.42	38,225,327.24
经营活动产生的现金流量净额	191,239,292.37	78,755,784.00	142.83	190,258,898.76
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	1,146,398,816.36	1,089,760,615.46	5.20	1,119,556,262.05
所有者权益（或股东权益）	582,868,326.69	556,257,763.16	4.78	531,746,582.55

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.2131	0.1166	82.77	0.1610
稀释每股收益（元／股）	0.2131	0.1166	82.77	0.1610
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.1829	0.1154	58.49	0.1610
加权平均净资产收益率（%）	8.91	5.09	增加3.82个百分点	7.41
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.65	5.04	增加2.61个百分点	7.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.81	0.34	138.24	0.80
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.46	2.34	5.13	2.24

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	5,583,727.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,576,025.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	39,307.29
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	578,297.67
所得税影响额	-1,180,586.43
少数股东权益影响额（税后）	577,248.82
合计	7,174,019.48

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	84,839,072	35.73				-11,873,622	-11,873,622	72,965,450	30.73
1、国家持股
2、国有法人持股	84,839,072	35.73				-11,873,622	-11,873,622	72,965,450	30.73
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	152,633,384	64.27				11,873,622	11,873,622	164,507,006	69.27
1、人民币普通股	152,633,384	64.27				11,873,622	11,873,622	164,507,006	69.27
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	237,472,456	100				0	0	237,472,456	100

股东名称	年初限售 股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售 股数	限售原因	解除限售日期
凤凰光学控股有限公司	84,839,072	11,873,622	0	72,965,450	股改承诺	2009年6月1日
合计	84,839,072	11,873,622	0	72,965,450	/	/

报告期末股东总数					35,492户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
凤凰光学控股有限公司	国有法人		39.46	93,712,694		72,965,450		质押43,320,000
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金	未知		1.14	2,702,362		0		未知
谢水根	未知		0.82	1,955,800		0		未知
罗烨	未知		0.50	1,186,490		0		未知
华夏成长证券投资基金	未知		0.50	1,163,400		0		未知
中钢期货有限公司	未知		0.42	1,000,000		0		未知
上海仁晶贸易有限公司	未知		0.37	873,170		0		未知
南昌高新科技投资有限公司	未知		0.19	460,000		0		未知
傅小路	未知		0.19	453,100		0		未知
廖晖	未知		0.18	428,200		0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量					股份种类及数量
凤凰光学控股有限公司		20,747,244					人民币普通股20,747,244
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金		2,702,362					人民币普通股2,702,362
谢水根		1,955,800					人民币普通股1,955,800
罗烨		1,186,490					人民币普通股1,186,490
华夏成长证券投资基金		1,163,400					人民币普通股1,163,400
中钢期货有限公司		1,000,000					人民币普通股1,000,000
上海仁晶贸易有限公司		873,170					人民币普通股873,170
南昌高新科技投资有限公司		460,000					人民币普通股460,000
傅小路		453,100					人民币普通股453,100
廖晖		428,200					人民币普通股428,200
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司控股股东与社会流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司前10名股东中的第2至10位为社会流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

名称	凤凰光学控股有限公司
单位负责人或法定代表人	刘林春
成立日期	2000年12月28日
注册资本	19,717.70
主要经营业务或管理活动	光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）

名称	江西省国有资产监督管理委员会
主要经营业务或管理活动	代表政府履行出资人职责

姓名	职务	性别	年龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	（万元） （税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
罗小勇	董事长	男	53	2010年3月15日	2012年4月26日	0	0		0	否

顾鸣芳	董事、总经理	女	52	2010年2月24日	2012年4月26日	0	0		0	否
刘林春	董事	男	61	2009年4月27日	2012年4月26日	5,240	5,240		0	是
缪建新	董事、常务副总经理	男	46	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		6.3	否
孙志云	董事、总会计师	男	49	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		20.2	否
戈良辉	董事、副总经理	男	45	2009年4月27日	2012年4月26日	9,598	9,598		55.17	否
竺力波	独立董事	男	45	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		2.5	否
刘旭	独立董事	男	47	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		2.5	否
谭轶铭	独立董事	男	36	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		2.5	否
郑礼春	监事会主席	男	37	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		0	是
杨小军	监事	男	45	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		6.31	否
朱布宪	监事	男	56	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		4.64	否
高波	副总经理	男	45	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		89.88	否
邹建伟	副总经理、董事会秘书	男	36	2009年4月27日	2012年4月26日	0	0		20.2	否
王熙晏	原董事长	男	51	2009年4月27日	2010年2月24日	31,992	31,992		7.99	否
唐文明	原董事、原总经理	男	42	2009年4月27日	2010年2月24日	9,598	9,598		6.68	否
任捷	原董事	女	65	2006年4月26日	2009年4月26日	31,992	31,992		4.9	否
毛磊	原独立董事	男	49	2006年4月26日	2009年4月26日	0	0		0	否
周建佐	原独立董事	男	37	2006年4月26日	2009年4月26日	0	0		0	否
吴高武	原监事会主席	男	47	2006年4月26日	2009年4月26日	0	0		0	是
龙华林	原副总经理	男	47	2006年4月26日	2009年4月26日	0	0		36.87	否
乐东农	原总工程师	男	49	2006年4月26日	2009年4月26日	0	0		39.55	否
唐良鸿	原总经理助理	男	42	2006年4月26日	2009年4月26日	0	0		2.23	否
合计	/	/	/	/	/	88,420	88,420	/	308.42	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
制造业	955,625,076.45	820,119,403.69	14.18	-1.63	-8.05	增加1.64个百分点
商业	27,394,631.70	25,038,729.42	8.60	5.18	4.71	增加3.42个百分点
小计	983,019,708.15	845,158,133.11	14.02	12.36	-7.72	增加1.67个百分点
合并抵消	105,128,846.20	111,137,942.06
合计	877,890,861.95	734,020,191.05	16.39	14.27	-9.45	增加2.12个百分点
分产品
光学加工	798,031,954.77	683,679,181.80	14.33	12.93	-7.46	增加1.40个百分点
精密加工	85,924,061.60	75,655,261.41	11.95	11.07	-5.70	增加0.88个百分点
照相器材	99,063,691.78	85,823,689.90	13.37	8.85	-11.37	增加4.51个百分点
小计	983,019,708.15	845,158,133.11	14.02	12.36	-7.72	增加1.67个百分点
合并抵消	105,128,846.20	111,137,942.06
合计	877,890,861.95	734,020,191.05	16.39	14.27	-9.45	增加2.12个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	323,128,361.45	-16.87
国外	659,891,346.70	0.55
小计	983,019,708.15	-5.93
合并抵消	105,128,846.20
合计	877,890,861.95	-7.15

前五名供应商采购金额合计	132,879,107.21	占采购总额比重	21.79%
前五名销售客户销售金额合计	387,128,149.08	占销售总额比重	41.43%

资产项目名称	2009年12月31日	2008年12月31日	增减变动金额	增减比例（%）
货币资金	381,894,257.55	241,604,778.28	140,289,479.27	58.07
应收票据	2,154,767.68	7,366,390.79	-5,211,623.11	-70.75
应收账款	152,912,721.57	110,003,299.94	42,909,421.63	39.01
其他应收款	1,641,267.36	5,879,519.35	-4,238,251.99	-72.09
长期股权投资	63,335,249.45	95,128,493.43	-31,793,243.98	-33.42
应付账款	150,765,938.12	103,515,254.65	47,250,683.47	45.65
其他应付款	16,679,797.90	45,131,893.41	-28,452,095.51	-63.04
其他流动负债	1,505,851.39	7,952,488.49	-6,446,637.10	-81.06

项目名称	2009年度	2008年度	增减变动金额	增减幅度（%）
财务费用	3,200,718.81	5,912,662.23	-2,711,943.42	-45.87
营业利润	83,671,154.14	60,679,876.26	22,991,277.88	37.89
利润总额	85,409,203.94	60,897,747.04	24,511,456.90	40.25
归属于母公司所有者的净利润	50,596,323.91	27,683,026.97	22,913,296.94	82.77

项目	2009年度	2008年度	增减变动金额	增减幅度（%）
经营活动现金流量净额	191,239,292.37	78,755,784.00	112,483,508.37	142.83
投资活动现金流入总额	13,269,449.29	39,661,829.29	-26,392,380.00	-66.54
投资活动现金流出总额	26,422,362.70	72,785,609.77	-46,363,247.07	-63.70
筹资活动现金流入总额	184,000,000.00	271,146,538.13	-87,146,538.13	-32.14
筹资活动现金流出总额	221,582,237.40	327,524,209.99	-105,941,972.59	-32.35

  凤凰光学股份有限公司

  第五届董事会第六次

  会议决议公告暨召开

  2009年年度股东大会的通知

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2010——009

  凤凰光学股份有限公司

  第五届董事会第六次

  会议决议公告暨召开

  2009年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2010年3月19日以书面及电子邮件方式发出，会议于2010年3月31日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

  一、审议通过了2009年度总经理工作报告。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了2009年度董事会工作报告，并提交2009年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过了公司2009年度财务决算报告，并提交2009年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了公司2009年利润分配及资本公积金转增股本预案。

  经立信大华会计师事务所有限公司审计，2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润50,596,323.91元，提取10％的法定盈余公积金4,773,781.00 元，2009年实施2008年度利润分配方案对股东分配23,747,245.60元，加上年初未分配利润155,491,736.92元，本年度累计可向股东分配的利润共计177,567,034.23元。

  公司2009年度利润分配预案如下：以2009 年12 月31 日公司总股本237,472,456 股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利1元（含税），共计分配23,747,245.60元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度不用资本公积金转增股本。

  该预案将提交2009年年度股东大会审议通过后执行。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了公司2009年年度报告及年报摘要，并提交2009年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结及评价。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案。该预案将提交2009年年度股东大会审议。

  董事会建议继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2010年度工作量，决定向其支付2010年度审计费用为41万元左右。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过了公司独立董事2009年度述职报告，并提交2009年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过了2009年度公司高级管理人员薪酬的议案。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过了公司2010年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。

  为满足公司2010 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2010 年度生产经营实际和银行授信情况，公司2010 年度银行授信额度合计不超过14,900.00 万元（授信银行为中国银行上饶市分行凤凰支行），具体借款以实际发生为准。

  公司董事会授权公司董事长罗小勇先生或由罗小勇先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十一、审议通过了关于预计公司2010年度日常关联交易的预案。该预案将提交2009年年度股东大会审议。

  具体内容详见凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告。

  在审议该预案时，关联董事罗小勇先生、顾鸣芳女士、刘林春先生回避表决。

  独立董事发表的独立意见如下：公司预计2010年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

  表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十三、审议通过了《公司2009年度社会责任报告》。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十四、审议通过了关于独立董事变更的预案。

  由于2010年2月10日中国证监会发布的《保荐代表人资格申请文件和保荐代表人变更登记执业机构文件格式》规定“保荐代表人不能在商业机构兼职”，因此，谭轶铭先生向公司董事会递交了辞呈。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司应及时补选独立董事。

  为此，公司董事会推荐巢序先生为公司独立董事候选人（巢序先生个人简历详见附件1；独立董事候选人声明详见附件2；独立董事提名人申明详见附件3）。

  在此，公司董事会对谭轶铭先生在担任公司独立董事期间对公司及董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢!

  该预案将提交2009年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十六、审议通过了关于召开公司2009年年度股东大会的事项。

  1、会议时间：2010年4月29日上午8点30分

  2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室

  3、会议内容：

  （1）审议2009年董事会工作报告；

  （2）审议2009年监事会工作报告；

  （3）审议独立董事2009年度述职报告；

  （4）审议2009年财务决算报告；

  （5）审议2009年利润分配及资本公积金转增股本预案；

  （6）审议公司2009年年度报告及年报摘要；

  （7）审议关于公司独立董事变更的预案；

  （8）审议关于预计公司2010年度日常关联交易的预案；

  （9）审议关于续聘会计师事务所的预案。

  4、出席会议的资格：

  （1）2010年4月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

  5、参加会议方法：

  （1）请出席会议的股东于2010年4月27日—28日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。

  公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000

  联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬

  （2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

  （4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

  附：授权委托书式样

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限

  公司2009年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  二0一0年 月 日

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  凤凰光学股份有限公司

  董 事 会

  二0一0年三月三十一日

  附件1：个人简历：

  巢序，男，1971年3月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师，历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。2005年11月至今任上海会计师事务所有限公司董事，2009年7月至今任上海弘基企业（集团）股份有限公司独立董事。

  附件2：独立董事候选人声明

  凤凰光学股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人 巢序 ，作为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业

  具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从凤凰光学股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职凤凰光学股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：巢序

  2009年3月12日

  附件3：独立董事提名人申明

  凤凰光学股份有限公司独立董事提名人声明

  （2008年修订）

  提名人 凤凰光学股份有限公司董事会 现就提名 巢序先生 为凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凤凰光学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任凤凰光学股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合凤凰光学股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凤凰光学股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凤凰光学股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是凤凰光学股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为凤凰光学股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与凤凰光学股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属

  企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括凤凰光学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：凤凰光学股份有限公司董事会

  （盖章）

  2010年3月31日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2010——010

  凤凰光学股份有限公司

  日常关联交易公告

  特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况

  金额单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	2009年的   总金额
采购   原材料	光学加工   原材料	凤凰光学控股有限公司	300,000.00	300,000.00	0.05%	318,081.37
购买   水电气	水	凤凰光学控股有限公司	2,000,000.00	总计   21,500,000.00	100.00%	1,027,364.83
	电	凤凰光学控股有限公司	18,000,000.00			13,087,488.09
	气	凤凰光学控股有限公司	1,500,000.00			1,185,965.01
销售产品	光学元件	凤凰光学控股有限公司	2,000,000.00	总计   12,000,000.00	1.03%	696,855.75
	金属加工	凤凰光学控股有限公司	10,000,000.00			6,371,063.37
接受劳务	接受劳务	凤凰光学控股有限公司	3,000,000.00	3,000,000.00	100.00%	3,004,908.96
委托代理	进出口   代理费	江西凤凰光学进出口公司	4,000,000.00	4,000,000.00	100.00%	4,133,600.62

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  凤凰光学控股有限公司：成立于2000年12月，注册资本19717.7万元，注册地为江西上饶，法定代表人刘林春，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。

  江西凤凰光学进出口有限公司：成立于2000年4月，注册资本600万元，注册地为江西上饶，法定代表人肖锋，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  2、上述关联方与公司的关联关系：

  凤凰光学控股有限公司系本公司控股股东,2009年年底持股93,712,694股,占本公司总股本的39.46%。

  江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的控股子公司，与本公司关系为同一母公司控制的企业。

  3、履约能力分析：

  上述关联方生产经营情况正常，经济效益良好，具备完全履约能力。

  4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额：

  预计2010年全年公司与凤凰光学控股有限公司进行的各类日常关联交易总额为3680万元，预计公司2010年度需要向关联方江西凤凰光学进出口有限公司支付进出口代理费400万元。

  三、定价政策和定价依据

  1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象；

  2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。

  3、接受关联方提供的劳务或向关联方提供劳务以及进出口代理业务按照市场原则执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、采购原材料、销售产品所发生的关联交易，主要是按照就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。

  2、购买生产所需的水、电、气等燃料和动力是公司生产经营所必需的，公司在上饶的工厂需要利用关联方的管道和线路，相关交易按照公平、公正的市场原则进行。

  3、为了开展业务方便，降低外贸费用，公司在上饶工厂的进出口业务委托江西凤凰光学进出口公司代理，按照双方签订的关联交易协议，相互的业务往来严格遵守一般市场经营规则进行。

  五、审议程序

  1、2010年3月31日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述日常关联交易的预案，关联董事罗小勇先生、顾鸣芳女士、刘林春先生回避表决。该预案将提交2009年年度股东大会审议。

  2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议。

  3、公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：公司预计2010年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决。日常关联交易属正常购销行为和生产经营行为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

  六、关联交易协议签署情况：

  采购原材料、销售产品、代理进出口业务、接受或提供劳务按业务发生时签署关联交易协议；购买生产所需的水、电、气等燃料和动力由公司与关联人签订长期供应协议。

  凤凰光学股份有限公司

  董 事 会

  2010年3月31日

  证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2010-011

  凤凰光学股份有限公司第五届

  监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凤凰光学股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年3月31日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过了《2009年度报告全文及其摘要》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审核同意了《公司2009年度社会责任报告》。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  四、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

  1、公司依法运作情况

  2009年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为，2009年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制制度较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公允的，2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、募集资金使用的情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、收购出售资产情况

  报告期内，公司受让了江西凤凰富士能光学有限公司5%的股权，交易价格以经具有相关业务资格的广东恒信德律资产评估有限公司出具的资产评估报告书为准，协商确定股权转让价格为人民币439.73万元。在上述股权转让工作完成之后，本公司持有合资公司的出资比例增至为75%，日本富士能株式会社持股比例保持不变，仍为25%。本次股权受让有利于增加公司的投资收益，促进公司经营业绩的增长。

  5、 关联交易的情况

  报告期内，公司对日常关联交易进行了预测和公告，审议关联交易事宜时关联董事回避、独立董事出具独立意见，审议程序合法合规。日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。

  6、审计报告的情况

  立信大华会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  凤凰光学股份有限公司

  监 事 会

  二零一零年三月三十一日

  凤凰光学股份有限公司

  2009年年度报告摘要