证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—021

国电南京自动化股份有限公司

2010年第五次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2010年第五次临时董事会会议的会议通知于2010年3月19日以书面方式发出，会议于2010年3月31日上午10：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《关于调整公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

鉴于公司第四届董事会组成人员的调整，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

1、战略委员会

主任委员：王日文

委员：向颖、张国新、刘传柱、霍利、陶云鹏、陈礼东

2、审计委员会

主任委员：向颖

委员：施浩、刘传柱、陶云鹏

3、提名委员会

主任委员：施浩

委员：张振华、王日文、刘传柱

4、薪酬与考核委员会

主任委员：张振华

委员：施浩、王日文、霍利

董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

二、同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

附件：《国电南京自动化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南自2010年第五次临时董事会会议决议公告附件1）

三、同意《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

附件：《前次募集资金使用情况的审核报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南自2010年第五次临时董事会会议决议公告附件2）

四、同意《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的补充说明的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案已经公司2010年第三次临时董事会通过。鉴于公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《公司2009 年度资本公积金转增股本的预案》和《公司2009 年度利润分配预案》，同时募集资金可研报告已完成，现公司根据相关情况对发行方案进行补充说明，补充说明后的发行方案如下：

1、 本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、 发行数量

本次发行股票的数量不超过4,600万股（含本数），本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2010年3月11日，国电南自第四届董事会第六次会议审议并通过了《公司2009年度资本公积金转增股本的预案》和《公司2009年度利润分配预案》。公司拟以经审计的资本公积金356,062,218.01元，并以2009年12月31日总股本189,237,990 股为基数，每10股转增5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本94,618,995 股（每股面值1 元），转增后公司总股本为283,856,985 股。同时，以2009年12月31日总股本189,237,990 股为基数，每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。

若该资本公积金转增股本和2009年度利润分配议案获得股东大会通过并实施，公司本次发行数量将相应调整为不超过6,900万股（含本数）。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、 发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司2010年第三次临时董事会决议公告之日（2010 年3月3日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（公司股票正常交易日，不含停牌日）股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于21.55元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

如上述“3、发行数量”所述，若资本公积金转增股本和2009年度利润分配议案获得股东大会通过并实施，公司本次发行价格将相应调整为不低于14.27元/股。

注：调整后的发行价格=（21.55—0.15）/1.5=14.27元/股

调整后的发行数量= 4,600×1.5=6,900万股

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合格的投资者。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

6、 募集资金用途

本次募投项目总投资为78,293万元，比公司2010年3月3日公告的总投资额增加293万元，总额略有增加系为募投项目可研报告细化测算结果。本次发行股票募集资金净额不超过78,000万元，募集资金的用途如下：

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金数额
1	智能变电站自动化系统及电子式互感器	15,249	15,200
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,127	12,100
3	智能用电自动化系统	12,018	12,000
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,057	10,000
5	大功率高压变频调速系统	9,030	9,000
6	智能电厂自动化系统	7,741	7,700
7	智能一次设备在线监测系统	12,071	12,000
合计		78,293	78,000

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

7、 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分享。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8、 限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

9、 上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

10、 决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、同意《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

附件：《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南自2010年第五次临时董事会会议决议公告附件3）

六、同意《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

附件：《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南自2010年第五次临时董事会会议决议公告附件4）

七、同意《关于公司所属7家子公司减少注册资本的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（一）、背景情况

当前，国家积极推进智能电网建设，大力发展新能源产业，大力提倡低碳经济，国内相关产业结构面临重大调整，传统产业将发生深刻变化，这为公司实现跨越式发展提供了良好机遇。为适应新的市场环境和政策的变化，紧紧抓住发展机遇，2010年公司实施了战略调整，将原来的“1＋4＋1”的发展模式调整为“三足鼎立”的发展模式，通过大力发展电力自动化产业、新能源节能减排自动化产业、智能化一次设备产业，增强公司竞争力，适应新的市场竞争环境。

根据公司战略调整的需要，为进一步整合、梳理、完善相关专业，做强做大主业，公司拟对所属7家子公司减少注册资本。经与股东方：南京合众达科技发展有限公司（以下简称：合众达）、江苏东南大学资产经营有限公司（以下简称：东大资产经营公司）友好协商，均同意减持相关公司股份。

合众达、东大资产经营公司持有上述七家公司股权经审计的净资产为5197万元人民币，核减注册资本3296万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（二）、减持方案

公司拟以2009年12月31日经审计后的净资产值为基准，合作方：南京合众达科技发展有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司减持其持有的7家公司全部股份：

序号	公司名称	国电南自目前持股比例	减持方式	减资金额占注册资本比例	完成减资后国电南自持股比例
1	南京国电南自凌伊电力自动化有限公司	90%	合众达减持5%股权	10%	100%
			东大资产经营公司减持5%股权
2	南京国电南自城乡电网自动化有限公司	70%	合众达减持30%股权	30%	100%
3	南京河海南自水电自动化有限公司	50%	合众达减持17.34%股权	17.34%	60.49%
4	南京南自科林系统工程有限公司	60%	合众达减持40%股权	40%	100%
5	南京南自信息技术有限公司	69.47%	合众达减持30.53%股权	30.53%	100%
6	北京华电南自天元控制系统科技有限公司	70%	合众达减持30%股权	30%	100%
7	南京新宁电力技术有限公司	80%	合众达减持20%股权	20%	100%

（三）、合作方基本情况

1、南京合众达科技发展有限公司基本情况

南京合众达科技发展有限公司，成立于2001年3月2日。

公司住所：南京市鼓楼区南昌路40号长江科技园4008室

法定代表人：王宝平

注册资本：4800万元

经营范围：自动化产品的研制；电子产品生产销售；技术服务、企业咨询管理。

2、江苏东南大学资产经营有限公司基本情况

江苏东南大学资产经营有限公司，成立于2007年3月16日，是东南大学按照教育部关于高校产业投资管理的规定而设立的管理公司。

公司住所：南京市玄武区长江后街6号

法定代表人：沈炯

注册资本：50万元

经营范围：实业投资与资产管理。

（四）、七家公司情况介绍

1、七家标的公司的基本情况

（1）、南京国电南自凌伊电力自动化有限公司

公司名称：南京国电南自凌伊电力自动化有限公司

公司住所：南京市鼓楼区定淮门12号世界之窗软件园16幢

注册资本（实收资本）：3000万元

法定代表人：张国新

经营范围：从事发电站保护和控制自动化系统的开发、生产、销售、技术服务；承接发电站工程的设计及相配套IT业务的技术服务。

成立日期：2003年1月20日

营业期限：2003年1月20日至2013年1月19日

股东情况：国电南京自动化股份有限公司持有90%

南京合众达科技发展有限公司持有5%

江苏东南大学资产经营有限公司持有5%

企业资质：高新技术企业、软件企业

（2）、南京国电南自城乡电网自动化有限公司

公司名称：南京国电南自城乡电网自动化有限公司

公司住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号

注册资本（实收资本）：1000万元

法定代表人：申泉

经营范围：从事10～220kV电压等级的电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试，主要面向城乡电网建设工程和工矿企业电力系统建设工程。

成立日期： 2003年7月29日

营业期限：2003年7月29日至2018年7月1日

股东情况：国电南京自动化股份有限公司持有70%

南京合众达科技发展有限公司持有30%

企业资质：高新技术企业、软件企业

（3）、南京河海南自水电自动化有限公司

公司名称：南京河海南自水电自动化有限公司

公司住所：南京高新开发区星火路8号E楼

注册资本（实收资本）：4728.97万元

法定代表人：张国新

经营范围：水电站自动化系统、水利工程自动化系统、水情自动测报系统、水资源监控与调度系统、环境自动监测系统、岩土工程及大坝安全监测自动化系统、数字流域、电力系统自动化等自动化产品以及仪器仪表的研制、生产、销售、服务；水利、电力、冶金和石化等行业自动化系统的设计、咨询与工程总承包；上述自动化系统产品的出口销售和工程承包等业务。

成立日期： 1995年2月11日

营业期限：1995年2月11日至2025年2月10日

股东情况：国电南京自动化股份有限公司持有50%

南京合众达科技发展有限公司持有17.34%

南京河海科技有限公司持有30%

徐群持有2.66%

企业资质： ISO90001：2000、江苏省软件行业协会会员

（4）、南京南自科林系统工程有限公司

公司名称：南京南自科林系统工程有限公司

公司住所：南京市鼓楼区新模范马路38号

注册资本（实收资本）：500万元

法定代表人：张国新

经营范围：电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售。

成立日期：2000年9月5日

营业期限：2000年9月5日至2020年9月4日

股东情况：国电南京自动化股份有限公司持有60%

南京合众达科技发展有限公司持有40%

企业资质：软件企业

（5）、南京南自信息技术有限公司

公司名称：南京南自信息技术有限公司

公司住所：南京市雨花台区宁南大道310号

注册资本（实收资本）：3000万元

法定代表人：陈礼东

经营范围：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产、销售。

成立日期： 2000年11月22日

营业期限：2000年11月22日至2020年11月21日

股东情况：国电南京自动化股份有限公司持有69.47%

南京合众达科技发展有限公司持有30.53%

企业资质：高新技术企业、软件企业

（6）、北京华电南自天元控制系统科技有限公司

公司名称：北京华电南自天元控制系统科技有限公司

公司住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼（园区）

注册资本（实收资本）：1200万元

法定代表人：张国新

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期： 2004年7月1日

营业期限： 2004年7月1日至2024年6月30日

股东情况：国电南京自动化股份有限公司持有70%

南京合众达科技发展有限公司持有30%

企业资质：高新技术企业、软件企业

（7）、南京新宁电力技术有限公司

公司名称：南京新宁电力技术有限公司

公司住所：南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路11号

注册资本（实收资本）：2000万元

法定代表人：张国新

经营范围：继电器保护及自动化装置开发、生产、销售。

成立日期： 1999年5月13日

营业期限： 1999年5月13日至2019年5月9日

股东情况：国电南京自动化股份有限公司持有80%

南京合众达科技发展有限公司持有20%

企业资质：高新技术企业、软件企业

2、七家公司2009年财务状况及经营情况

单位：万元

公司名称	凌伊公司	城乡电网	水电自动化	南自科林	南自信息	华电天元	新宁电力
资产总额	7691	8403	10003	5647	10148	5953	6501
净资产	4338	2992	5204	885	4011	1430	4780
营业收入	3742	10520	4188	7753	11682	3707	7649
净利润	205	2666	149	470	1017	140	2673

拟以2009年12月31日经审计后的净资产值为基准，南京合众达科技发展有限公司、江苏东南大学资产经营有限公司减持其持有的上述7家公司全部股份。截止2009年12月31日，上述七家公司注册资本累计15429万元，经审计的净资产为23640万元；合众达、东大资产经营公司持有上述七家公司股权经审计的净资产为5197万元人民币，核减注册资本3296万元人民币。

详情如下表所示：

截止日期：2009年12月31日 单位：万元

序号	公司	注册资本	净资产	核减净资产	核减注册资本	核减后净资产	核减后注册资本
1	南京国电南自凌伊自动化有限公司	3000	4338	434	300	3904	2700
2	南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司	1000	2992	898	300	2094	700
3	南京河海南自水电自动化有限公司	4728.97	5204	902	820	4302	3909
4	南京南自科林系统工程有限公司	500	885	354	200	531	300
5	南京南自信息技术有限公司	3000	4011	1225	916	2786	2084
6	北京华电南自天元系统控制有限公司	1200	1430	429	360	1001	840
7	南京新宁电力技术有限公司	2000	4780	956	400	3824	1600
合 计		15429	23640	5197	3296	18443	12133

（五）、涉及上述七家公司股权的其他安排

合作方减持上述7家公司股权事项除减少相关公司注册资本外，不涉及相关公司的人员安置、资产处置等情况。

（六）、合作方减持上述七家公司股权对公司的影响

1、符合公司发展战略的需要

根据中国华电集团对公司的战略定位及公司未来发展的要求，公司拟将理顺并简化所属子公司的股权关系，实现对下属主专业公司的全资控股管理。上述事项既符合华电集团对公司的发展战略要求，也符合公司“三足鼎立”的发展模式。同时，为公司实现跨越式发展提供了必要条件。

2、有利于提高公司对所属子公司的控制力和增强企业核心竞争力

此次合作方减持上述7家公司股权事项完成后，除水电自动化公司（国电南自占注册资本60.49%）外，其他6家公司将成为国电南自的全资子公司，上述七家子公司具有较强的盈利能力和成长性，增持上述子公司的股权，将有利于增加公司的权益，为公司实现发展目标奠定良好基础。此外，有助于增强公司的控制力，集中优质资源，形成规模竞争优势，有利于增加公司在国内电力自动化行业及节能环保等相关行业中的市场份额；并且还将有利于推进集约化管理，不断提升公司技术创新能力与核心竞争力，促进公司主营业务的快速发展。

（七）、完成本次减资后，股东方持股情况为：

序号	公司名称	股东方	持股比例
1	南京国电南自凌伊电力自动化有限公司	国电南京自动化股份有限公司	100%
2	南京国电南自城乡电网自动化有限公司	国电南京自动化股份有限公司	100%
3	南京河海南自水电自动化有限公司	国电南京自动化股份有限公司	60.49%
		南京河海科技有限公司	36.29%
		徐 群	3.22%
4	南京南自科林系统工程有限公司	国电南京自动化股份有限公司	100%
5	南京南自信息技术有限公司	国电南京自动化股份有限公司	100%
6	北京华电南自天元控制系统科技有限公司	国电南京自动化股份有限公司	100%
7	南京新宁电力技术有限公司	国电南京自动化股份有限公司	100%

董事会授权公司经营层按有关规定协助合作方办理上述七家公司股权退出相关事宜。

八、同意《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

董事会决定将在适当的时候召开公司2010第三次临时股东大会，审议上述第二项至第六项议案。关于召开2010第三次临时股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2010年3月31日

附件1

国电南京自动化股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，国电南京自动化股份公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2009 年12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集情况

经2007年6月3日召开的公司2007年第一次临时董事会会议、2007年8月10日召开的公司2007年第四次临时董事会会议、2007年9月3日召开的公司2007年第一次临时股东大会和2008年1月8日召开的公司2008年第一次临时董事会会议审议通过，并于2008 年2 月28 日经中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监[2008]313 号）核准，同意公司向国家电力公司南京电力自动化设备总厂(以下简称南自总厂)发行1,223.7990 万股人民币普通股，每股面值1.00 元，用于购买其拥有的14家公司的股权、土地、房屋等资产。

根据公司与南自总厂于2007年6月2日和2007年8月11日分别签署的《国家电力公司南京电力自动化设备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》和《补充协议书》（以下简称"认购协议"），南自总厂以其拥有的14家子公司股权、土地、房屋等资产（以下简称"目标资产"）按照经国务院国资委备案（备案编号20070109）的经评估的净资产19,617.50万元认购公司本次非公开发行的股份。

标的资产的评估值情况如下(中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字[2007]第7019号评估报告书)： 单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
长期投资	4,844.28	4,844.28	7,578.72	2,734.44	56.45%
固定资产	1,276.94	1,276.94	2,259.78	982.84	76.97%
其中：建筑物	1,143.69	1,143.69	2,140.87	997.18	87.19%
设备	133.25	133.25	118.91	-14.34	-10.76%
无形资产-土地	6,515.68	6,515.68	9,779.00	3,263.32	50.08%
合 计	12,636.90	12,636.90	19,617.50	6,980.60	55.24%

公司以非公开发行股份的方式向南自总厂发行了 1,223.7990万股人民币普通股（A 股），南自总厂以相关资产认购。2008年3月26日，大信会计师事务所有限公司出具大信京验字[2008]0008号《验资报告》，就南自总厂以资产认购国电南自非公开发行股份事宜进行了验证。2008 年4月1日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向南自总厂发行1,223.7990万股的股份登记相关事宜，并于2008年4 月2 日公告了《向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》，新增股份于2008 年4 月4日上市（限售期36个月）。

截至2008年4月3日，南自总厂已经向公司转移12处房产及地上构筑物、面积总计为40,706.4平方米的5宗土地使用权，前述资产已转由公司管理、控制及使用；用于认购本次发行股份的14家子公司股权已经全部完成工商变更登记。截至2008年4月28日，南自总厂向公司转移的12处房产及地上构筑物的过户手续全部办理完毕；2008年5月，5宗土地使用权过户手续全部办理完毕。前次发行股份购买资产的过户手续均依法完成，公司已合法拥有目标资产的所有权。

公司前次非公开发行股票1,223.7990万股仅涉及以发行股份形式购买南自总厂所持长期投资、土地及房屋等资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，详见“七、以资产认购股份的情况”及“附件1”。

三、募集资金变更情况

公司前次募集资金为发行股份购买资产，不存在前次募集资金项目变更情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司前次募集资金为发行股份购买资产，不存在前次募集资金项目投入与置换情况。

五、闲置募集资金的使用

公司前次募集资金为发行股份购买资产，不存在前次募集资金项目闲置情况。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

公司前次募集资金为发行股份购买资产，不存在前次募集资金项目结余情况。

七、以资产认购股份的情况

（1）资产权属变更情况

2008年3月26日，大信会计师事务所有限公司出具大信京验字[2008]0008号《验资报告》，就南自总厂以资产认购国电南自非公开发行股份事宜进行了验证。2008 年4月1日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本次向南自总厂发行1,223.7990万股的股份登记相关事宜，并于2008年4 月2 日公告了《向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》，新增股份于2008 年4 月4日上市（限售期36个月）。

截至2008年4月3日，南自总厂已经向公司转移12处房产及地上构筑物、面积总计为40,706.4平方米的5宗土地使用权，前述资产已转由公司管理、控制及使用；用于认购本次发行股份的14家子公司股权已经全部完成工商变更登记。截至2008年4月28日，南自总厂向公司转移的12处房产及地上构筑物的过户手续全部办理完毕；2008年5月，5宗土地使用权过户手续全部办理完毕。前次发行股份购买资产的过户手续均依法完成，公司已合法拥有目标资产的所有权。

（2）部分目标资产整合情况

为了理顺水利水电自动化分公司资产关系和分公司、子公司之间的管理体制，构建较为科学的法人治理结构，获得更大的发展空间，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于国电南自水利水电自动化板块相关资产重组的议案》，公司以南京水利电力仪器有限公司（现更名为南京河海南自水电自动化有限公司）为主体，采取吸收合并的方式对南京河海南自科技有限公司及南京南自电力控制系统工程有限公司实施资产整合。吸收合并后的南京河海南自水电自动化有限公司已担负起公司水利水电自动化业务的运营与管理；南京南自电力控制系统工程有限公司和南京河海南自科技有限公司分别于2009年7月和2009年11月完成注销。

为进一步深化与完善公司同类专业的整合与同类专业人员的重组，做大做强国电南自城乡电网自动化业务，根据公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于整合国电南自城乡电网自动化专业的议案》，公司以南京南自机电自动化有限公司为主体，整合包括南京南自机电工程有限公司和南京南自新电自动化系统有限公司在内的两家公司的人员与业务，两家公司的资产、负债留在原公司不进入南京南自机电自动化有限公司。截止本报告出具日，南京南自机电工程有限公司已注销。

（3）资产账面价值变化情况

①前次募集资金中14家公司情况

单位：人民币万元

序号	项目	2007年3月31日 (审计评估基准日)	2008年4月1日 (资产交割基准日)	2008年12月31日	2009年12月31日
1	资产总额	36,567.03	41,553.20	48,231.66	47,110.73
2	负债	21,638.51	24,649.15	26,441.04	29,914.86
3	净资产	14,928.52	16,904.05	21,790.62	17,195.87

②前次募集资金中固定资产、土地使用权情况

单位：人民币万元

序号	项目	2007年3月31日 (审计评估基准日)	2008年4月1日 (资产交割基准日)	2008年12月31日	2009年12月31日
1	固定资产及土地使用权	12,038.78	11,665.83	11,389.64	11,026.33
	其中：土地	9,779	9,569.47	9,412.49	9,203.06
	房屋	2,140.87	2,003.02	1,914.65	1,785.43

前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产。发行股份购买目标资产的审计评估基准日为2007年3月31日，截至审计评估日，14家公司净资产合计为14,928.52万元，固定资产及土地使用权账面金额12,038.78万元。

目标资产的交割基准日为 2008年4月1日，交割基准日14家公司的净资产为16,904.05万元，较审计评估基准日2007年3月31日净资产值增加了1,975.53万元，增加幅度为13.23%，主要是目标资产实现净利润所致。

14家公司2008年12月31日经审计的净资产为21,790.62万元，2009年12月31日经审计的净资产为17,195.87万元，2009年12月31日净资产较2008年12月31日减少的主要原因是部分公司进行分红。

  （4）生产经营情况及效益情况

公司前次发行股份购买的目标资产主要是14家公司股权、房屋建筑物、土地使用权。14家公司经营范围主要是电力自动化控制设备，公司在获得这些公司部分股权后，通过收购股权增持了其中部分公司股份并与公司原来各相近专业进行了重组，形成了电网自动化、电厂自动化、水电自动化、工业自动化四大专业分公司，目前相关资产显示出较强的盈利能力，已经成为公司的重要利润来源。

截至2009年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况见下表：

单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	最近二年实际利润		截止日 累计实现利润
序号	项目名称		2008年度	2009年度
1	14家公司		4,175.17	6,854.42	11,029.59

2008年14家公司共实现净利润4,175.17万元，2009年14家公司实现净利润6,854.42万元，2009年净利润比2008年增长2,679.25万元，扣除其中三家公司出售所持南京银行原始股的因素，净利润仍比2008年增长1,337.68万元，增长率达到32.04%，目标资产的盈利能力不断提高。

（5）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

公司无盈利预测以及承诺事项。

八、前次募集资金实际情况与以公开披露的信息对照情况

将公司前次募集资金实际使用情况与公开披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2010年3月31日

附件：募集资金使用情况对照表

附件：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：19,617.50						已累计使用募集资金总额：19,617.50
						各年度使用募集资金总额：19,617.50
变更用途的募集资金总额：						2010年：
变更用途的募集资金总额比例：						2010年：
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	长期投资	长期投资	7,578.72	7,578.72	7,578.72	7,578.72	7,578.72	7,578.72
2	固定资产	固定资产	2,259.78	2,259.78	2,259.78	2,259.78	2,259.78	2,259.78
3	无形资产-土地	无形资产-土地	9,779.00	9,779.00	9,779.00	9,779.00	9,779.00	9,779.00

附件2

前次募集资金使用情况

审核报告

大信专审字[2010]第1-0774号

国电南京自动化股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2009年12月31日《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“前次募集报告”）进行了审核。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对前次募集报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

经审核，贵公司前次募集报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面反映了贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金的存放与使用情况。

本审核报告仅供贵公司作为向相关部门申请融资报备使用的必备文件，随同其他材料一同报送，不得用作任何其他目的。

大信会计师事务有限公司      中国注册会计师： 张松青

中 国 · 北 京 中国注册会计师： 汪开明

二○一○年三月三十一日

附件3

证券简称：国电南自 证券代码：600268

国电南京自动化股份有限公司

非公开发行股票预案

（修订版）

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司2010年第三次临时董事会会议于2010年3月2日召开，审议通过了国电南自非公开发行股票相关议案，并于次日披露了《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案》。鉴于当时本次非公开发行募集资金投资项目的可行性报告尚在完善细化中，因此公司公告称，公司将在《募投项目可行性报告》完成后另行召开董事会，对本次非公开发行预案进行补充，出具正式的《募集资金投资项目可行性报告》并进行审议。现《募集资金投资项目可行性报告》已完成，公司于2010年3月31日召开2010年第五次临时董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票补充事项，并编制了《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

2、本次非公开发行的发行对象不超过10名特定投资者，范围包括符合相关法律、法规规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者及其他合格的投资者。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告之日（即2010年3月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.55元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  2010年3月11日，国电南自第四届董事会第六次会议审议并通过了《公司2009 年度资本公积金转增股本的预案》和《公司2009 年度利润分配预案》。公司拟以经审计的资本公积金356,062,218.01 元，并以2009 年12 月31 日总股本189,237,990 股为基数，每10股转增5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本94,618,995 股（每股面值1 元），转增后公司总股本为283,856,985 股。同时，以2009 年12 月31 日总股本189,237,990 股为基数，每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。

若该资本公积金转增股本和2009年度利润分配议案获得股东大会通过并实施，公司本次发行价格将相应调整为不低于14.27元/股。

4、本次非公开发行股票数量不超过4,600万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

如特别提示3所述，若该资本公积金转增股本和2009年度利润分配议案获得股东大会通过并实施，公司本次发行数量将相应调整为不超过6,900万股（含本数）。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报送中国华电集团公司，由华电集团上报国务院国资委审批，之后提请股东大会表决，并报中国证监会核准。

释义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

简 称	特 指
发行人、公司、本公司、国电南自	国电南京自动化股份有限公司
南自总厂	国家电力公司南京电力自动化设备总厂，本公司控股股东
华电集团	中国华电集团公司，本公司实际控制人
公司章程	国电南京自动化股份有限公司章程
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	国电南京自动化股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行不超过4,600万股A股股票之行为
A股	每股面值1.00元人民币之普通股
募投项目，本次募投项目	本次非公开发行募集资金投资项目
元、万元、亿元	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行预案、本预案	国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案
公司股东大会	国电南京自动化股份有限公司股东大会
公司董事会	国电南京自动化股份有限公司董事会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
定价基准日	本次非公开发行股票董事会决议公告日（2010年3月3日）
公司法	中华人民共和国公司法
证券法	中华人民共和国证券法

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、经济发展与能源开发利用成为当今世界的关注焦点

全球气候的变化成为世界瞩目的焦点，而联合国气候变化峰会提出了低碳经济的发展道路。低碳经济是指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，尽可能地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态，低碳经济实质是能源高效利用、清洁能源开发、形成绿色GDP。

2、我国大力发展智能电网的建设保证能源的高效利用

智能电网是实现我国能源战略布局的重要手段、能源产业链的重要环节和国家综合运输体系的重要组成部分。国家电网公司已明确提出建设坚强智能电网的总体目标。

智能电网作为先进信息技术和高级物理电网的充分结合，是解决未来能源输送问题的理想方案，是电网发展的大势所趋。智能电网能够实现兼容各类新能源发电与分布式发电、大幅提高输电能力、减小输电损耗、支持远程抄表、用户互动、稳定优化电网运行。

3、智能电网的建设将带动电力自动化的快速发展

智能电网覆盖电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度六大环节，此六大环节也是国家确定的智能电网六大投资领域。发电领域投资重点是风电、光伏以及储能项目；输电领域投资重点是输电网安全监控；变电领域投资重点是智能变电站；配电领域投资重点是储能技术、电动汽车充电和配电自动化；用电领域投资重点是智能电表和用电信息管理系统；调度领域投资重点是一体化智能调度体系。未来智能电网建设将带动电力系统自动化需求快速增长。

4、我国加大推广变频调速技术以实现节能降耗

国家《节能中长期专项规划》和《“十一五”十大重点节能工程实施意见》提出：电机系统节能工程是重点节能工程之一。其中要求：电机系统节能改造，提高运行效率；合理匹配，加快淘汰落后低效电机，推广高效节能电机；推广变频调速节能技术，风机、水泵、压缩机等通用机械系统采用变频调速节能措施，工业机械采用交流电动机变频工艺调速技术；制定相关经济激励政策和技术政策、完善电机能效标准体系等配套措施。

5、大功率风电机组控制系统有着良好的市场需求

我国风能分布面广、储量很大，仅陆地上的风能储量就有约2.53×105MW，开发利用潜力巨大，大力发展新能源已成为我国能源发展战略的重要组成部分。我国风电装机容量增长迅速，2009年全国风电并网总装机容量达1,613万千瓦，同比上年增长92.26%。随着风电的发展及国家对于大型风电机组核心控制装备国产化的要求，大功率风电机组控制系统市场需求前景良好。

6、智能电厂是未来的发展趋势

智能电网时代对电源点提出了新需求，发电企业面临着全新的精细化企业管理要求，其生产过程更加复杂，需要不断降低运营成本，对自动化依赖程度不断提高，同时发电自动化也符合低碳经济、节能环保的新需求。通过智能电厂技术的推动，可实现电厂用户的整体智能网络规划，提高热工、电气、信息自动化应用水平，进而提高现代发电厂整体自动化水平，有效降低电厂建设成本和运营成本，增加发电厂的安全可靠性，便于电厂的优化管理，是电厂未来的发展趋势。

7、本公司在智能电网及工业自动化控制领域具备坚实的业务基础

本公司是国内电力系统自动化领域技术力量最强、产品门类最齐、产业规模最大、经济效益最好的高技术企业之一。公司在电网自动化、电厂自动化、工业自动化、新能源及节能环保等专业领域具有较强的技术基础，拥有一大批在电力系统、自动控制等专业领域具有相当影响力的专家，以及高素质的工程队伍、技术经验丰富的市场营销人员和复合型人才组成的管理队伍。公司专注于上述领域产品的开发与产业化，目前拥有全面的电力系统领域的产品线，在新产品的研制及技术投入方面具备较强的实力和产业化能力。

8、公司近年来的资产重组和专业整合为公司的下一步发展奠定了坚实基础

公司2008年以来完成了向控股股东南自总厂的定向资产增发和子公司股权的回购工作，同时按照“1+4+1”的运营模式实施了专业的业务、市场、技术、人才的整合，构建了以现有的自动化业务、新能源及节能减排自动化业务、智能一次设备业务三足鼎立的发展构架，为公司的发展积累了经验并创造了条件。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、抓住行业发展机遇，增强公司核心竞争力

公司主要从事输配电及控制设备制造业务，主要产品涉及电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备、水利水电自动化设备、新能源及节能环保自动化设备等。

本次非公开发行将紧密结合国家智能电网的规划和建设，抓住电力自动化的发展机遇，增强公司技术实力，壮大公司业务，进一步巩固公司在行业中的地位，增强公司的核心竞争力。

本次非公开发行结合国家《节能中长期专项规划》中节能减排的要求，依托公司自身已有的技术优势建设大功率高压变频调速系统，提高我国高压变频产品的技术水平，扩大市场占有率，提升公司的盈利水平。

本次非公开发行在公司现有风电控制系统的基础上，充分发挥公司市场、技术、生产、人才等优势，提升公司风电控制系统等产品技术水平和生产能力，适应国家风电产业发展需要，进一步拓展公司自动化控制系统应用领域，形成公司新的利润增长点。

本次非公开发行充分依托国电南自电厂自动化产品门类全、能力强的优势，填补我国智能电厂的自动化系统集成包制造业和大型复杂过程一体化自动控制系统领域技术空白，进一步全面扩展公司在电厂自动化控制领域的业务，增强核心竞争力，提升公司的盈利水平。

本次非公开发行依托公司在二次设备领域的智能化经验及实力，将业务延伸至智能一次设备领域，有利于提升公司智能变电站设备成套供货能力，有利于提升公司核心竞争力及行业地位，增强公司盈利能力。

2、提升公司盈利能力，促进股东利益最大化

本次非公开发行通过募集资金投资项目的逐步实施，扩充公司主营业务实力，增强公司盈利能力，改善财务结构，实现股东利益最大化。

本次非公开发行募集资金拟投资项目，符合我国加强智能电网、节能减排和风电发展的产业方向，具备广阔的市场前景。项目建成投产后，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场地位的进一步提升，将为公司长远发展打下坚实基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行的特定对象与公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次发行股票的数量不超过4,600万股（含本数），本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2010年3月11日，国电南自第四届董事会第六次会议审议并通过了《公司2009 年度资本公积金转增股本的预案》和《公司2009 年度利润分配预案》。公司拟以经审计的资本公积金356,062,218.01 元，并以2009 年12 月31 日总股本189,237,990 股为基数，每10股转增5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本94,618,995 股（每股面值1 元），转增后公司总股本为283,856,985 股。同时，以2009 年12 月31 日总股本189,237,990 股为基数，每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。

若该资本公积金转增股本和2009年度利润分配议案获得股东大会通过并实施，公司本次发行数量将相应调整为不超过6,900万股（含本数）。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司2010年第三次临时董事会决议公告之日（2010 年3月3日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（公司股票正常交易日，不含停牌日）股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于21.55元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

2010年3月11日，国电南自第四届董事会第六次会议审议并通过了《公司2009 年度资本公积金转增股本的预案》和《公司2009 年度利润分配预案》。公司拟以经审计的资本公积金356,062,218.01 元，并以2009 年12 月31 日总股本189,237,990 股为基数，每10股转增5 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本94,618,995 股（每股面值1 元），转增后公司总股本为283,856,985 股。同时，以2009 年12 月31 日总股本189,237,990 股为基数，每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。

若该资本公积金转增股本和2009年度利润分配议案获得股东大会通过并实施，公司本次发行价格将相应调整为不低于14.27元/股。

注：调整后的发行价格=（21.55—0.15）/1.5=14.27元/股

调整后的发行数量= 4,600×1.5=6,900万股

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合格的投资者。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分享。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。

（八）上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

四、募集资金投向

本次募投项目总投资为78,293万元，比公司2010年3月3日公告的总投资额增加293万元，总额略有增加系募投项目可研报告细化测算结果。本次发行股票募集资金净额不超过78,000万元，募集资金的用途如下：

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金数额
1	智能变电站自动化系统及电子式互感器	15,249	15,200
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,127	12,100
3	智能用电自动化系统	12,018	12,000
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,057	10,000
5	大功率高压变频调速系统	9,030	9,000
6	智能电厂自动化系统	7,741	7,700
7	智能一次设备在线监测系统	12,071	12,000
合计		78,293	78,000

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东南自总厂持有本公司58.15%的股权，为本公司控股股东。

按本次非公开发行股票的股数上限测算，本次发行完成后，南自总厂持有公司股权比例不低于46.77%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2010年第三次及第五次临时董事会审议通过。同时，尚需履行以下审批或核准程序：

（一）由华电集团上报国务院国资委审批；

（二）获得国务院国资委批准后提请股东大会表决；

（三）中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金数额
1	智能变电站自动化系统及电子式互感器	15,249	15,200
2	智能配电网自动化系统及智能开关	12,127	12,100
3	智能用电自动化系统	12,018	12,000
4	大功率风电机组控制系统及变流器	10,057	10,000
5	大功率高压变频调速系统	9,030	9,000
6	智能电厂自动化系统	7,741	7,700
7	智能一次设备在线监测系统	12,071	12,000
合计		78,293	78,000

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）智能变电站自动化系统及电子式互感器

1、项目基本情况

智能电网覆盖电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度六大环节，变电站负责将电能在不同电压间逐级转换和调整，最终送至电力用户。变电站设备主要由一次、二次设备共同组成，一次设备包括输电线路、变压器、断路器、互感器和电力电缆等；二次设备是指对一次设备进行测量、控制、保护和监测的设备，包括测控装置、保护装置、故障录波装置、后台监控系统及直流屏和电表等。上述装置间紧密联系，协同工作，构成完整的变电站自动化系统。

智能变电站是在数字化变电站基础上发展起来的最新技术，是智能电网环境下对变电站技术形态的最新要求。智能变电站由先进、可靠、节能、环保、集成的设备组合而成，以高速网络通信平台为信息传输基础，自动完成信息采集、测量、控制、保护、计量和监测等基本功能，并可根据需要，支持电网实时自动控制、智能调节、在线分析决策、协同互动等高级应用功能。具有更广的适用范围及更好的发展前景，将取代常规变电站和数字化变电站，成为智能电网的基本组成单元。

该项目拟扩建智能变电站生产办公场地、建立智能变电站模拟仿真测试平台、开发新一代智能组件平台以及网络化、智能化保护测控装置、开发智能变电站系统层软件和全站配置软件等。

近年来，电子式互感器在数字化变电站建设中的应用取得了长足进步，尤其是基于Rogwoski+LPCT原理的有源式电子式互感器已经广泛得到工程化应用，是实现数字化变电站的基础。

该项目拟对电子式互感器进行智能化改进和生产线扩建，以适应智能电网建设中对智能变电站的要求，内容包括：基于Rogwoski+LPCT原理的电子式互感器的智能化及其在线精度校验、研制基于光纤陀螺仪原理的电子式互感器、研制用于GIS和PASS的电子式互感器、研制直流互感器等，扩建生产办公场地、高压实验室。

该项目建成后，达产年生产能力为：智能变电站自动化系统400 套，电子式互感器3,000只。

2、项目发展前景

我国是世界第二大电力生产国和消费国，经济社会发展和群众生产生活对电力的需求快速增长，在加大电力投入、加快电力基础设施建设改造力度的同时，应更加注重“质”的提高，更加关注民生、资源和环境问题，着力提升电力工业的科学发展水平。智能电网通过先进的通信技术、量测技术、设备技术、控制技术、决策支持技术的应用，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标。因此，智能电网既是下一代全球电网的基本模式，也是中国电网现代化的核心。

智能变电站是智能电网的六大基础环节之一，是电网基础运行数据的采集源头和命令执行单元，是智能电网建设的重要节点。在《智能电网关键技术研究框架》和《智能变电站技术导则》等文件中也都明确了智能变电站的发展目标和研发建设内容。

目前，我国大约有变电站25,000 座左右。按照行业规范，电力系统二次设备的设计使用年限一般为10 年，再加上新建变电站建设的市场需求，整个变电站自动化系统的市场容量十分可观。因此，开发智能变电站自动化系统及电子式互感器将是建设智能变电站、进而建成智能电网的重要工作环节，市场前景广阔。

3、项目经济评价

该项目总投资15,249万元，建设期2年,达产后正常年均可实现净利润约为5,208.4万元，内部收益率（所得税后）约为26.27%。

4、结论

该项目的实施，有利于巩固和加强本公司在变电站自动化领域的领先地位，在新技术发展、新技术引领方面做好切实的准备，进一步增强行业竞争力，提高市场占有率。作为智能电网的关键节点，该项目还有利于电网能量的合理调配、提高电网长时间可靠稳定运行能力，并大量减少铜、铝等高能耗材料以及六氟化硫气体的使用，代之以光纤和天然聚酯等可再生材料，可产生良好的社会和经济效益。

（二）智能配电网自动化系统及智能开关

1、项目基本情况

智能配电网自动化系统是一个系统工程，最终实现配电网的智能调度运行与控制，达到智能调控目标。

本项目包括智能配电网自动化系统和智能开关设备两大部分。智能配电网自动化系统基于智能化的配电开关设备和双向潮流控制技术的应用，实现配电网的自愈控制、安全预警分析及分布式电源和微电网的智能接入。同时，智能“自愈”配电网自动化系统可集成所有配电网相关系统信息，并利用数据可视化技术进行分析和展现，建立完整的信息共享体系和完善的停电管理机制，从而实现各级电网的协调运行和调度，确保配电网的智能化运行。

智能开关设备是具有人工智能功能，具备正确处理信息及分析判断功能，可实现全新的智能操作与状态自诊断的新型开关设备，是开关设备的发展方向，是智能配电网自动化系统的关键组成部分，并可适用于城乡电网的不同应用场合。

本项目拟建设智能配电网自动化系统及智能开关设备的开发、测试环境，研制智能配电网自动化系统及智能开关设备，建设相关产品生产体系和技术服务体系。

项目建设完成后，达产年可形成智能配电网自动化系统20套；智能配电开关设备8,000台的生产规模。

2、项目发展前景

我国提出的坚强智能电网建设内容中，配电不仅是整个电力供应链的重要环节，同时也是建设坚强智能电网的重要环节。从世界发达国家和地区如美国、欧洲等智能电网的发展状况来看，配电网已经成为这些国家和地区智能电网研究和建设的重点。目前国内配电网自动化的建设相对滞后，智能电网落实到智能配电网的首要环节就是进行智能配电网自动化系统的建设与改造。在全国的配电网自动化试点项目完成后，配电网自动化市场将成为公司近几年新的业务增长点。

在国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》（2010年1号文件）中明确了我国智能电网建设的基本原则，提出提升电网的资源配送能力、安全水平、运行效率以及电网与电源、用户的互动性。根据国家电网提出的目标，我国在2020 年要基本实现智能化电网的建设，智能配电网是其中一个重要的环节。同时，农网的改造也在全国铺开，对低电压网架的自动化程度的完善和提高带动了更大的市场机遇，必将成为未来电力系统企业发展的突破。

3、项目经济评价

项目总投资12,127万元，建设期为2年，达产后正常年均可实现净利润约为4,224.1万元，内部收益率（所得税后）约为25.29%。

4、结论

公司在电力自动化领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验，本项目建成和投产后，有利于巩固和加强公司在智能配电网自动化及智能开关设备领域的地位，随着公司在智能配电网领域竞争优势的加强，公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。

（三）智能用电自动化系统

1、项目基本情况

智能用电自动化系统涵盖了数字通信、智能电表、智能采集、双向交互和需方响应等多方面的技术，是计算机应用技术、现代通信技术、高级测量技术、控制理论和图形可视化等学科交叉的技术集群。

根据国家智能电网发展战略和智能化电子行业发展现状及趋势，公司拟综合运用自动控制技术、电力电子技术、计算机应用技术、信息处理技术等相关技术，建设适用于符合智能电网要求的智能用电自动化系统主站、智能终端和智能电表等。

项目建设内容包括：购置生产设备及软件、产品研发、扩建生产办公场地、建设智能设备生产线和智能终端测试实验室等。

项目建成投产后的年生产能力为：10套智能用电自动化系统主站、1,000 套电能量采集管理系统终端、5,000套负荷管理终端和300,000 只智能电表。

2、项目发展前景

为应对当前能源危机以及建设节能环保社会的要求，深化电力体制改革，大力发展节能技术，是我国电力行业的必然选择。国家电网公司提出《国家电网公司“十一五”电力营销发展规划》总体目标，进一步提升营销管理市场响应快速化的水平，提高客户服务的质量，加快营销计量、抄表、收费标准化建设和国网公司信息化建设，进一步提升集约化、精益化和标准化管理水平，必须全面建设智能用电自动化系统。

智能用电自动化系统的建设实施，有利于提高电力企业电能计量、自动抄表、预付费等营销业务处理自动化程度，提高电力企业营销管理整体水平，满足电力系统各层面、各专业对用电信息管理的迫切需求。目前国电南自的智能用电自动化系统的相关技术储备和研发能力处于国内领先水平，部分产品已经投入市场并得到用户好评。随着国家对智能电网建设的大力推广，公司在智能用电自动化系统产品方面亟需完善和扩大生产规模。

国家电网计划未来三年内投资800亿元用于下属27个省网公司的用电自动化系统建设，其中除了电缆等设备外，用电自动化系统的建设资金预计将达680亿元。在提高用电管理自动化率的背景下，相应的用电自动化系统的需求也将大幅度增加，智能用电自动化系统作为智能电网建设、智能用电发展中必不可少的技术装备，市场潜力巨大。（下转B63版）