(上接26版)

截至2009年12月31日，青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资”）持有公司348,944,054股，占公司总股本的16.07%，为公司第一大股东。公司副董事长崔少华先生、董事张广鸿先生为海尔投资推荐，占公司董事会成员的六分之一。根据海尔投资推荐董事在公司董事会中的占比及其持股比例，不存在海尔投资对公司董事会、股东大会决议产生决定性影响的情形。公司与海尔投资在业务、人员、资产、机构以及财务等方面完全独立。海尔投资与其他限售流通股股东之间也不存在关联关系以及一致行动人的情形。此外，公司不存在任何法人或自然人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的情况。因此，公司没有控股股东，也不存在实际控制人。

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

□ 适用 √ 不适用

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□ 适用 √ 不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	出生 年月	任期起 始日期	年初持股数	年末持股数	变动 原因	报告期内从公司领取报酬总额(元)	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
胡运钊	董事长	男	1948-01	2007-12-18	0	0		1,074,925	否
崔少华	副董事长	男	1957-08	2007-08-03	51600	67080	参与公司配股	0.00	是
李 扬	独立董事	男	1951-09	2007-08-03	0	0		80,000.00	否
秦荣生	独立董事	男	1962-07	2007-08-03	0	0		80,000.00	否
王明权	独立董事	男	1947-02	2007-11-30	0	0		80,000.00	否
汤 欣	独立董事	男	1971-09	2007-11-30	0	0		80,000.00	否
张广鸿	董事	男	1957-02	2007-08-03	0	0		0.00	是
肖宏江	董事	男	1956-12	2008-11-28	0	0		0.00	是
徐文彬	董事	男	1953-07	2007-08-03	0	0		0.00	是
张宝华	董事	男	1951-01	2007-08-03	0	0		0.00	是
朱文芳	董事	女	1967-07	2007-08-03	0	0		0.00	是
李格平	董事、总裁	男	1967-11	2007-12-18	0	0		969,468	否
金 艳	监事长	女	1969-06	2009-07-24	0	0		495,360	否
刘建波	监事	男	1956-03	2007-08-03	0	0		0.00	是
宋求明	监事	男	1963-11	2007-08-03	10000	13000	参与公司配股	0.00	是
朱贤中	监事	男	1970-09	2007-08-03	0	0		0.00	是
谭丽丽	监事	女	1954-07	2007-08-03	0	0		0.00	是
梅咏明	职工监事	男	1964-12	2007-08-03	0	0		432,598	否
胡 刚	常务副总裁	男	1967-03	2007-12-18	0	0		667,260	否
马 莉	副总裁	女	1970-02	2007-12-18	0	0		667,260	否
李国洪	合规总监	男	1960-03	2008-09-25	0	0		548,680	否
徐锦文	副总裁 董事会秘书	男	1965-09	2007-12-18	0	0		548,650	否
董腊发	副总裁	男	1963-12	2009-8-11	0	0		544,768	否
胡曹元	副总裁	男	1965-01	2009-8-11	0	0		524,760	否
柳 杨	财务负责人	男	1969-10	2007-12-18	0	0		457,273	否
合 计					61600	80080		7,251,002

注：截止本报告期末，董事崔少华先生共持有公司股票67080股，其中51600股从二级市场购买，15480股为配股新增股份。深交所已按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定对其所持股份中的50310股予以锁定。

监事宋求明先生共持有公司股票13000股，其中10000股为2008年从二级市场买入， 3000股为配股新增股份。深交所已按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定对其所持股份中的9750股予以锁定。

截止本报告期末，公司其他董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出 席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
胡运钊	董事长	10	3	7	0	0	否
崔少华	副董事长	10	2	7	1	0	否
李 扬	独立董事	10	2	7	1	0	否
秦荣生	独立董事	10	2	7	1	0	否
王明权	独立董事	10	3	7	0	0	否
汤 欣	独立董事	10	3	7	0	0	否
张广鸿	董事	10	3	7	0	0	否
肖宏江	董事	10	3	7	0	0	否
徐文彬	董事	10	3	7	0	0	否
张宝华	董事	10	3	7	0	0	否
朱文芳	董事	10	3	7	0	0	否
李格平	董事、总裁	10	2	7	1	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□ 适用 √ 不适用

年内召开董事会会议次数	10
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	7
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一 报告期内经营情况回顾

长江证券股份有限公司是首批进入创新试点行列的八家券商之一，也是国内第六家上市证券公司。长期以来，公司始终奉行“诚信经营、规范运作、稳健发展”的理念，在机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩。2009年是公司突破性发展的一年，在公司上下的共同努力之下，公司成功晋升为A类券商，各项战略得到了有效实施，主要业务均取得跨越式进展，步入了良性发展轨道。

1、公司总体经营情况

2009年，在政府大规模投资、巨额信贷投放，以及大范围产业振兴等一系列宏观经济政策刺激下，国内经济企稳回升，证券市场指数大幅度上扬，交易量也随之增大；上证综指最高3478.01点，最低1844.09点，收于3277.14点，全年涨幅79.98%；全年股票累计成交金额535986.77亿元，同比累计增长100.66%。

在二级市场的带动下，一级市场也呈现出良好的局面，特别是下半年发行节奏加快，创业板的推出，极大地激活了市场，融资家数和融资额较2008年都有了较大幅度的提升。报告期内沪深上市公司总股本增加9.10%，达到20567.52亿元；总市值增加100.99%，达到243939.12亿元。

报告期内，公司全年营业收入31.94亿元，较上年增长54.08%，营业利润17.61亿元，较上年增长81.07%，归属于上市公司股东的净利润13.72亿元，较上年增长95.55%。

2、主营业务情况分析

2009年，公司深化了零售客户业务体系改革，进一步明确了零售客户业务的重要地位；继续坚持“精品投行、特色投行”战略，承销保荐业务取得了历史性突破；证券投资和资产管理业务充分把握住市场机遇，均取得不俗成绩。同时，公司旗下的长江期货、长信基金和诺德基金也实现了稳步发展。

主营业务分行业、产品情况表见6.2。

（1）证券经纪业务

公司继续深化零售客户业务体系改革，大力开展营销活动，逐步推进客户服务工作，市场占有率稳步提升。报告期内公司实现股票基金交易额（含基金分仓和自营）16134.07亿元，同比增加106.69%，高于市场平均增幅；市场份额为1.477%，同比增长3.16%；市场排名第18位，同比上升2位。

（2）证券投资业务

公司证券投资业务严格遵循投资决策流程，坚持价值投资，获得了较好的收益。报告期内，公司证券投资收益（含公允价值变动损益）为6.86亿元，全行业排名第8位。

（3）资产管理业务

2009年，公司资产管理业务在坚持稳健规范经营的基础上，通过不断丰富产品线、搭建销售体系平台和提升投资管理水平，取得了重大突破。公司集合理财业务首次进入行业第一梯队，5只集合理财产品总规模36.80亿元，全行业排名第9位；实现资产管理收入0.67亿元，全行业排名第7位。

（4）证券承销业务

公司继续推进和落实“特色投行、精品投行”战略。报告期内公司完成了3次增发主承销和2次配股主承销，承销家数排名第15位，主承销金额125.85亿元，排名第6位；全年实现收入1.86亿元，同比上升176.29%，创造了公司投行历史上的最好业绩。

在债券承销业务上，公司全年完成3只企业债券主承销，主承销金额 38.20亿元，市场份额为0.89%，企业债券主承销按承销家数排名第25位，按承销量排名第23位。

3、公司主要创新业务分析

（1）融资融券业务

2009年，公司成立了专门的融资融券工作小组，并顺利通过了证监会机构部及湖北证监局对公司融资融券业务准备情况的检查；同时，公司不断修订完善融资融券制度流程，组织开展融资融券仿真交易测试，完善融资融券系统。截至目前，公司融资融券业务各项准备工作已基本就绪。

（2）股指期货业务

公司积极备战股指期货业务。一方面继续加强对期货IB业务的员工培训工作，另一方面以长江期货为主体从营销、交易、风控、技术、研究等方面做好相关准备工作，并为投资者提供股指期货仿真交易，以确保在新业务推出时抢占市场先机。

（3）金融衍生产品业务

在金融衍生产品业务上，公司积极探索稳定的业务发展模式，深入了解客户需求，不断设计、调整出符合市场需求的套利产品，初步获得市场认可。

（4）创新业务的影响和风险控制

创新业务对于公司的经营业绩和长远发展具有重要意义，融资融券和股指期货等创新业务的推出将成为券商新的收入来源。通过开展各种创新业务，既可以满足投资者差异化的理财需求，也有利于公司改善收入结构，增强市场竞争力，提高风险抵抗能力。

在积极申请和准备各项创新业务的同时，公司高度重视对创新业务的风险控制。公司建立并完善了以净资本为核心的风险控制指标体系，通过建立净资本监控系统，公司实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，并制定《净资本监控系统使用说明》，建立压力测试、敏感性分析的机制和制度。根据中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的实际情况，制定并逐步完善了公司创新业务的内部管理制度；风险控制部门和稽核部门重视对创新业务的检查和稽核，从多方面加强对创新业务的风险控制。

4、报告期公司盈利能力情况分析

公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润13.72亿元，较2008年增长95.55%，每股收益为0.68元，加权平均净资产收益率为24.77%。公司业绩增长的原因有：

随着证券市场持续回暖，市场交投活跃，成交量明显放大，公司及时抓住机会，深化零售业务体系改革，从而使得经纪业务市场份额稳步提升，证券经纪业务收入保持增长；

受益于市场上扬，在严格控制风险的前提下，坚持价值投资原则，证券投资业务取得了较好的成绩；

报告期内，一级市场呈现出良好的局面，随着IPO重启、发行节奏加快，创业板的推出，公司的证券承销业务取得了历史性的突破。

5、公司营业收入、营业利润的分部报告

（1）公司营业收入地区分部情况：见6.3

（2）公司营业利润地区分部情况：见6.3

6、公司资产结构与资产质量

截至2009年末，公司资产总额为353.78亿元，扣除客户存放的交易结算资金230.99亿元后，公司自有资产总额为122.79亿元。从自有资产结构看，货币类金融资产余额为30.43亿元，占自有资产总额的24.79%；证券类金融资产（交易性金融资产和可供出售金融资产）余额为84.20亿元，占自有资产总额的68.58%，其中股票等权益类资产占证券类金融资产的24.22%，货币基金、债券等变现能力强、风险较小的资产占证券类金融资产的73.16%，说明公司资产流动性好，资产结构优良。

截至2009年末，公司总股本21.71亿股，归属于上市公司的股东权益总额为91.24亿元，母公司净资本73.89亿元，母公司净资本与净资产的比例为81.88%，各项财务及业务风险控制指标均符合《证券公司管理办法》和《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定，表明公司资产质量优良。

7、报告期内现金流转情况

2009年度，公司现金及现金等价物净增加额为1,228,537.29万元，其中：

经营活动的现金净流量为931,731.22万元，其中客户存放的交易结算资金引起现金净流入1,196,562.54万元，是现金流入的主要来源；交易性金融资产支付净额345,172.35万元，是现金流出的主要原因。

投资活动的现金净流量为-7,672.06万元，主要是公司自认购长江证券超越理财产品支付现金5,179.52万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金8,794.02万元；取得投资收益收到现金6,225.02万元。

筹资活动的现金净流量为304,478.15万元，主要是公司2009年以向原股东配售方式募集资金，以及支付股东2008年度现金股利。

8、合并报表范围变更的说明

截至2009年末，公司拥有全资子公司3家，即长江证券承销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本投资有限公司。其中，长江成长资本投资有限公司为公司2009年度新设立的全资子公司，为本年度新增纳入合并范围的子公司。截至2009年末，公司纳入合并范围的子公司增加到3家。

9、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计发生变化的具体情况说明

会计政策变更

报告期内无会计政策变更事项发生。

会计估计变更

报告期内无会计估计变更事项发生。

10、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

金额单位：元

项目	2009年末	2008年末	增减百分比	主要原因
货币资金	20,687,944,073.66	11,632,048,485.32	77.85%	经纪业务客户资金存款同比增加，公司配股募集资金
结算备付金	4,921,766,512.06	1,611,119,019.54	205.49%	存放中登公司经纪业务客户备付金同比增加
交易性金融资产	7,538,216,010.17	3,914,796,202.49	92.56%	交易性金融资产投资规模和浮动盈利同比增加
应收利息	11,409,200.21	7,763,408.06	46.96%	债券应收利息同比增加
存出保证金	533,133,951.05	140,292,895.17	280.01%	客户交易保证金同比增加
可供出售金融资产	882,003,133.94	216,235,824.99	307.89%	可供出售金融资产持有规模和浮动盈利同比增加
递延所得税资产	32,558,458.93	82,427,319.21	-60.50%	可供出售金融资产浮动盈利，使可抵扣暂时性差异减少
代理买卖证券款	23,099,464,566.61	11,133,839,146.45	107.47%	经纪业务客户交易结算资金同比增加
应付职工薪酬	479,955,778.85	354,173,256.92	35.51%	计提的绩效考核报酬同比增加
应交税费	229,605,217.46	96,167,329.91	138.76%	企业所得税、营业税金及附加计提额同比增加
应付利息	592,871.42	62,959.13	841.68%	卖出回购金融资产款应付利息同比增加
递延所得税负债	64,464,757.69	4,719,518.09	1265.92%	金融资产浮动盈利，使应纳税暂时性差异增加
资本公积	3,093,348,007.99	273,313,515.01	1031.79%	配股股本溢价，可供出售金融资产浮动盈利
盈余公积	477,520,481.22	346,811,247.11	37.69%	净利润同比增加
一般风险准备	477,520,481.22	346,811,247.11	37.69%
交易风险准备	435,649,276.88	304,940,042.77	42.86%
未分配利润	2,469,074,782.26	1,656,680,946.01	49.04%
项目	2009年度	2008年度	增减百分比	主要原因
手续费及佣金净收入	2,300,774,312.56	1,326,657,367.64	73.43%	证券经纪、承销和资产管理业务收入同比增加
投资收益	545,716,619.27	897,230,207.24	-39.18%	可供出售金融资产和交易性金融负债投资收益同比减少
公允价值变动收益	171,503,429.12	-287,401,089.88	159.67%	交易性金融资产浮动盈利净额同比增加
汇兑收益	-118.45	-3,203,404.22	100.00%	上年同期美元和港币对人民币贬值
业务及管理费	1,284,430,886.42	868,562,596.68	47.88%	职工薪酬和业务费用同比增加，开展“手机营销”活动使业务宣传费大幅增加
资产减值损失	-11,108,543.66	106,708,041.70	-110.41%	可供出售金融资产和应收账款减值准备同比减少
营业外收入	66,293,477.73	16,131,389.06	310.96%	本期取得政府专项补助
营业外支出	4,869,176.97	8,376,323.48	-41.87%	非流动资产处置损失、向灾区捐款支出同比减少
所得税费用	450,769,451.19	278,894,675.69	61.63%	应纳税所得额同比增加
净利润	1,372,001,538.58	701,627,150.25	95.55%	证券经纪、承销和资产管理业务收入同比增加
基本每股收益	0.68	0.35	94.29%	净利润同比增加
稀释每股收益	0.68	0.35	94.29%
其他综合收益	104,206,812.32	-751,339,938.61	113.87%	可供出售金融资产浮动盈利净额同比增加
综合收益总额	1,476,208,350.90	-49,712,788.36	3069.47%	净利润同比增加，可供出售金融资产浮动盈利净额同比增加

11、采用公允价值计量的项目

公司金融资产和金融负债的公允价值严格按照企业会计准则和<关于证券公司执行《企业会计准则》有关核算问题的通知>(证监会计字[2007]34号)等监管部门的相关规定进行确认和计量。公司金融资产和金融负债公允价值的确定原则为：存在活跃市场的金融资产和金融负债，采用活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了公平交易中实际发生的市场交易价格。金融工具不存在活跃市场的，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值当日在公平交易中使用的价格。公司本年度除对附有限售条件的股票投资的公允价值，按照《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）中规定的原则确定外，未采用其他估值技术计量金融工具公允价值。

公司采用公允价值计量的资产和负债的公允价值及其变动情况详见《长江证券股份有限公司2009年财务报表附注》十、2。

本报告期内公司无持有采用公允价值计量的外币金融资产和外币金融负债情况。

12、采用公允价值计量的金融工具对公司利润的影响

单位： 万元

项目名称	对2009年度利润的影响金额			占利润的比例
	公允价值变动收益	投资收益	小计
交易性金融资产	17,150.34	46,969.42	64,119.76	35.18%
可供出售金融资产	-	4,447.98	4,447.98	2.44%
合计	17,150.34	51,417.40	68,567.74	37.62%

13、公司各项主营业务的经营情况

（1）公司经纪业务的经营情况

代理买卖证券情况

证券 种类	2009年代理交易额（亿元）	市场 份额	业务 地位	2008年代理交易额（亿元）	市场 份额	业务 地位
股票	15,964.55	1.49%	18	7,635.23	1.43%	20
基金	169.52	0.82%	20	171.14	1.47%	17
权证	738.07	0.69%	32	927.31	0.67%	30
债券	3,198.95	1.97%	6	1,870.89	1.64%	9
证券交易总额	20,071.09	1.57%	18	10,604.57	1.43%	19

网上交易情况：2009年网上交易金额13,635.29亿元，同比上升90.34%。注：上表2009年数据引自于沪深证券交易所，债券交易额包括债券回购。

（2）证券承销业务经营情况

形式	承销 方式	次数		承销金额（万元）		佣金净收入 （万元）
		2009年	历年累计	2009年	历年累计	2009年
IPO	主承销	-	31	-	883,655.73	-
	副主承销	-	15	-	106,266.80	-
	分销	-	102	-	567,686.63	-
增发	主承销	3	8	921,999.55	1,670,739	7,101.52
	副主承销	-	3	-	36,800	-
	分销	-	14	-	148,890	-
配股	主承销	2	6	336,493.02	427,892	3,503.04
	副主承销	-	6	-	30,680	-
	分销	-	30	-	128,716	-
债券	主承销	3	8	382,000.00	1,098,000	3,963.50
	副主承销	3	33	98,000.00	381,300	186
	分销	136	483	2,929,936.00	13,671,896	1,486.96
合计		147	739	4,668,428.57	19,152,522	16,241.02

报告期内，公司签订了21份财务顾问协议，协议收入1,977 万元，实现财务顾问收入619万元。

报告期内，公司取得保荐业务收入1750万元。

注：上述数据为合并报表数据。

（3）证券自营业务情况

自营证券情况表

金额单位：元

项目	2009年末		2008年末
	公允价值	投资成本	公允价值	投资成本
交易性金融资产	7,538,216,010.17	7,349,212,187.89	3,914,796,202.49	3,897,295,809.33
其中：债券	4,258,437,146.56	4,262,228,414.43	3,694,263,756.27	3,660,504,880.61
股票	1,905,834,772.60	1,707,553,527.55	39,193,427.58	39,610,941.87
权证	–	–	1,464.00	2,503.31
基金	1,353,848,982.41	1,359,430,245.91	161,245,163.24	177,177,483.54
资产支持证券	20,095,108.60	20,000,000.00	20,092,391.40	20,000,000.00
可供出售金融资产	882,003,133.94	841,581,783.18	216,235,824.99	424,030,899.17
其中：债券	642,035,834.50	637,488,830.84	–	–
股票	133,186,625.35	107,369,345.20	162,977,600.00	365,602,451.72
基金	10,575,000.00	9,090,000.00	5,196,000.00	9,090,000.00
集合理财产品	96,205,674.09	87,633,607.14	48,062,224.99	49,338,447.45

自营证券损益情况表

金额单位：元

项 目	2009年度	2008年度	增减比例
证券投资收益	514,174,024.60	845,357,176.50	-39.18%
其中：持有交易性金融资产期间取得的投资收益	27,699,637.74	37,226,610.66	-25.59%
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益	–	773,069.58	-100.00%
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益	5,488,154.21	10,411,431.80	-47.29%
处置交易性金融资产取得的投资收益	441,994,535.43	-48,724,639.83	1007.13%
处置可供出售金融资产取得的投资收益	38,991,697.22	587,201,319.48	-93.36%
处置交易性金融负债取得的投资收益	-	258,469,384.81	-100.00%
公允价值变动收益	171,503,429.12	-287,401,089.88	159.67%
其中：交易性金融资产	171,503,429.12	-71,465,917.98	339.98%
交易性金融负债	-	-215,935,171.90	100.00%
合 计	685,677,453.72	557,956,086.62	22.89%

（4）资产管理业务情况

单位：万元

项 目	2009年度		2008年度
	平均受托客户资产管理规模	受托客户资产管理业务收入	平均受托客户资产管理规模	受托客户资产管理业务收入
定向资产管理业务	3,551.25	109.26	7,766.35	-
集合资产管理业务	148,487.83	6,572.13	67,480.46	1,000.63
合 计	152,039.08	6,681.39	75,246.81	1,000.63

注：目前仅母公司开展受托资产管理业务。

公司分别于2009年6月9日、2009 年10 月16 日、2009 年12 月10 日，取得中国证监会“证监许可[2009]478号”、“ 证监许可［2009］996号”、“ 证监许可［2009］1194号”文件批复，核准了公司设立长江证券超越理财灵活配置集合资产管理计划、长江证券超越理财稳健增利集合资产管理计划、长江证券超越理财基金管家Ⅱ集合资产管理计划。其类型分别为非限定性、限定性、非限定性集合资产管理计划，存续期分别为5年、不定期、不设固定存续期限。长江证券超越理财灵活配置集合资产管理计划于2009年8月5日成立，共募集资金1,508,951,084.39元，其中公司以自有资金认购43,950,031.58元；长江证券超越理财稳健增利集合资产管理计划于2009年12月2日成立，共募集资金1,245,241,805.67元；长江证券超越理财基金管家Ⅱ集合资产管理计划于2010年1月6日开始募集。

14、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）长江证券承销保荐有限公司

长江证券承销保荐有限公司为长江证券全资子公司，是国内目前唯一一家由证券公司全资控股的投行子公司，注册资本1亿元人民币。

2009年该公司继续推进“特色投行、精品投行”战略，进行了业务组织架构和人员的整合工作，重构了绩效考核模式，强化了激励与约束相匹配的管理机制，业务呈现良好发展态势，取得了历史最好业绩。2009年完成了3次增发主承销和2次配股主承销，承销家数排名第15位，上升5位，主承销金额125.85亿元，排名第6位，上升7位。2009年实现营业收入18,631.17万元，同比增长176.29 %；实现利润总额7,018.63万元，同比增长879.37%。

（2）长江期货有限公司

2004年公司收购了湖北金良期货经纪有限公司并更名为长江期货经纪有限公司，2008年6月变更为长江期货有限公司。2007年8月，该公司增资扩股至人民币1亿元，公司持有100％股权，其经营范围包括商品期货经纪和金融期货经纪等。

2009年新开营业部2家，完善了湖北省内营业部布局；加大了营销管理力度，推进营销标准化建设，加强了团队建设，提升直销能力；积极拓展渠道业务，先后与多家银行湖北省分行达成全面合作关系，采取低成本方式开拓市场。

2009年期货业务快速发展,实现期货交易金额6954.27亿元，同比增长93%；客户权益达7.49亿元，同比增长153%；期货交易市场份额为0.533%,同比增长6.14%。2009年实现营业收入6,832.11万元，同比增长102.70 %；实现利润总额2,871.54万元，同比增长255.64%。

（3）长江成长资本投资有限公司

长江成长资本投资有限公司为长江证券全资子公司，成立于2009年12月8日，首期注册资本2亿元，其经营范围包括使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，证监会同意的其他业务。目前该公司已正式营运，并开展相关业务。

（4）长信基金管理有限责任公司

长信基金成立于2003年4月28日,2008年注册资本由1亿元增资扩股至1.5亿元，公司持有49％的股权，主要股东还包括上海海欣集团和武汉钢铁股份有限公司。其经营范围为基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。

2009年该公司进一步实施全能型资产管理公司发展战略。2月取得特定客户资产管理业务资格，目前产品设计及市场开拓工作进展顺利；9月取得QDII业务资格，国际业务部主要负责QDII的投资管理以及其他境外业务的拓展。

2009年该公司公募产品线进一步完善，新增1只基金产品（恒利优势股票基金）和1只集合理财产品（价值量化集合理财计划）；截至2009年底，该公司管理的7只基金期末总份额为309.64亿份，基金资产规模274.72亿元；2009年度公司财务状况良好，实现营业收入28,586.14万元，利润总额8,024.43万元。

（5）诺德基金管理有限公司

诺德基金成立于2006年6月8日，注册资本1亿元人民币，公司持有30％的股权。主要股东还包括美国LORD ABBETT公司和清华控股有限公司。其经营范围为基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。

2009年该公司积极推进基金的持续销售工作，并新增中国银行、中信证券等7个代销渠道；深入开展了流程化管理工作，对业务流程化进行了整合和优化，将流程化管理贯穿到整体运营中。

2009年8月，诺德成长优势股票型证券投资基金开始公开募集，2009年9月正式成立。截至2009年底，诺德基金管理的4只基金总份额为43.76亿元，基金资产规模44.73亿元；公司实现营业收入7,668.46万元，实现利润总额365.62万元。

15、报告期内公司营业部、服务部、分公司、专业子公司新设和处置情况

根据公司营业网点布局规划，截至报告期末，公司完成4家证券服务部升级和7家证券营业部新设，正式运营的营业部达到67家；另有7家证券服务部升级和4家证券营业部新设已获中国证监会批复同意，目前正在筹建中。

2008年12月，公司第五届董事会第九次会议同意公司在深圳设立分公司，管理深圳地区证券营业部。经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】443号文批准，截止报告期末，深圳分公司已正式开业；在深圳分公司成功设立的基础上，公司进一步推广分公司模式，积极筹建重庆分公司并获得了证监会的批准。截至目前，重庆分公司的设立工作已经完成，正等待监管部门的验收。

2009年公司第五届董事会第十三次会议通过了设立直接投资业务全资子公司的议案，并于2009年8月11日收到中国证监会的无异议函（机构部部函【2009】354），2009年12月8日，公司的直接投资业务全资子公司—长江成长资本投资有限公司（简称长江资本）成立，首期注册资本2亿元。其经营范围包括：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。

二 在经营中出现的问题及解决办法

公司的经营管理活动始终围绕外部环境和公司实际情况的变化而不断调整。2009年，公司经历了激烈的市场竞争，同时在经营中也出现了部分业务能力不够强、人才储备不足等方面的问题。一年来，针对市场形势和经营中出现的问题，公司采取了一系列措施，主要有：

1、深化零售客户业务体系改革，提升公司竞争力

2009年公司先后召开了一系列专题会议，进一步明确了零售客户业务的重要地位。一、加快推进证券经纪人制度的实施。作为国内第二家，亦是华中地区首家获批实施证券经纪人制度的券商，资格上的先发优势为公司大力发展零售客户业务提供了新的契机；二、完善营业网点布局。通过新设营业部、服务部升级、网点搬迁，优化了网点布局，提升了营业部整体实力。2009年，在新设网点数量上，公司业内排名第二；三、加大营销工作力度。提出了“大营销”概念，一方面继续拓宽渠道网络，另一方面激发营业部营销积极性，对公司新增客户的开拓和市场份额的提升起到了显著作用，引进了大批高价值量客户，提高了公司零售客户业务市场占有率；四、进一步完善了交易平台建设，手机证券业务进步显著，在业内处于领先地位。

2、把握市场机遇，做大做强资产管理业务

在市场环境相对宽松的外部环境下，公司资产管理业务在2009年度进一步明确了发展策略，理顺了工作思路，并借公司零售体系改革之力，夯实了业务基础，该项业务得以迅速发展。一方面，进一步丰富产品线，全年共完成产品开发6只，申报4只，获批3只，产品类型包括债券型、股票型和FOF型，集合理财产品线基本构建完成；与此同时，投资业绩也极大地提升，获得了渠道的高度认可；另一方面，积极推动公司理财产品销售体系的建设工作，并初见成效，新发行的长江证券超越理财灵活配置集合资产管理计划和超越理财稳健增利集合资产管理计划均超额完成首发目标计划。截止2009年12月31日，公司所管理的资产规模排名上升为第九位，首次进入行业内前十名，且年度规模增长率排名第一，实现了跨越性发展。

3、扩充资本实力，夯实业务发展基础

在以净资本为核心的风险监管体制下，雄厚的资本金是支持传统业务做大做强的坚实基础，也是开展创新业务的必要条件之一。2009年，公司以配股方式实现了上市以来首次融资，扣除发行费用后，共募集资金32.02亿元，全部用于补充公司营运资金。配股成功大大提高了公司净资本规模，为公司扩大业务规模、实施经营战略和业务创新、提高竞争实力和盈利能力奠定了良好基础。

4、加速人才引进，强化员工培训

在人员招聘方面，公司加强了核心人才引进，保障公司业务发展，还在全国范围内开展以“汇聚长江，扬帆远航”为主题的统一招聘活动，支持营业部人才引进。在员工培训上，公司完善了培训体系，启动了“龙腾长江”人才培养计划，建立自有的培训品牌，推进“腾龙计划”、“飞龙计划”实施。同时，通过轮岗、集中授课、外出培训、考察交流、绩效辅导等方式着重提升员工业务能力和管理水平，加快人才培养，为公司业务扩张提供人力支持。

5、加强业务对接与合作，发挥金融集团优势

公司通过加强内部资源整合和业务联动，充分发挥利益共享机制，一方面，加强承销保荐公司、直投公司与营业部间的联动机制，包括在项目的发掘、承揽和销售环节，依托营业部的网点和客户优势，形成资源互补、收益共享的格局，为集团的整体业务提升做出贡献；另一方面，加快研究咨询业务与公司其他业务以及营业部之间的融合，为公司业务部门、营业部和专业机构客户提供策略、行业及上市公司的价值挖掘等研究咨询服务，不断满足客户的个性化需求。

三 公司对未来发展的展望

1、对中国证券市场的展望

目前，国内证券市场仍处在初级阶段，市场发展将会给证券行业带来巨大的发展潜力。2009年中国资本市场呈现健康稳定发展态势，2010年市场将延续这种态势。目前中国经济仍处在继续复苏过程中，需求的复苏将使企业盈利快速增长，A股市场流动性仍然保持宽松，融资融券和股指期货等新产品即将推出，众多积极因素将推动2010年股市整体向好，但由于2009年基数较高，市场不可避免会产生一定的震荡。总体说来，2010年的A股市场将进一步向着纵深方向发展，伴随着“双边市”、“全流通”和“国际化”的到来，A股市场的运行方式正逐步向成熟市场靠拢。

2、券商面临的挑战和机遇

（1）国际金融市场的变化对国内券商带来的挑战

随着美国经济逐渐走出衰退，全球IPO市场再度活跃，海外证券市场的危机得到了初步缓解，一直紧盯国内市场的国际券商又开始实施扩展战略，逐渐加快了进入中国证券市场的节奏，曾一度得到缓解的来自国际市场的竞争压力又将加大；另一方面，随着新产品有条件的推出以及市场竞争的加剧，业内将兴起新一轮的并购重组浪潮，部分资产优良、资本金充足的券商将有可能抓住机遇，实现规模、业务的跨越式发展。

（2）证券业市场化进程加速为行业发展提供新的机遇和挑战

当前证券业最突出的特点是处于市场化进程加速的初级发展阶段。一方面，国内证券市场仍处在初级发展阶段，各项业务发展潜力巨大；另一方面，随着证券业市场化进程明显加速，行业竞争进一步加剧。2010年，伴随融资融券和股指期货等新业务的相继推出，过去的单边市状态会逐渐消失，市场的复杂程度将显著加深，激烈的市场竞争和巨大的股东回报压力，必将对券商的管理能力、业务能力、技术能力和市场开拓能力提出更高的要求。

（3）多层次资本市场体系不断完善对券商提出更高要求

2010将是加快推进多层次资本市场体系建设关键的一年。目前创业板平稳推出，代办股份转让市场的转板尝试也将取得实质性进展；同时，新股发行制度的改革将进一步深化，一级市场的市场化进程进一步加快。无论是多层次资本市场体系的不断完善还是发行制度改革的推进，都对券商的创新能力、风险控制能力、业务资源整合等经营管理能力提出了更高要求。

3、对公司主要业务的影响

2010年证券市场形势将对公司的主要业务有着不同程度的影响。IPO和大小非解禁使市场容量进一步扩大，新增股份带来市场规模的扩大，将对市场成交量产生较大的影响。公司经纪业务收入与市场活跃度高度相关，公司经纪业务收入仍有望保持稳定增长趋势，但受佣金费率下降的影响，该业务收入增幅有限；IPO重启后股权融资速度加快，公司承销保荐业务有望保持良好的发展势头；随着监管部门对券商理财产品审批速度加快，公司的集合理财业务将会快速发展，逐渐成为公司收入的重要来源；融资融券和股指期货两项创新业务的推出，除了能为公司带来新增收入外，将对公司自营、资产管理等业务模式产生影响。

4、公司战略及经营计划

2010年是证券市场发展的战略机遇年，也是公司发展的战略机遇年，公司将继续保持良好的发展态势，本着“业务上台阶，管理上水平”的总体要求，切实贯彻“扩张传统业务，提升创新业务”的经营方针，为迎接证券市场的全面市场化做好体制、机制、技术、人才等方面的准备，抓住机遇，推动公司实现跨越性发展。

为实现上述战略目标，公司将重点做好以下工作：

（1）进一步扩充资本实力，壮大公司规模

2009年公司成功地完成了一次配股，但随着融资融券、股指期货等资本消耗性业务的推出，券商重组并购浪潮的加剧，券商间的竞争越来越多地表现为资本金规模的竞争，因此，借助资本市场的融资功能进一步扩充公司的资本金规模是公司2010年的重点工作。公司将在适当的市场时机实施适度规模的再融资计划，同时探索公司债、短期融资券等多种融资模式，灵活配置长、短期资金，以满足各项业务发展的营运资金需求。

（2）加强集团内部整合，提升服务水平

为了增强公司整体竞争力，2010年公司将全面启动集团内资源整合，对接公司内部业务，对外打整体战，切实提升服务水平。重点贯彻落实营业部与承销、直投等业务对接会议精神，充分启动内部“业务合作、利益共享”机制，通过业务整合更好地发挥合力；在强化内部整合的基础上，提升服务水平。一方面，加快推动业务由通道服务向增值服务的转变，另一方面，提高投资顾问能力、提供丰富的金融产品。要通过提供包括股指期货、融资融券、私募产品等丰富的金融品种，以及更多更有价值的服务，在为客户保值增值的同时，提高公司的业务收入。

（3）全面深耕湖北，进一步提高市场占有率

进一步贯彻深耕湖北战略。截至目前，公司已在湖北市、州一级实现了营业网点全覆盖，下一步将在经济较发达的县、市设立营业部，加强公司在湖北的网点优势，积极争取地方资源；长江保荐也将在湖北充分挖掘项目资源，并为其他部门提供业务机会；零售客户业务要提高在湖北的金融产品销售能力，做到对省内银行渠道的全面覆盖；研究部将进一步扩大在汉员工队伍，加强武汉基地建设，将武汉办成人才培养基地，同时加大关于湖北区域的研究，形成湖北区域研究的品牌。

（4）拓展国际业务，积极推进“走出去”战略

随着国外券商进入中国资本市场节奏加快、国际板推出的呼声日益高涨，适时启动“走出去”战略，拓展国际业务，已成为公司进一步发展壮大的必经之路。作为“走出去”的第一步，公司已计划向监管机构申请，在香港设立分支机构。设立香港子公司，不仅仅在于开辟新的盈利模式，还有助于公司通过香港构建国际化的业务平台，学习国际的先进管理经验，改造自身的业务结构和业务素质，为公司业务发展国际化打下良好的基础。

（5）打造核心业务，继续深化零售业务体系改革

零售客户业务是公司的核心业务，更是各项工作的重中之重。2010年公司将继续深化零售客户业务体系改革，首先，进一步提升营业部的品牌影响力和价值挖掘意识。营业部作为各类金融产品的销售终端、零售客户开发与服务的窗口，逐步强化自主经营意识和自我管理能力，有利于经营效用的规范化；其次，加快网点建设，根据“快速复制、连锁经营”的策略来新设营业部；第三，加强银证合作，推进渠道业务向纵深发展。选择重点银行作为战略性合作伙伴，在此基础上，开展全方位的深度合作，推动渠道业务由自发向规范化转变。第四，继续完善手机证券系统，提高手机适配性，努力提升注册客户规模，增加交易客户数，推进手机证券业务发展。

（6）做精传统业务，全面提升业务水平

公司将在重点抓好零售客户业务的基础上，继续做大做强证券投资、资产管理、投资银行等业务。证券投资业务要在适度扩大规模的基础上，不断强化风险控制机制，同时努力探索新的投资品种和方式，完善证券投资业务模式；资产管理业务要重点发展集合理财业务，打造“超越理财”系列品牌，积极探索小集合理财业务模式，提升投资管理能力；继续打造精品投行，拓宽投资银行业务链的深度和宽度，在创造商誉的同时，为公司其他业务的发展提供商机，提升证券销售能力；以债券主承销业务为龙头推动固定收益业务的持续发展。

（7）发展创新业务，大力探索新业务模式

启动并逐步扩大直接投资业务，积极备战融资融券、股指期货等其他创新业务，使之成为公司新的利润增长点，并确保各项创新业务进入行业第一梯队。一、加大对直投子公司的投资力度，以湖北为根据地，储备一批高收益、高成长的优质项目；二、通过扩充期货公司的资本金规模、完善和固化IB业务模式，全力迎战股指期货，充分发挥IB业务的资格优势，在巩固老客户的同时挖掘新客户；三、以授信和盯市为重点，在人员、系统、客户储备、风险控制等方面做好融资融券业务的准备工作，力争进入第二批试点行列。

（8）强化IT治理，打造核心竞争力

进一步强化“技术领先，业内一流”的发展战略，大力推进公司IT治理，努力提升公司核心竞争力。一方面，理顺业务和技术协同合作机制，实现IT系统建设以技术为主导到以业务为主导的转变。公司各业务部门、后台管理部门在系统建设前要建立体系化思维模式，明确工作目标和业务规则；与此同时，技术部门则要加强对业务的理解，做好IT项目管理，切实提高技术对业务的支持力度；另一方面，提升IT自主创新能力，公司要组建一支自己的软件开发团队，做好个性化系统自主开发工作，打造公司的核心竞争力。

（9）建立人才梯队，深入推进企业文化建设

一是完善人才培养机制，只有一流的人才才能创造一流的业绩，打造一流的公司。公司要广纳人才，特别要引进专业技术人才、营业部总经理和软件工程师；同时培养一批管理人才、业务人才和技术人才；以客户经理为主体，经纪人为补充，投资顾问为核心，加强营销队伍建设；二、深入推进以“追求卓越”为核心的企业文化建设，创造一流业绩，锻造一支忠于公司、勤思善学、自律进取、富有激情和执行力的高素质职业化队伍，发扬公司主流文化，形成积极浓郁的“追求卓越”的氛围；三、大力营造创新氛围，树立员工的自主创新意识，从而更好地强化变革意识，提高市场反应力。

四 公司经营活动面临的具体风险和已采取的对策和措施

1、公司经营活动面临的具体风险

公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、经营风险、法律政策风险、流动性风险、技术风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

（1）市场风险

市场风险是指证券公司的金融资产随着市场系统性因素的不利波动发生损失的可能性。这些因素包括利率、汇率、股票指数、商品价格等。市场风险全面影响着证券公司各项业务的损益。当证券市场处于熊市时，公司的经纪、承销、自营、资产管理等业务都将受到不利影响，公司存在未来收入和利润不稳定的风险。

（2）经营风险

经营风险是指证券公司从事代理买卖证券、股票承销、证券自营、金融衍生产品交易等业务时发生的风险。

经纪业务风险

证券市场活跃程度是我国证券公司经纪业务收入的决定性因素，受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。交易量剧烈萎缩，经纪业务竞争日益激烈，证券公司佣金水平逐渐下降，这些市场环境的变化都可能对公司的经纪业务造成不利影响，是公司经纪业务风险的主要成因。

承销业务风险

承销业务风险是指证券公司在企业上市过程中因未能勤勉尽责或尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失而受到监管机构处罚的风险；推荐企业发行上市，对企业改制上市方案、企业发展前景判断失误，导致发行上市失败的信誉损失风险；对二级市场的走势判断错误，包销发行上市或增发配股的股票卖不出去而引发的财务风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。监管机构颁布实施了一系列法律法规及规章制度，对证券公司在企业发行上市过程中的监管更加严格和规范，增加了公司投行业务（通过下属子公司长江证券承销保荐有限公司运作）在承销业务中承担的责任和风险。

自营业务风险

目前，我国证券市场缺乏规避系统性风险的手段和机制，二级市场的价格大幅波动会给公司的自营业务带来较大的风险。公司自营业务面临着选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓度过高等风险。

资产管理业务风险

公司在设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而存在公司信誉损失的风险。此外，在资产管理业务运作中，由于业务人员操作不当而发生有悖资产管理合同或协议事项的情况，资产管理业务交易系统发生故障等引起投资者投诉，都将给资产管理业务产生不利影响。

金融创新业务风险

由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新。此外，在进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，导致创新产品的设计存在缺陷，引发客户纠纷、风险大小估计不足、风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到位等，都可能给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。

（3）法律政策风险

法律政策风险是指由于违反有关法律、监管规章、交易所业务规则等，以及因未适应国家法律、法规和政策的变化，导致公司遭受罚款、吊销资格、赔偿、合同损失或信誉受损的可能。监管部门法律体制与机制的建设与完善，较之证券公司综合治理前已经使证券市场的生存环境与行为模式发生了根本性的改变，公司在经营活动中，如果业务的管理和规范不能及时跟进国家法律法规和监管机构条例变化，一旦违反有关的法律法规和规章制度，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。

（4）流动性风险

证券公司的流动性风险是指金融工具不能及时变现和资金周转出现困难而产生的风险。证券公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于其资产负债结构的不匹配，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继。公司在业务经营中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等原因的影响，导致资金周转不灵、流通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就会引起流动性风险。

修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》已颁布实施，证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果公司发生流动性风险并且不能及时调整资产结构，使得公司风险控制指标超过监管机构的标准范围，则会导致公司受到监管机构的处罚，严重时可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的不利影响。

（5）技术风险

信息技术在我国证券业已经得到了广泛的应用，信息技术风险可能来源于物理设施、设备、程序、操作流程、管理制度、人为因素等多个方面。公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、地震等自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。当信息系统运行故障时，可能会导致公司交易系统受限甚至瘫痪。这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

2、主要风险因素在本报告期内的表现

报告期内，国内外证券市场触底反弹，行情指数逐渐回暖，市场复苏为公司自营投资带来交易性机会，公司持有的可供出售金融资产和交易性金融资产规模较2008年年底大幅增加，在市场涨幅较大的情况下，市场风险较小；公司在报告期内始终保持净资本充足，财务状况良好，没有产生流动性风险；公司加强了信息技术系统的建设和管理，严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险。

3、公司已采取的对策和措施

为提高公司风险管理能力，公司完善以净资本为核心的风险监控体系，加强了对业务经营风险的控制，采取了以下防范措施：

（1）完善以净资本为核心的风险控制指标体系，防范流动性风险

公司根据法律法规及公司制度，进一步完善以净资本为核心的风险控制指标体系，通过风险控制指标动态监控系统，对净资本等风险控制指标进行动态管理，实时监控和预警。2009年，公司净资本等主要风险控制指标均持续达标，未出现超过规定标准的情况。

2009年，公司对净资本监控系统实施升级，增加敏感性分析和压力测试模块，通过变动一项或者多项净资本相关因素,模拟计算因素变动对净资本和风控指标的影响，实现“净资本计算表”、“风险资本准备计算表”、“风险控制指标监管报表”三张报表的联动测试，形成用于敏感性分析和压力测试的测算报表，以分析指标变化对公司经营产生的影响。每月初，公司同时考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试，分析在假设的极端情况下，当月净资本及各项风险控制指标是否仍符合监管标准，盈利能力能否维持公司正常运行，完成敏感性分析和压力测试的月度报告，并按相关规定及时报送至湖北证监局。

（2）实施限额管理，防范市场风险

公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》对风险控制指标的要求，结合风险承受能力和业务发展情况，实施限额管理，对整体投资规模、整体最大损失限额、业务部门投资规模、业务部门最大损失限额、预警限额等关键风险指标设置限额，并据此对业务进行监测和控制，确保各项业务的投资规模和主要风险控制指标符合监管要求。报告期内，公司通过实时监控风险控制指标，实施限额管理，将风险控制在合理的范围之内。

（3）建立授权管理体系，防范经营风险

公司在法定经营范围内，对经批准开展经营的各业务部门和分支机构的业务权限实行授权管理制度。公司办公会负责制订和修改授权管理制度；各业务部门和分支机构必须在被授权范围内办理业务，严禁越权从事业务活动。各部门在开展新业务、新产品之前，应将创新项目材料提交风险管理职能部门进行风险评估，公司办公会审核通过后方能实施。各业务部门及分支机构定期对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查，并将授权执行的检查情况向风险管理部报备。

（4）加强业务风险控制，防范业务风险

公司高度重视业务风险控制。从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和完善业务的风险控制工作。目前，公司在经纪业务、自营投资业务、资产管理业务以及创新业务等方面均已建立起较完善的规章制度。风险管理部建立了规范的日常风险监控和预警流程，完善了各类监控报告，对各种政策风险、法律风险、操作风险等进行有效防范和控制。公司风险管理部根据风险可控、可测、可承受的原则，评估各项业务制度、流程和操作规范的科学性和有效性，督促业务部门根据评估意见修改后实施。

（5）建立三级风险监控体系，防范操作风险

公司已建立事前评估制度流程、事中实时监控业务操作、事后稽核的风险管理机制。形成了事前防范、事中监控、事后检查的三级风控体系。2009年，公司风险管理部通过经纪业务风险实时监控系统，加强业务操作风险监控，有效防范化解了经纪业务操作风险。

（6）提高公司技术管理水平，防范技术风险

公司一直重视信息技术工作，将“技术领先”作为公司发展的策略之一，在证监会和证券业协会的领导下，通过实施IT治理来推进信息技术工作，不断加大信息技术投入，保障系统稳定运行。公司信息安全领导小组负责领导、组织和协调公司信息系统风险防范工作。公司特别重视对信息系统变更的审核与评估，尽力控制信息系统变更带来的风险。公司加强项目管理，以确保信息系统建设的安全可行。公司定期聘请专业机构对公司信息系统进行安全评估。公司全面部署了监控体系，对公司信息系统进行全面监测和数据采集及分析，做到早发现、早报告、早控制、早解决，力争将风险消灭于萌芽状态。

五 公司融资渠道和负债结构等情况

1、公司融资渠道

公司日常经营的融资渠道主要包括银行间同业拆借和债券回购等。为了增加公司资本金、扩充各项业务规模，2009年11月，公司采取向原股东配售的方式成功募集资金32.02亿元。

为了保持资金的流动性水平，公司从增收节支两方面着手，通过提高业务盈利能力和严格执行财务预算来增加经营活动产生的现金净流量。同时，公司积极探索和研究新的融资渠道和融资方式，以满足业务发展对资金的需求。

为了保障资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，从银行得到的授信额度不断增加，为公司合理安排负债结构、提高盈利水平都产生了积极影响。

2、公司负债结构

截至2009年末，公司负债总额为262.54亿元，扣除客户存放的交易结算资金后，对外负债总额为31.54亿元，公司的资产负债率（扣除客户存放的交易结算资金）仅为25.69%，较上年下降9.08个百分点。公司的资产负债率比较低，负债结构主要为短期负债，说明公司偿债能力较强，未来面临的财务风险较小。

六 公司风险控制指标说明

报告期内风险控制指标监控情况和达标情况

2009年12月31日母公司净资本为7,388,812,157.21元，较上年末净资本3,529,013,638.27元，增加了3,859,798,518.94元，主要原因是公司2009年11月成功实施配股，募集资金净额3,202,261,519.66元，以及公司2009年度盈利。

报告期内公司净资本等主要风险控制指标均保持持续达标,未出现超过规定监管标准的情况。2009年11月，公司因实施配股导致净资本与上月相比变动幅度超过20%，已按规定向监管机构进行报备。

七 公司合规管理体系建设情况

2009年度是公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《试行规定》）全面实施合规管理制度的第一个完整年度。在2008年度建立起公司合规管理的基本框架，启动各项合规管理工作的基础上，公司2009年度经过艰苦的努力和不断的摸索，进一步将公司的合规管理工作引向深入和推向前进，有效建立健全了公司的内部自我约束机制。

1、有效履行了审查、监督和检查的合规管理职能

2009年度，公司合规管理部门完成了新设深圳分公司、重庆分公司，新设多家证券营业部，规范证券服务部，推出长江证券超越理财灵活配置集合资产管理计划和超越理财稳健增利集合资产管理计划等多项合规审查和专项合规指引，为保障公司重大决策和各项业务的合规经营起到了重要作用。

2009年度公司合规部门组织开展了针对公司IB业务、资产管理业务、反洗钱等的多项专项合规检查，全面评估了公司各项业务的管理水平和员工风险防范意识，督促各部门进一步重视合规管理工作细节，促进了公司合规管理水平的提高和合规文化建设的深入。

2、合规管理的基础性工作得以初步完成

2009年度，公司组织相关部门梳理完成并正式颁布了《长江证券股份有限公司合规风险目录》，涵盖经纪、自营、资产管理、固定收益、投资咨询和结算存管等各项业务的合规风险，总结了近千个合规风险点和相应依据，为指导各部门合规经营提供了重要支持及有益参考。同时，相关部门按月推出《长江证券股份有限公司监管动态报告》，针对每月颁布的新法律、法规和规则、监管部门的重要要求和监管动态、证券行业的重大合规风险事例、媒体的相关报道等，进行了系统的分析并结合公司的实际情况提出了相关建议。监管动态报告以贴近实际和员工喜闻乐见的方式开展了合规培训和宣扬了合规文化，起到了相当好的效果。

3、开展了多项合规管理专项工作的探索

对于监管重点和证券行业的重点问题，合规管理部门在2009年度开展了多项专项合规管理工作的探索，其中针对员工擅自接受客户全权委托这一监管部门关注且证券公司均普遍面临的重要合规风险点，公司组织相关部门经过研究和讨论后，制定了预防和处理员工接受客户全权委托违规行为的指引和相关配套材料，为指导营业部预防和处理员工接受客户全权委托违规行为提供了有力的支持与帮助。针对监管部门重点强调的禁止“老鼠仓”违规行为的要求，公司组织各部门进行了多次学习培训和全面自查，颁发了落实证监会要求的重要通知，组织从技术手段上封闭了公司内部网的网上委托通道。

4、信息隔离和反洗钱管理工作有序开展

2009年度，公司组织相关部门严格依据公司颁布的《长江证券股份有限公司信息隔离试行办法》等制度的规定，开展了兼职检查、发布期限制名单和静默期名单等相关工作，全面建立健全了公司内部信息隔离的有效机制；严格依据公司颁布的《长江证券股份有限公司反洗钱管理办法》等制度的规定，有针对性地开展了反洗钱检查与培训，联合公司有关部门共同开展了身份证明过期账户的清理和更新工作，以及高风险账户分级管理工作，及时准确地向人民银行反洗钱监测中心报送了大额交易和可疑交易，落实了《反洗钱法》等法律法规的各项要求。

八 公司内部检查稽核情况

2009年，公司内部审计部门始终坚持审计与整改并重的原则，对公司56家营业部实施了一年一次一周的现场审计，并针对共性和突出问题，加强后续跟踪和整改落实，促进了内部控制在营业部内得到有效执行；开展了对长江期货和长江保荐两家子公司的专项审计，促进了子公司健康持续的发展；结合创业板开通，加强了投资者教育和开户环节的检查，促进了客户适当性管理工作的有效落实；结合公司零售业务改革的深入推进，从制度建设、营销宣传、人员培训、系统平台、提成等方面，强化了对营销活动的检查，对可能存在的风险隐患，提出了积极有效的建议；在反洗钱检查方面，公司法律部门加强了培训工作，组织开展了过期账户的清理、更新，以及高风险账户的分级管理，保障了公司反洗钱工作的健康有效开展；公司风险管理部加强了对“大小非”股份滚动冻结的前端控制措施，既保证客户的合法权益又帮助客户规避违规减持的风险。

九 公司投资情况

1、报告期内公司募集资金和募集资金投资情况

（1）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2009]1080号文核准，公司以2008年12月31日总股本1,674,800,000股为基数，向截至2009年11月6日下午深交所收市后，在中登公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按10:3的比例配售股份，本次配股实际配售股份496,433,839股，发行价格为6.5元/股，共募集资金人民币3,226,819,953.50元，扣除发行费用24,558,433.84元后，实际募集资金为人民币3,202,261,519.66元。武汉众环会计师事务所对公司该次配股募集资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字(2009)063号验资报告。

公司实际募集资金为人民币3,202,261,519.66元，本年度共使用募集资金总额1,700,000,200.50元（含银行手续费200.50元）；本年度募集资金利息收入为3,384,787.83元；募集资金专户应有余额为1,505,646,106.99元。截止2009年12月31日，公司募集资金专户实际余额为1,505,646,106.99元。

（2）募集资金使用情况：见6.5

（3）审计机构审核意见

武汉众环会计师事务所对公司募集资金的存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众环专字（2010）177号）。报告认为：贵公司董事会年度募集资金存放与使用报告的编制符合《前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2009年12月31日止募集资金的使用情况。

2、报告期内公司非募集资金发生的其他投资情况

报告期内，公司无重大非募集资金对外投资项目。

十 会计师事务所审计意见

公司2009年度财务报告已经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

十一 董事会日常工作情况

1、报告期内的董事会会议情况及决议内容

（1）公司第五届董事会第十次会议于2009年3月6日在北京市召开，会议决议刊登在2009年3月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（2）公司第五届董事会第十一次会议于2009年4月20日在山东省青岛市召开，会议决议刊登在4月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（3）公司第五届董事会第十二次会议于2009年4月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《长江证券股份有限公司2009年第一季度报告》，该报告刊登在4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（4）公司第五届董事会第十三次会议于2009年6月12日以通讯方式召开，会议决议刊登在6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（5）公司第五届董事会第十四次会议于2009年7月8日以通讯方式召开，会议决议刊登在7月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（6）公司第五届董事会第十五次会议于2009年7月24日在湖北省神农架林区召开，会议决议刊登在7月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（7）公司第五届董事会第十六次会议于2009年8月25日以通讯方式召开，会议审议通过了《长江证券股份有限公司2009年半年度报告》，报告摘要刊登在8月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（8）公司第五届董事会第十七次会议于2009年10月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《长江证券股份有限公司2009年第三季度报告》，报告刊登在2009年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（9）公司第五届董事会第十八次会议于2009年11月18日以通讯方式召开，会议决议刊登在11月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（10）公司第五届董事会第十九次会议于2009年12月28日以通讯方式召开，会议决议刊登在12月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、报告期内独立董事工作情况

（1）公司第五届董事会第十次会议中，公司独立董事就公司2008年度内部控制自我评价报告、公司2008年年度财务审计报告及关于聘用2009年度审计机构事项发表独立意见。

（2）公司第五届董事会第十五次会议中，董事会独立董事就公司总裁拟向董事会提请聘任董腊发、胡曹元担任公司副总裁事宜发表专项意见。

（3）公司第五届董事会第十六次会议中，独立董事对2009年半年度发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

3、报告期内董事会专门委员会工作情况

（1）审计委员会

公司《董事会审计委员会工作细则》经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并于2008年3月31日在巨潮资讯网公布，公司2008年年度报告中全文披露了《董事会审计委员会年报工作规程》，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并于2009年3月10日在巨潮资讯网公布。上述工作细则和规程对董事会审计委员会的组成、职责权限、议事程序、议事规则和年度审计工作等进行了详细规定。

董事会审计委员会能够充分履行职责，有效监督检查公司内部审计制度、内控制度的建立实施情况，并与公司内部、外部审计机构进行充分沟通，向董事会报告，对董事会负责。报告期内，在公司第五届董事会第十次会议中，董事会审计委员会对公司2008年度审计工作和聘用公司2009年度审计机构分别发表了专项意见。在公司2009年年度审计工作过程中，对公司内部、外部审计机构进行了事前沟通、事中监督和事后检查，保证公司年度审计工作的独立性和公允性。

（2）发展与战略委员会

公司第五届董事会第十次会议中，董事会发展战略委员会就《公司三年发展规划》发表专项意见。

公司第五届董事会第十一次会议中，董事会发展战略委员会就公司2009年配股事宜发表专项意见。

（3）薪酬与提名委员会

公司第五届董事会第十五次会议中，董事会薪酬与提名委员会就公司总裁向董事会提请聘任董腊发、胡曹元担任公司副总裁事宜发表专项意见。

4、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）公司2009年4月24召开的2008年年度股东大会审议通过了《长江证券股份有限公司2008年度董事会工作报告》、《长江证券股份有限公司2008年度监事会工作报告》、《长江证券股份有限公司2008年度财务决算报告》、《长江证券股份有限公司公司2008年年度报告及其摘要》、《长江证券股份有限公司2008年风险控制指标报告》。上述报告已按照相关规定在巨潮资讯网等媒体公告。

(下转28版)