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重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2010年3月30日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第三十二次会议的通知，并于2010年4月2日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼会议室召开会议。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由公司董事长罗韶颖主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市迪马实业股份有限公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发行股份购买资产条件。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟向东银集团发行股份购买其持有的重庆国展房地产开发有限责任公司（以下简称“国展地产”）以及四川荣府置地发展有限公司（以下简称“荣府置地”）100%的股权、重庆同原房地产开发有限公司（以下简称“同原地产”）62%的股权、南方东银置地有限公司（以下简称“南方东银”）40%的股权；向华西集团发行股份购买其持有的同原地产38%的股权；向南方资产发行股份购买其持有的南方东银60%的股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%的股权；向兆宸投资发行股份购买其持有的四川万宸房地产开发有限公司（以下简称“万宸地产”）47.46%的股权；向自然人陈万平发行股份购买其持有的万宸地产52.54%的股权。
由于本议案涉及公司与控股股东东银集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）以及本公司章程的规定，关联董事罗韶颖对本议案下列各事项均履行回避表决程序。本议案逐项进行审议并表决通过以下内容：
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1元。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行股份拟购买的资产
公司本次向交易对方发行股份拟购买的资产包括：东银集团持有的国展地产以及荣府置地100%的股权、同原地产62%的股权、南方东银40%的股权；华西集团持有的同原地产38%的股权；南方资产持有的南方东银60%的股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%的股权；兆宸投资持有的万宸地产47.46%的股权；自然人陈万平持有的万宸地产52.54%的股权（以下合称“标的资产”）。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行对象为特定对象，包括东银集团、华西集团、南方资产、兆宸投资及自然人陈万平（以下合称“发行对象”、“交易对方”）。本次发行股票的认购方式为资产认购。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、定价方式及发行价格
公司本次非公开发行股份的发行价格确定为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价，即6.73元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、发行数量
公司拟向特定对象发行股份不超过65,000万股为支付对价用于购买标的资产。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、锁定期限
东银集团承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本公司持有的重庆市迪马实业股份有限公司股份。
华西集团承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
南方资产、兆宸投资、自然人陈万平分别承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、上市安排
本次交易发行的股份将于锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、本次发行股份拟购买资产的期间损益归属
拟购买资产及其相关业务在评估基准日至资产交割日之间的盈利或亏损归本公司享有或承担。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、本次发行前未分配利润处置方案
本次交易完成后，本公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
11、本次发行后的利润预测补偿原则性安排
本次发行股份购买资产的交易对方向本公司承诺，在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对标的资产的盈利预测按交易时持有标的公司的股权比例承担保证责任。
在保证期限内，如果标的资产的实际盈利小于预测净利润，则由交易对方向本公司以现金补偿净利润差额；如标的资产的实际亏损大于预测亏损，则由交易对方向本公司以现金补偿亏损的差额；如实际盈利超过预测净利润或实际亏损小于预测亏损，本公司无需向交易对方补偿。净利润差额的计算方法为：预测净利润-实际盈利。亏损差额的计算方法为：实际亏损-预测亏损。
待标的资产交易价格确定后，上述标的资产净利润差异的具体补偿将另行签署协议约定，并交由公司董事会和股东大会审议。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本次重大资产重组方案系本公司董事会与东银集团及其他交易对方就本次重组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，进一步协商达成的本次重大资产重组正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》
内容详见《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事罗绍颖女士回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
四、审议通过了《关于公司与重庆东银实业（集团）有限公司签订附生效条件<发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与东银集团签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》详见附件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事罗绍颖女士回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与江苏华西集团公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与华西集团签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》详见附件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事罗绍颖女士回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与南方资产签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》详见附件。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与四川兆宸投资咨询有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与兆宸投资签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》详见附件。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与陈万平签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与自然人陈万平签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》详见附件。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为东银集团持有的重庆国展房地产开发有限责任公司以及四川荣府置地发展有限公司100%的股权、重庆同原房地产开发有限公司62%的股权、南方东银置地有限公司40%的股权；华西集团其持有的重庆同原房地产开发有限公司38%的股权；南方资产持有的南方东银置地有限公司60%的股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%的股权；兆宸投资持有的四川万宸房地产开发有限公司47.46%的股权；自然人陈万平持有的四川万宸房地产开发有限公司52.54%的股权（以下合称“交易资产”）。该等资产完整，在人员、采购、生产、销售等方面能够保持独立性。
2、公司通过本次交易拟购买的资产当中的房地产开发项目，涉及须履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，根据项目进展情况取得相应的许可证书或者批复文件。
3、本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、东银集团、华西集团、南方资产、兆宸投资和陈万平拟出售予公司的交易资产中的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
5、本次交易资产均为企业股权，交易对方均拥有相应交易资产完整的权利，交易资产不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司持有交易资产的股权均为控股权。
6、上述交易资产的注入，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事罗绍颖女士回避表决。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告！
重庆市迪马实业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二日
重庆市迪马实业股份有限公司独立董事
关于公司向重庆东银实业（集团）有限公司发行股份
购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案的独立意见
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过向重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）、江苏华西集团公司、南方工业资产管理有限责任公司、四川兆宸投资咨询有限公司及自然人陈万平发行股份作为对价购买资产，公司事前就本次交易及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆市迪马实业股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，发表独立意见如下：
1、同意公司向东银集团发行股份收购其持有的重庆国展房地产开发有限责任公司100%股权、四川荣府置地发展有限公司100%股权、重庆同原房地产开发有限公司（以下简称“同原地产”）62%股权及南方东银置地有限公司（以下简称“南方东银”）40%股权，向江苏华西集团公司发行股份收购其持有的同原地产38%的股权，向南方工业资产管理有限责任公司发行股份收购其持有的南方东银60%的股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%的股权，向四川兆宸投资咨询有限公司发行股份收购其持有的四川万宸房地产开发有限公司（以下简称 “万宸地产”）47.46%的股权，向陈万平发行股份收购其持有的万宸地产52.54%的股权。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果为依据，由交易双方协商确定。定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
独立董事：姚焕然
程炳渊
签署日期： 二〇一〇年四月二日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号：临2010-17
重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告