（上接20版）
2009年12月，经同原地产股东会审议通过，同原地产注册资本增至47,000万元，其中东银集团新增出资33,600万元，华西集团新增出资8,400万元。本次增资已经重庆勤业会计师事务所《验资报告》（渝勤验字[2009]第111号）验证。
本次增资完成后，同原地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 重庆东银实业（集团）有限公司 | 37,600 | 80% |
| 江苏华西集团公司 | 9,400 | 20% |
| 合 计 | 47,000 | 100% |
（5）第二次增资，注册资本增至90,000万元
2009年12月，经同原地产股东会审议通过，同原地产注册资本增至90,000万元，其中东银集团新增出资34,400万元，华西集团新增出资8,600万元。本次增资已经重庆勤业会计师事务所《验资报告》（渝勤验字[2009]第112号）验证。
本次增资完成后，同原地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 重庆东银实业（集团）有限公司 | 72,000 | 80% |
| 江苏华西集团公司 | 18,000 | 20% |
| 合 计 | 90,000 | 100% |
（6）第三次增资，注册资本增至180,000万元
2010年3月，经同原地产股东会审议通过，同原地产注册资本增至180,000万元，其中东银集团新增出资39,600万元，华西集团新增出资50,400万元。本次增资已经重庆勤业会计师事务所《验资报告》（渝勤验字[2010]第019号）验证。
本次增资完成后，同原地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 重庆东银实业（集团）有限公司 | 111,600 | 62% |
| 江苏华西集团公司 | 68,400 | 38% |
| 合 计 | 180,000 | 100% |
3、主要资产及业务情况
（1）主要财务数据
同原地产最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 179,998.93 | 90,054.17 |
| 负债总计 | 57.36 | 71.28 |
| 所有者权益 | 179,941.57 | 89,982.89 |
| 2010年1-3月 | 2009年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -55.10 | -22.81 |
| 净利润 | -41.33 | -17.11 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）项目情况
目前同原地产的房地产开发项目为同原江北鸿恩寺（暂名）项目。该项目北临红石路，东临鸿恩寺森林公园，以北为冉家坝片区，以东为观音桥商圈，以西为沙坪坝商圈。该项目占地面积233,785.65平方米，建筑面积1,000,736.85平方米，其中住宅建筑面积774,240.28平方米，商业建筑面积226,496.57平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 房地证2010字第00503号 房地证2010字第00504号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500105200900583 |
（3）资产对外抵押、质押及担保情况
同原地产及其主要资产不存在对外担保、抵押情形，不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（二）南方东银置地有限公司
1、基本情况
公司住所：重庆经济技术开发区经开园C40综合大楼5楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：王廷伟
成立日期：2006年1月25日
营业执照注册号：渝园500904000001548
税务登记证号：渝园500904784221943
开发资质：二级
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营
2、简要历史沿革
（1）公司成立，注册资本10,000万元，实收资本2,000万元
2006年1月，南方东银成立，注册资本10,000万元，实收资本2,000万元。其中南方资产首次货币出资1,200万元，东银集团首次货币出资800万元。本次出资已经重庆赛德会计师事务所《验资报告》（赛德会师验字[2006]011号）验证。
南方东银成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 1,200 | 12% |
| 重庆东银实业（集团）有限公司 | 800 | 8% |
| 合 计 | 2,000 | 20% |
（2）股东认缴第二期出资，实收资本增至4,000万元
2006年9月，经南方东银股东会审议通过，原股东认缴第二期出资，其中南方资产认缴新增出资1,200万元，东银集团认缴新增出资800万元。本次增资完成后，南方东银实收资本为4,000万元。本次增资已经中天华正会计师事务所《验资报告》（中天华正（渝）验[2006]025号）验证。
第二期出资到位后，南方东银股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 2,400 | 24% |
| 重庆东银实业（集团）有限公司 | 1,600 | 16% |
| 合 计 | 4,000 | 40% |
（3）股东认缴第三期出资，注册资本、实收资本均为10,000万元
2007年9月，经南方东银股东会审议通过，原股东认缴第三期出资，其中南方资产认缴新增出资3,600万元，东银集团认缴新增出资2,400万元。本次增资完成后，南方东银实收资本、注册资本均为10,000万元。本次增资已经中天华正会计师事务所《验资报告》（中天华正（渝）验[2007]021号）验证。
第三期出资到位后，南方东银股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 6,000 | 60% |
| 重庆东银实业（集团）有限公司 | 4,000 | 40% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
3、主要资产及业务情况
（1）主要财务数据
南方东银最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 157,219.23 | 138,005.43 | 86,172.06 |
| 负债总计 | 147,257.00 | 127,661.82 | 77,694.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,006.73 | 9,384.99 | 7,518.11 |
| 2010年1-3月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | - | 25,271.97 | - |
| 利润总额 | -495.43 | 2,493.30 | -1,863.64 |
| 净利润 | -495.43 | 1,883.69 | -1,542.10 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）项目情况
目前，南方东银拥有1个在建项目和2个拟建项目。在建项目为“南方东银·大城小爱”项目，拟建项目为“南方东银·自由国际”项目和“南方东银·领天下”项目。
①“南方东银·大城小爱”项目
该项目位于重庆沙坪坝区联芳桥232号，占地面积27,798平方米，建筑面积125,091平方米，截至2010年3月31日，取得预售证面积为93,742.12平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 沙坪坝区D房地证2008字第000065号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500105200800214 |
| 建设工程规划许可证 | 地字第建500106200900070 |
| 建筑工程施工许可证 | 510202200909160103、510202200909180101 |
| 商品房预售许可证 | 渝国土房管（2009）预字第439号、渝国土房管（2009）预字第583号、渝国土房管（2010）预字第018号、渝国土房管（2010）预字第123号 |
②“南方东银·自由国际”项目
该项目位于重庆经济技术开发区南坪地块，占地面积72,974.10平方米，建筑面积255,409平方米，其中住宅建筑面积229,868平方米，商业建筑面积25,541平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 100房地证2009字第12147号 |
| 建设用地规划许可证 | 渝规地证（2007）经开字第0396号 |
③“南方东银·领天下”项目
该项目位于重庆九龙坡区大杨石组团P分区，占地面积55,289平方米，建筑面积204,569.30平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500107200900238号 |
（3）资产对外抵押、质押及担保情况
2009年10月，南方东银以“南方东银·自由国际”项目72,974.10平方米（土地证号：100房地证2009字第12147号）以及“南方东银·大城小爱”项目（土地证号：沙坪坝区D房地证2008字第000065号）作价抵押给中信银行股份有限公司重庆分行，为其18,000万元的银行借款提供抵押担保，期限为2009年10月10日至2011年10月9日，抵押合同编号分别为“2009年渝银抵字12310号”和“2009年渝银抵字12311号”。
除此之外，南方东银及其主要资产不存在其他对外担保、抵押情形，不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（三）南方东银重庆品筑物业发展有限公司
1、基本情况
公司名称：南方东银重庆品筑物业发展有限公司
公司住所：重庆北部新区经开园金渝大道106号倒班楼5楼
注册资本：2,000万元
法定代表人：王廷伟
成立日期：2008年6月19日
营业执照注册号：渝园500904000003566
税务登记证号：渝国税字500904676124302
开发资质：暂定资质
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、销售。
2、简要历史沿革
（1）公司设立
2008年6月，品筑公司成立，注册资本2,000万元，南方东银以货币出资2,000万元，为品筑公司唯一股东。品筑公司成立时的注册资本已经北京立信会计师事务所重庆分公司《验资报告》（京信（渝）验[2008]008号）验证。
（2）股权转让
2008年6月，南方东银将其所持品筑公司49%的股权转让给南方资产。股权转让完成后，品筑公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 南方东银置地有限公司 | 1,020 | 51% |
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 980 | 49% |
| 合 计 | 2,000 | 100% |
3、主要资产及业务情况
（1）主要财务数据
品筑公司最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 41,823.71 | 38,755.90 | 32,379.19 |
| 负债总计 | 39,873.82 | 36,799.66 | 30,420.56 |
| 所有者权益 | 1,949.89 | 1,956.24 | 1,958.63 |
| 2010年1-3月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -8.47 | -3.03 | -54.96 |
| 净利润 | -6.35 | -3.23 | -41.37 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）项目情况
目前品筑公司拥有1个拟建项目——“南方东银·中央广场”项目。该项目位于重庆沙坪坝区组团D分区地块，占地面积24,472平方米，建筑面积144,385平方米，其中住宅建筑面积129,946.50平方米，商业建筑面积14,438.50平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500106200800593 |
（3）资产对外抵押、质押及担保情况
品筑公司及其主要资产不存对外担保、抵押情形，不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（四）重庆国展房地产开发有限责任公司
1、基本情况
注册地址：重庆市北部新区加新路8号
注册资本：3,000万元
法定代表人：周军
成立日期：2004年9月8日
营业执照注册号：500903000002156
税务登记证号：渝税字500905765918753
公司类型：有限责任公司
开发资质：二级
经营范围：房地产开发（凭相关资质执业），商品房销售及售后服务，房地产经纪咨询服务，房地产中介服务；销售：建筑材料。（法律、法规禁止的，不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营）
2、简要历史沿革
（1）设立情况
2004年9月，国展地产成立，注册资本800万元，其中南京国展房地产开发有限责任公司货币出资720万元，自然人林承焕以货币出资80万元。国展地产成立时的出资已经重庆普天会计师事务所有限公司《验资报告》（重普天会验[2004]第09202号）验证。
国展地产成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 南京国展房地产开发有限责任公司 | 720 | 90% |
| 林承焕 | 80 | 10% |
| 合 计 | 800 | 100% |
（2）第一次股权转让
2006年1月，南京国展房地产开发有限责任公司将其所持有的国展地产90%的股权全部转让给上海汇优投资集团有限公司。
本次股权转让完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海汇优投资集团有限公司 | 720 | 90% |
| 林承焕 | 80 | 10% |
| 合 计 | 800 | 100% |
（3）第二次股权转让
2006年3月，上海汇优投资集团有限公司将其所持有国展地产90%的股权转让给自然人康永年。
本次股权转让完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 康永年 | 720 | 90% |
| 林承焕 | 80 | 10% |
| 合 计 | 800 | 100% |
（4）第三次股权转让
2007年6月，康永年和林承焕将其所持国展地产的全部股权分别转让给南京赛世仙林房地产开发有限公司和自然人刘卫军。
本次股权转让完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 南京赛世仙林房地产开发有限公司 | 720 | 90% |
| 刘卫军 | 80 | 10% |
| 合 计 | 800 | 100% |
（5）第四次股权转让
2007年9月，南京赛世仙林房地产开发有限公司将其所持国展地产40%的股权转让给上海励诚投资发展有限公司，将其所持50%的股权转让给自然人顾晨，刘卫军将所持国展地产10%的股权转让给顾晨。
本次股权转让完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 顾 晨 | 480 | 60% |
| 上海励诚投资发展有限公司 | 320 | 40% |
| 合 计 | 800 | 100% |
（6）第五次股权转让
2009年7月，上海励诚投资发展有限公司和自然人顾晨将其所持国展地产全部股权分别转让给重庆鑫江国际物流有限公司和无锡均衡创业有限公司。
本次股权转让完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 无锡均衡创业投资有限公司 | 480 | 60% |
| 重庆鑫江国际物流有限公司 | 320 | 40% |
| 合 计 | 800 | 100% |
（7）注册资本由800万元增至1,000万元
2009年8月，国展地产进行增资，注册资本由800万元增至1,000万元，其中无锡均衡创业投资有限公司以货币增资120万元，重庆鑫江国际物流有限公司以货币增资80万元。本次新增注册资本已经重庆大华会计师事务所《验资报告》（渝大华验[2009]78号）验证。
本次增资完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 无锡均衡创业投资有限公司 | 600 | 60% |
| 重庆鑫江国际物流有限公司 | 400 | 40% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
（8）注册资本由1,000万元增至3,000万元
2009年11月，经股东会决议通过，国展地产注册资本由1,000万元增至3,000万元，其中无锡均衡创业投资有限公司以货币增资1,200万元，重庆鑫江国际物流有限公司以货币增资800万元。本次增资已经重庆大华会计师事务所《验资报告》（渝大华验[2009]103号）验证。
本次增资完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 无锡均衡创业投资有限公司 | 1,800 | 60% |
| 重庆鑫江国际物流有限公司 | 1,200 | 40% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
（9）注册资本由3,000万元增至14,000万元
2010年3月23日，国展地产股东会决议决定将注册资本由3,000万元增加至14,000万元，增加的11,000万元注册资本由无锡均衡以货币出资6,600万元、由重庆鑫江以货币出资4,400万元。重庆大华会计师事务所出具（渝大华验[2010]23号）验资报告对本次增资进行了确认。
本次增资完成后，国展地产股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 无锡均衡创业投资有限公司 | 8,400 | 60% |
| 重庆鑫江国际物流有限公司 | 5,600 | 40% |
| 合 计 | 14,000 | 100% |
（10）第六次股权转让
2010年3月31日，无锡均衡创业有限公司和重庆鑫江国际物流有限公司将其持有的国展地产全部股权转让给东银集团。国展地产成为东银集团的全资子公司。
3、主要资产及业务情况
（1）主要财务数据
国展地产近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 12,488.99 | 21,191.45 | 6,694.33 |
| 负债总计 | 40.22 | 19,515.05 | 5,992.00 |
| 所有者权益 | 12,448.77 | 1,676.40 | 702.33 |
| 2010年1-3月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -303.50 | -1,634.58 | -42.17 |
| 净利润 | -227.62 | -1,225.93 | -33.77 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）项目情况
目前国展地产拥有1个在建项目——“国展·天悦人和”项目。该项目占地面积28,897.60平方米，建筑面积111,382.35平方米，其中住宅建筑面积102,441.15平方米，商业建筑面积11,382.35平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 北新高112房地证2007字第012532号 |
| 建设用地规划许可证 | 渝规地证（2007）北新字第0462号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第建500140200900039号 |
| 建筑工程施工许可证 | 北部新区2009175 |
（3）资产对外抵押、质押及担保情况
国展地产及其主要资产不存在对外担保、抵押情形，不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（五）四川万宸房地产开发有限公司
1、基本情况
公司住所：四川省郫县犀浦镇犀湖街综合市场内
注册资本：5,681万元
法定代表人：陈万清
成立日期：1999年10月28日
营业执照注册号：510124000004651
税务登记证号：川税蓉字510124716099771
公司类型：其他有限责任公司
开发资质：三级
经营范围：房地产开发经营；物业管理。（以上项目国家禁止、限制除外，须取得专项许可手续的必须取得专项许可并按许可时效经营）。
2、简要历史沿革
（1）设立情况
万宸地产的前身为四川发展中药现代化基地有限责任公司（简称“中药基地公司”），该公司于1999年10月28日成立，注册资本8,710万元，其中重庆华清汽车（集团）有限公司以货币和实物出资5,810万元，四川信托投资公司以实物出资1,500万元，四川中药研究所以专有技术出资900万元，成都中医药大学以专有技术出资500万元。中药基地公司成立时的注册资本已经四川正大会计师事务所《验资报告》（川正大验[1999]第271号）验证。中药基地公司的注册地址为郫县现代化工业港，法定代表人陈万清，经营范围：中药现代化基地开发；中药研究、开发生产、贸易；中药材生产贸易、种植技术服务。
中药基地公司成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 重庆华清汽车（集团）有限公司 | 5,810 | 66.71% |
| 四川信托投资公司 | 1,500 | 17.22% |
| 四川中药研究所 | 900 | 10.33% |
| 成都中医药大学 | 500 | 5.74% |
| 合 计 | 8,710 | 100% |
（2）第一次股权转让及增资
2000年9月，股东重庆华清汽车（集团）有限公司将其所持有中药基地公司2,696.59万元股权转让给重庆城华贸易有限责任公司。
2000年9月，新股东四川省广汉市双益有限公司以及自然人柳玉珍、李磊分别对中药基地公司进行增资，其中四川省广汉市双益有限公司以货币和实物增资1,000万元，柳玉珍以实物增资1,400万元，李磊以实物增资900万元。本次增资完成后，中药基地公司注册资本增至12，010万元。本次增资已经四川君益会计师事务所《验资报告》（川君益验字[2000]第36号）验证。
本次股权转让及增资完成后，中药基地公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 重庆华清汽车（集团）有限公司 | 3,114 | 25.93% |
| 2 | 重庆城华贸易有限公司 | 2,696 | 22.45% |
| 3 | 四川信托投资公司 | 1,500 | 12.49% |
| 4 | 柳玉珍 | 1,400 | 11.66% |
| 5 | 四川省广汉市双益有限公司 | 1,000 | 8.33% |
| 6 | 四川中药研究所 | 900 | 7.49% |
| 7 | 李磊 | 900 | 7.49% |
| 8 | 成都中医药大学 | 500 | 4.16% |
| 合 计 | 12,010 | 100% |
（3）第一次减资
2002年6月，经中药基地公司股东会决议通过，中药基地公司减少注册资本2,300万元，其中自然人股东柳玉珍减少出资1,400万元，李磊减少出资900万元。本次减资在《四川工人日报》连续三次刊登了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
本次减资完成后，中药基地公司的注册资本减至9,710万元。本次减资已经四川利翔会计师事务所《验资报告》（川利翔验[2003]第001号）验证。
本次减资后，中药基地公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 重庆华清汽车（集团）有限公司 | 3,114 | 32.07% |
| 2 | 重庆城华贸易有限公司 | 2,696 | 27.77% |
| 3 | 四川信托投资公司 | 1,500 | 15.45% |
| 4 | 四川省广汉市双益有限公司 | 1,000 | 10.30% |
| 5 | 四川中药研究所 | 900 | 9.26% |
| 6 | 成都中医药大学 | 500 | 5.15% |
| 合 计 | 9,710 | 100% |
（4）第二次减资
2005年10月，经中药基地公司临时股东会决议通过，中药基地公司减少注册资本2,400万元，其中四川省中医药研究所减少出资900万元，成都中医药大学减少出资500万元，四川省广汉市双益有限公司减少出资1,000万元。本次减资在《四川工人日报》连续三次刊登了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
本次减资完成后，中药基地公司注册资本为7,310万元。本次减资已经四川万方会计师事务所《验资报告》（川万会验[2006]第002号）验证。
本次减资完成后，中药基地公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 重庆华清汽车（集团）有限公司 | 3,114 | 43% |
| 重庆城华贸易有限公司 | 2,696 | 37% |
| 四川信托投资公司 | 1,500 | 20% |
| 合 计 | 7,310 | 100% |
（5）第三次减资
2006年4月，经中药基地公司临时股东会决议通过，中药基地公司减少注册资本1,500万元（股东四川信托投资公司减少出资额1,500万元）。本次减资在《四川工人日报》连续三次刊登了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
本次减资完成后，中药基地公司注册资本减至5,810万元。本次减资已经四川万方会计师事务所《验资报告》（川万会验[2006]第029号）验证。
本次减资完成后，中药基地公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 重庆华清汽车（集团）有限公司 | 3,114 | 53.60% |
| 重庆城华贸易有限公司 | 2,696 | 46.40% |
| 合 计 | 5,810 | 100% |
（6）第二次股权转让
2006年9月，重庆华清汽车（集团）有限公司将其持有中药基地公司53.60%的股权转让给陈万平。本次股权转让完成后，中药基地公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 陈万平 | 3,114 | 53.60% |
| 重庆城华贸易有限公司 | 2,696 | 46.40% |
| 合 计 | 5,810 | 100% |
（7）第三次股权转让
2007年4月，重庆城华贸易有限责任公司将其持有中的药基地公司46.40%的股权全部转让给四川兆宸投资咨询有限公司。本次股权转让后，中药基地公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 陈万平 | 3,114 | 53.60% |
| 四川兆宸投资咨询有限公司 | 2,696 | 46.40% |
| 合 计 | 5,810 | 100% |
（8）第四次减资
2008年4月，经中药基地公司股东会决议通过，中药基地公司减少注册资本129万元，为股东陈万平减少出资129万元。本次减资在《四川工人日报》连续三次刊登了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。本次减资完成后，中药基地公司注册资本减至5,681万元。本次减资已经四川中天信会计师事务所《验资报告》（川中天信验字[2007]第048号）验证。
本次减资完成后，中药基地公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 陈万平 | 2,985 | 52.54% |
| 四川兆宸投资咨询有限公司 | 2,696 | 47.46% |
| 合 计 | 5,681 | 100% |
（9）公司住所、名称及经营范围的变更
2008年4月，中药基地公司住所由成都市高新区西部园区变更为郫县犀浦镇犀湖街综合市场内。
2008年7月，中药基地公司经营范围变更为：中药现代化基地园区开发。
2008年10月，中药基地公司经营范围变更为：房地产开发经营、物业管理。同时，公司名称变更为四川万宸房地产开发有限公司。
3、主要资产及业务情况
（1）主要财务数据
万宸地产最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 11,437.64 | 11,991.09 | 9,670.20 |
| 负债总计 | 10,330.71 | 10,828.02 | 8,381.64 |
| 所有者权益 | 1,106.93 | 1,163.07 | 1,288.56 |
| 2010年1-3月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -68.77 | -150.61 | -108.44 |
| 净利润 | -56.14 | -125.49 | -40.45 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）项目情况
万宸地产的房地产开发项目为郫县犀浦镇梓潼村项目（暂名），目前尚未开发。该项目占地面积114,986.30平方米，其中住宅占地面积107,527.30平方米，公共设施用地面积4,405平方米，街道办事处及派出所用地面积为3,054平方米，建筑面积合计约45万平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 郫国用（2008）第144号、郫国用（2008）第146号、郫国用（2008）第142号、郫国用（2008）第143号、郫国用（2008）第145号、郫国用（2008）第160号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第510124200820096 |
（3）资产对外抵押、质押及担保情况
①2008年7月，万宸地产以郫县犀浦镇梓潼村项目33,333.50平方米（土地证号：郫国用（2008）第160号）作价抵押给成都市南郊农村信用合作社联合社，为四川省华谊实业有限公司的银行借款提供最高额4,000万元抵押担保，期限为2008年8月4日至2010年8月3日，抵押合同编号“成南营高抵（08）26号”。
②2009年4月，万宸地产以郫县犀浦镇梓潼村项目27,105.90平方米（土地证号：郫国用（2008）第146号）作价抵押给南充市商业银行成都高新支行，为成都新双立汽车有限责任公司的银行借款提供最高额2,500万元抵押担保，期限为2009年4月15日至2011年4月15日，抵押合同编号“南商银成都分红最高抵字第2009－0075号”。
③2009年5月，万宸地产以郫县犀浦镇梓潼村项目47,087.90平方米（土地证号：郫国用（2008）第144号）作价抵押给招商银行股份有限公司成都青年大道支行，为成都新双立汽车有限责任公司3,500万元的银行借款提供抵押担保，期限为2009年5月12日至2010年5月11日，抵押合同编号“2009年抵字110905G1号”。
除上述情形外，万宸地产及其主要资产不存在其他对外担保、抵押情形，不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
（六）四川荣府置地发展有限公司
1、基本情况
公司住所：绵阳市游仙区仙桃路8号
注册资本：10,000万元
法定代表人：杨远德
成立日期：2002年11月12日
营业执照注册号：510706000000006
税务登记证号：[川税绵字]510704744651754号
公司类型：有限责任公司
开发资质：三级
经营范围：房地产开发经营、物业管理、旧城改造及投资。
2、简要历史沿革
（1）公司设立
四川荣府置地发展有限公司前身为四川荣府置地房地产开发有限责任公司（简称“荣府置地”），该公司于2002年11月成立，成立时注册资本1,000万元，其中自然人崔瀚元以货币出资400万元、陈万平以货币出资300万元、吴明放以货币出资300万元。注册资本已经四川同人会计师事务所《应验资报告》（四川同人所验（2002）第104号）验证。
荣府置地成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 崔瀚元 | 400 | 40% |
| 陈万平 | 300 | 30% |
| 吴明放 | 300 | 30% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
（2）注册资本增至4,000万元及第一次股权转让
2004年6月，荣府置地注册资本由1,000万元增至4,000万元，其中自然人王恩南出资2,000万元、郑自奇出资1,000万元。新增出资业经四川永衡会计师事务所有限责任公司《验资报告》（川永会验[2004]066号）验证。同时，原自然人股东崔瀚元、陈万平和吴明放将所持荣府置地全部股权均转让给自然人徐春银。
本次增资和股权转让完成后，荣府置地的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王恩南 | 2,000 | 50% |
| 郑自奇 | 1,000 | 25% |
| 徐春银 | 1,000 | 25% |
| 合 计 | 4,000 | 100% |
（3）注册资本增至6,000万元
2004年8月，绵阳开元电力（集团）股份有限公司对荣府置地进行增资，荣府置地注册资本由4,000万元增至6,000万元。本次增资已经四川瑞峰会计师事务所《验资报告》（川瑞会验[2004]73号）验证。
本次增资完成后，荣府置地的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王恩南 | 2,000 | 33.33% |
| 绵阳开元电力（集团）股份有限公司 | 2,000 | 33.33% |
| 郑自奇 | 1,000 | 16.67% |
| 徐春银 | 1,000 | 16.67% |
| 合 计 | 6,000 | 100% |
（4）第二次股权转让
2006年12月，绵阳开元电力（集团）股份有限公司将其所持荣府置地34%的股权作价2,691.8万元转让给自然人王恩南。本次股权转让完成后，荣府置地的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王恩南 | 4,000 | 66.66% |
| 郑自奇 | 1,000 | 16.67% |
| 徐春银 | 1,000 | 16.67% |
| 合 计 | 6,000 | 100% |
（5）第三次股权转让
2007年6月，股东王恩南和郑自奇将其所持荣府置地的全部股权转让给重庆杰安消防设备安装有限公司。本次股权转让完成后，荣府置地的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 重庆杰安消防设备安装有限公司 | 5,000 | 83.33% |
| 徐春银 | 1,000 | 16.67% |
| 合 计 | 6,000 | 100% |
（6）第四次股权转让
2007年8月，徐春银所持荣府置地股权全部转让给四川万宸投资控股有限公司，重庆杰安消防设备安装有限公司将所持荣府置地1900万元出资额（占荣府置地注册资本的31.67%）转让给四川万宸投资控股有限公司。本次股权转让完成后，荣府置地的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 四川万宸投资控股有限公司 | 3,100 | 51.66% |
| 重庆杰安消防设备安装有限公司 | 2,900 | 48.34% |
| 合 计 | 6,000 | 100% |
（7）公司名称变更
2009年3月，经公司股东会决议通过，公司名称由“四川荣府置地房地产开发有限公司”变更为“四川荣府置地发展有限公司”。
（8）第五次股权转让
2009年8月，重庆杰安消防设备安装有限公司和四川万宸投资控股有限公司将所持荣府置地全部股权转让给西藏玉神投资管理咨询有限公司。本次股权转让完成后，西藏玉神投资管理咨询有限公司成为荣府置地的唯一股东。
（9）第六次股权转让
2009年11月，西藏玉神投资管理咨询有限公司将所持荣府置地的股权全部转让给东银集团。本次股权转让完成后，东银集团成为荣府置地的唯一股东。
（10）注册资本由6,000万元增至10,000万元
2009年12月，东银集团对荣府置地进行增资，新增货币出资4,000万元，注册资本由6,000万元增至10,000万元。本次增资已经四川同人会计师事务所有限责任公司《验资报告》（川同人验(2009)第302号）验证。
3、主要资产及业务情况
（1）主要财务数据
荣府置地近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 9,959.86 | 9,885.51 | 8,301.59 |
| 负债总计 | 451.59 | 233.23 | 2,200.01 |
| 所有者权益 | 9,508.27 | 9,652.28 | 6,101.58 |
| 2010年1-3月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -189.33 | -579.39 | -557.66 |
| 净利润 | -150.48 | -449.30 | -451.82 |
注：以上数据未经审计。
（2）项目情况
荣府置地的房地产开发项目为“荣府东原·香屿”项目，目前尚未开发。该项目位于绵阳市游仙区桑林坝，项目占地面积164,291.81平方米，建筑面积合计约48万平方米。
该项目取得的资格许可文件如下：
| 资格文件 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 绵城国用（2009）第13777号、绵城国用（2009）第11335号、绵城国用（2009）第11334号 |
| 建设用地规划许可证 | （2007）163 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第（2008）053号 |
（3）资产对外抵押、质押及担保情况
①2010年1月，荣府置地以“荣府东原·香屿”项目A宗地40,822.85平方米（土地证号：绵城国用（2009）第13777号）作价抵押给中信银行股份有限公司重庆分行，为重庆硕润石化有限公司的银行借款提供最高额5,000万元抵押担保，期限为2010年1月11日至2011年1月10日，抵押合同编号“（2010）渝银抵字第12015号”。
②2009年8月，荣府置地以“荣府东原·香屿”项目B宗地31,014.40平方米（土地证号：绵城国用（2009）第11335号）作价抵押给华夏银行股份有限公司重庆南岸支行，为重庆东银实业（集团）股份有限公司的银行借款提供最高额5,400万元抵押担保，期限为2009年8月28日至2010年8月26日，抵押合同编号“CQ07（高抵）20090018”。
③2009年8月，荣府置地以“荣府东原·香屿”项目C宗地92,454.56平方米（土地证号：绵城国用（2009）第11334号）作价抵押给中信银行股份有限公司重庆分行，为重庆东银实业（集团）股份有限公司2,500万元的银行借款提供抵押担保，期限为2009年8月24日至2010年8月23日，抵押合同编号“（2009）渝银最抵字抵12248号”。
除上述情形外，荣府置地及其主要资产不存在其他对外担保、抵押情形，不存在涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
二、交易标的公司预估值
本次交易的审计、评估工作尚未完成，经过初步估算，截至2010年3月31日，标的资产（标的公司股权）账面净值约为21.297亿元，预估值约为42.901亿元，预估值较标的资产账面价值增值幅度为101.45%。本次评估采用的评估方法为资产基础法。
（一）标的公司预估值情况
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 股权比例 | 账面价值 | 预估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 同原地产 | 100% | 179,941.57 | 260,000.00 | 80,058.43 | 44.49% |
| 2 | 南方东银 | 100% | 9,006.73 | 62,571.25 | 53,564.52 | 594.72% |
| 3 | 品筑公司 | 49% | 955.45 | 12,546.67 | 11,591.22 | 1213.17% |
| 4 | 国展地产 | 100% | 12,448.77 | 23,900.00 | 11,451.23 | 91.99% |
| 5 | 万宸地产 | 100% | 1,106.93 | 30,000.00 | 28,893.07 | 2610.20% |
| 6 | 荣府置地 | 100% | 9,508.27 | 40,000.00 | 30,491.73 | 320.69% |
| 合 计 | 212,967.72 | 429,017.92 | 216,050.20 | 101.45% | ||
注：南方东银持有品筑公司49%的股权，其账面价值和预估值已考虑该持股因素。
（二）评估增值原因分析
标的公司预估值增加主要系标的公司存货——土地使用权评估增值所致。其中南方东银、品筑公司以及万宸地产的增值幅度较大，主要系该标的公司资产负债率较高，均在90%以上，土地使用权的评估增值导致净资产的评估值相对净资产的账面价值有较大的增加。存货评估增值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 预估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 同原江北鸿恩寺项目 | 178,217.82 | 258,000.00 | 79,782.18 | 44.77% |
| 2 | “南方东银·大城小爱”项目 | 22,372.02 | 33,991.47 | 11,619.45 | 51.94% |
| 3 | “南方东银·自由国际”项目 | 22,208.59 | 43,518.85 | 21,310.26 | 95.96% |
| 4 | “南方东银·中央广场”项目 | 40,282.50 | 63,938.88 | 23,656.38 | 58.73% |
| 5 | “南方东银·领天下”项目 | 46,739.98 | 55,141.25 | 8,401.27 | 17.97% |
| 6 | “国展·天悦人和”项目 | 9,284.02 | 21,300.00 | 12,015.98 | 129.43% |
| 7 | 郫县犀浦镇梓潼村项目 | 11,043.14 | 39,900.00 | 28,856.86 | 261.31% |
| 8 | “荣府东原·香屿”项目 | 9,009.21 | 39,700.00 | 30,690.79 | 340.66% |
| 合 计 | 339,157.28 | 555,490.45 | 216,333.17 | 63.79% | |
注：南方东银·中央广场项目实际为南方东银的子公司-品筑公司所有。
评估增值较大的项目主要有“荣府东原·香屿”项目、郫县犀浦镇梓潼村项目、“国展·天悦人和”项目、“南方东银·自由国际”项目以及“南方东银·中央广场”项目。以上各项目大多处于开发前期阶段，项目土地取得时间相对较早，而重庆、成都等区域近期房地产市场较景气，从而导致土地价值的上升。具体说明如下：
（1）荣府置地——“荣府东原?香屿”项目
该项目的预估值较账面价值增加340.66%。主要系“荣府东原·香屿”项目地形呈扁豆形状半岛，位于绵阳涪江边，江岸线约1.8公里，对于该项目打造江景住宅，提升该项目房地产价值提供了先天的资源优势。此外，由于取得土地的时间相对较早，随着绵阳市经济的发展和目前当地的房地产市场行情，当时的土地取得成本相对于目前的市价较低。
（2）万宸地产——郫县犀浦镇梓潼村项目
该项目预估值较账面价值增加261.31%。主要系成都至都江堰的城际轻轨将于2010年5月12日通车运营，同时由于区域的规划调整，以及该区域的经济发展，使得在城际轻轨的辐射范围内的房地产价格有较大的上涨，该项目位于此范围之内，从而有较大幅度的增值。
（3）国展地产——“国展·天悦人和”项目
该项目预估值较账面价值增加129.43%。主要系该项目位于重庆北部新区，在重庆软件园的规划领域之内，周边为花园洋房、别墅等低密度物业，该项目所建普通住宅的视野开阔，项目未来的升值空间较大。
（4）南方东银——“南方东银·自由国际”项目
该项目预估值较账面价值增加95.96%。主要系该项目所在的区域是位于重庆市主城区，土地供应有限，土地价格近几年上升较快，土地取得时间相对较早，从而取得土地的成本相对目前的地价较低。
（5）品筑公司——“南方东银·中央广场”项目
该项目预估值较账面价值增加58.73%。主要系该项目位于重庆市传统的教育核心圈，聚集了重庆教育质量较高的一批小学、中学以及诸如重庆大学等著名高校，地块的商业价值较高。此外，2009年沙坪坝火车北站开展扩建加盖工程，该项目将位于沙坪坝最核心商圈——三峡广场的辐射范围之内，较大地提升了项目的经济效益。
第六章 发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。依据定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，确定本次发行价格为6.73元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，仍以房地产开发和专用车生产作为两大主业。
通过本次交易，本公司可增加在重庆、成都、绵阳等地区的规划建筑面积约271万平方米，公司总的规划建筑面积将达到411万平方米，实现了公司房地产业务资产规模的快速扩张，并将房地产业务由重庆拓展至成都、绵阳等经济较为发达的二、三线城市，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，并为进一步提升公司的盈利水平奠定了良好的基础。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
公司本次发行股份购买的标的资产分别为荣府置地100%的股权、同原地产100%的股权、南方东银100%的股权、国展地产100%的股权、万宸地产100%的股权，品筑公司49%的股权（另51%的股权为南方东银所持有），根据现有的财务资料初步测算，本次交易完成后，公司合并报表的资产规模将进一步扩大，尤其是公司增加了大量的优质土地储备，持续经营能力得到增强，预计公司未来盈利水平将不断提高，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
三、关联交易预计变化情况
本次交易完成前，上市公司与东银集团、硕润石化、新东原物业、江淮动力之间存在一定的关联交易。
本次交易完成后，同原地产、荣府置地、南方东银、国展地产将成为上市公司的全资子公司，除了东银集团仍为上市公司的控股股东外，将新增华西集团和南方资产两家持有上市公司5%以上的股东。为规范本次交易完成后上市公司与本公司的控股股东东银集团和实际控制人罗韶宇先生，以及华西集团、南方资产及其关联企业间的关联交易，东银集团、华西集团、南方资产及罗韶宇先生分别作出了规范关联交易的承诺。
东银集团承诺如下：
本公司作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：迪马股份）之控股股东，在迪马股份本次向特定对象发行股份购买资产交易实施后，为减少并规范本公司及所控制的企业未来可能与迪马股份之间发生的关联交易，确保迪马股份全体股东利益不受损害，本公司承诺：
1、不利用自身对迪马股份的控股股东地位及重大影响，谋求与迪马股份达成交易的优先权利。
2、不利用自身对迪马股份的控股股东地位及重大影响，谋求迪马股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用迪马股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求迪马股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的企业不与迪马股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与迪马股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促迪马股份按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与迪马股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害迪马股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，督促迪马股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
罗韶宇先生承诺如下：
本人作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：迪马股份）之实际控制人，在迪马股份本次向特定对象发行股份购买资产交易实施后，为减少并规范本人所实际控制的企业未来可能与迪马股份之间发生的关联交易，确保迪马股份全体股东利益不受损害，本公司承诺：
1、不利用自身对迪马股份的实际控制地位及重大影响，谋求与迪马股份达成交易的优先权利。
2、不利用自身对迪马股份的实际控制地位及重大影响，谋求迪马股份在业务合作等方面给予本人所实际控制的公司优于市场第三方的权利。
3、杜绝本人所实际控制的企业非法占用迪马股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求迪马股份违规向本人所实际控制的企业提供任何形式的担保。
4、本人所实际控制的企业不与迪马股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与迪马股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促迪马股份按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与迪马股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害迪马股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，督促迪马股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
华西集团承诺如下：
本公司作为持有重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：迪马股份）5%以上之股东，在迪马股份本次向特定对象发行股份购买资产交易实施后，为减少并规范本公司及所控制的企业未来可能与迪马股份之间发生的关联交易，确保迪马股份全体股东利益不受损害，本公司承诺：
1、不利用自身对迪马股份的重大影响，谋求与迪马股份达成交易的优先权利。
2、不利用自身对迪马股份的重大影响，谋求迪马股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用迪马股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求迪马股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的企业不与迪马股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与迪马股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促迪马股份按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与迪马股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害迪马股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，督促迪马股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
南方资产承诺如下：
本公司作为持有重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：迪马股份）5%以上之股东，在迪马股份本次向特定对象发行股份购买资产交易实施后，为减少并规范本公司及所控制的企业未来可能与迪马股份之间发生的关联交易，确保迪马股份全体股东利益不受损害，本公司承诺：
1、不利用自身对迪马股份的重大影响，谋求与迪马股份达成交易的优先权利。
2、不利用自身对迪马股份的重大影响，谋求迪马股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用迪马股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求迪马股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及所控制的企业不与迪马股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与迪马股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促迪马股份按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与迪马股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害迪马股份利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和迪马股份章程的规定，督促迪马股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
四、同业竞争预计变化情况
目前东银集团的控股子公司硕润石化与恒翔能源、东银信息与宽带数码港、东原迪马与贝发贸易、江动集团与迪马实业、泽豪地产、新东原物业公司主营业务分别为能源、信息、贸易、工业、商业地产投资、物业管理，与上市公司所从事的业务有实质性区别，上述业务与上市公司之间不存在同业竞争。
迪马股份于2006年进入房地产开发业务领域，其房地产业务规模偏小，企业的资本实力、市场竞争力和抗风险能力还比较弱，在目前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，其房地产业务的发展面临一定的困难。为此，在迪马股份自身资金实力较弱的情况下，东银集团利用自身的优势，参与土地竞标，并拟在取得土地使用权后选择适当时机将其注入上市公司，以支持上市公司尽快做大做强房地产业务。东银集团控制的同原地产、荣府置地、国展地产就是这一战略的产物，它们虽与上市公司同属房地产行业，但其主要功能是为上市公司进行土地储备，并选择适当时机将土地储备注入上市公司。因此，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，同原地产、荣府置地、国展地产均将成为上市公司的全资子公司。
除此以外，东银集团下属子公司泽豪地产和新东原物业分别从事于商业地产投资和物业管理，与上市公司之间亦不存在实质性同业竞争。
为避免未来与上市公司发生同业竞争，本公司的控股股东东银集团和实际控制人罗韶宇先生作出了避免同业竞争的承诺。
东银集团承诺如下：
1、对于房地产业务，在本公司作为贵公司控股股东期间，本公司、本公司的控股子公司及其他受本公司控制的企业（以下称“附属公司”）将不在同一地区从事与贵公司及其控股子公司、联营公司所经营的相同或类似的房地产开发项目；如果贵公司拟进入某一地区从事房地产开发业务，本公司及本公司的附属公司将不进入该地区从事相同或类似的房地产业务，如本公司及本公司的附属公司事前已在该地区从事相同或类似房地产业务的，将无条件从该地区退出。
2、对于贵公司除房地产开发之外的其他业务，在本公司作为贵公司控股股东期间，本公司及本公司的附属公司将不直接或间接参与经营该等业务。
3、如本公司或本公司的附属公司知悉某项对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的商业机会，本公司及本公司的附属公司在知悉上述有关商业机会后会立即并毫无保留的书面通知贵公司，同时尽力促使贵公司可优先并以公平合理的条件获得该商业机会，除非贵公司明确表示放弃该商业机会。
4、如贵公司及所控股子公司因业务拓展导致将来经营的产品或服务与本公司及本公司的附属公司的主营产品或服务有可能形成竞争的，本公司承诺贵公司有权按照自身情况和意愿采取中国证券监督管理委员会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于采取优先收购与构成同业竞争产品或服务有关的资产或本公司在该子公司中拥有的全部股权、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的产品或服务、采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由贵公司控股。
5、本公司及本公司的附属公司如违反上述避免同业竞争的承诺，本公司将承担由此给贵公司造成的全部损失。
罗韶宇先生承诺如下：
本人作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：迪马股份）之实际控制人，在迪马股份本次向特定对象发行股份购买资产交易实施后，为保护迪马股份及其中、小股东的利益，本人在此郑重承诺：
1、对于房地产业务，在本人作为迪马股份实际控制人期间，本人将不直接或间接控制在同一地区从事与迪马股份及其控股子公司、联营公司经营相同或类似的房地产开发项目的其他企业；如果本人控制的其他企业拟进入某一地区从事房地产开发业务，本人及本人控制的其他公司将不进入该地区从事相同或类似的房地产业务，如本人及本人控制的其他公司事前已在该地区从事相同或类似房地产业务的，将无条件从该地区退出。
2、对于迪马股份除房地产开发之外的其他业务，在本人作为迪马股份实际控制人期间，本人将不直接或间接控制参与经营该等业务的其他企业；
3、如本人违反上述避免同业竞争的承诺，本人将承担由此给迪马股份造成的全部损失。
通过本次交易方案的设计，以及控股股东东银集团和实际控制人罗韶宇先生出具的避免同业竞争的承诺，将能从根本上解决本次交易完成后本公司与东银集团可能存在的同业竞争问题。
五、对股权结构的影响
本次交易标的资产的预估值为42.901亿元，按发行价格6.73元/股计算，本次发行股份不超过65,000万股。按预估值计算，本次发行完成后东银集团将直接持有上市公司61,672.74万股，持股比例约为45.42%。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
按照本次发行股份的上限计算，本次交易前后的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 东银集团 | 24,506.64 | 34.03% | 61,672.74 | 45.42% |
| 华西集团 | - | - | 14,680.53 | 10.82% |
| 南方资产 | - | - | 7,442.70 | 5.48% |
| 兆宸投资 | - | - | 2,115.60 | 1.56% |
| 陈万平 | - | - | 2,342.05 | 1.73% |
| 其他股东 | 47,493.36 | 64.97% | 47,493.36 | 34.99% |
| 总股本 | 72,000.00 | 100% | 135,746.99 | 100% |
注：本次交易后的持股数量和比例为依据预估值进行的模拟计算。
第八章 本次交易的相关风险提示
一、本次交易的报批事项提示
（一）已经取得的授权和批准
1、本预案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。
2、本次交易的标的资产均为企业股权，各交易对方董事会或股东会已审议通过与公司的本次交易。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需获得的授权包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、标的资产南方东银及品筑公司的资产评估报告获得国务院国资委的备案；
3、国务院国资委批准南方资产与公司的本次交易；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、公司股东大会和中国证监会豁免东银集团因本次交易而触发的要约收购义务。
二、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于部分交易标的资产的评估报告获得有权国资监督管理部门的备案、获得本公司股东大会和中国证监会对本次交易的批准或核准（与南方资产的交易还需获得国务院国资委的批准），以及获得公司股东大会和中国证监会对东银集团因本次交易而触发要约收购义务的豁免。因方案能否获得批准或核准以及能否最终成功实施存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）房地产行业风险
1、宏观调控风险
房地产是一种基本的生产和生活资料，其价格波动对国民经济的发展、社会民生的稳定有较大影响，因此，相对于其他行业而言，政府对房地产行业的关注度更高，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。在金融危机的背景下，2009年我国对房地产行业实施了一系列的刺激政策，但2010年以来，由于经济、社会等环境的变化，未来的房地产政策走向将存在一定的不确定性，国家可能在土地、信贷、税收等方面进行政策调整，这将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定性等方面产生相应的影响。因此，公司存在国家对房地产行业的宏观调控政策风险。
2、市场竞争加剧风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势日趋明显，行业集中度不断提高。目前迪马股份房地产业务主要集中在重庆，并逐步地向成都、绵阳以及周边省市等区域经济比较发达的二、三线城市拓展，虽然本次发行股份购买资产将能显著增加公司房地产业务的资产规模、提升公司的整体实力，但近年来国内大型房地产纷纷向这些二线城市进军，公司仍面临一定的市场竞争风险。
3、房地产项目开发风险
房地产开发过程一般涉及市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、土地转让、融资、设计、监理、工程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、材料设备供应、质量检测、销售委托、合同或协议签约等环节，具有投资规模大、周期长、环节多的特点。同时，项目开发受到自然环境、社会、经济、行政、消费心理等因素的影响，项目开发的控制难度较大。一旦其中的某个环节出现不利变化，就可能直接或间接导致公司项目开发周期延长、成本提高，以致项目预期的经营目标难以如期实现。
4、筹资风险
房地产业是资金密集型行业，资金的筹措对房地产企业的发展具有非常重要的意义。公司项目开发的资金主要包括自有资金、银行贷款和预收账款等，虽然目前公司的房产业务所需资金通过上述渠道能得以解决，且公司以后可以通过滚动开发来缓解资金的压力，但本次交易完成后公司的土地储备将大幅上升，在未来几年内对资金的需求将进一步增加。若公司开发项目的预售情况不理想，或者银行信贷政策进一步收紧，公司的融资能力将可能无法满足未来公司发展的资金需求，存在资金筹措的风险。
（三）部分标的资产评估值增幅较大
本次标的资产的账面值约为21.297亿元，其预估值约为42.901亿元，增值率约101.45%，部分标的资产预评估增值幅度较高。增值原因主要是本次交易的标的资产均为房地产开发公司，其主要资产是房地产开发用地，目前房地产市场较为景气，而部分房地产开发用地因取得时间较早，取得成本较低，考虑合理的开发利润后，标的资产存在较大增值。
（四）公司资产规模快速扩张引致的的管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模、土地储备、开发规模将大幅增加。公司自2006年进入房地产市场以来，在已有的项目开发过程中积累了较为丰富和成熟的管理经验，但随着公司房地产业务总量以及覆盖地区的快速扩张，公司的管理能力、风险的控制以及人力资源等方面都需进一步提升。
（五）短期利润波动风险
由于本次非公开发行股份购买资产取得的土地大部分处于开发前期阶段，在短期内无法产生收益，但交易完成后公司的净资产将出现较大幅度的上升。因此，本次交易完成后，公司短期内的每股收益、净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止本次发行股份购买资产对股价造成波动，公司在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，与交易对方达成初步意向拟与中介机构接触时，于2010年3月4日申请开始停牌。
2、公司在本次交易中聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估；聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
4、为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向东银集团发行股份购买资产的交易将参照关联交易递交董事会和股东大会进行表决，关联董事将回避对本次交易相关议案的表决。在将本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，东银集团将在股东大会上回避对其与公司本次交易相关议案的表决。
5、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
6、本次发行股份购买资产的交易对方向迪马股份保证在本次交易实时完毕当年度起的3年内，对标的资产的利润预测按交易时持有标的公司的股权比例承担保证责任。在保证期限内，如果标的资产的实际盈利小于预测净利润，则由交易对方负责向迪马股份以现金补偿净利润差额；如标的资产的实际亏损大于预测亏损，则由交易对方负责向迪马股份以现金补偿亏损的差额；如实际盈利超过预测净利润或实际亏损小于预测亏损，迪马股份无需向交易对方补偿。
待标的资产交易价格确定后，净利润差异的具体补偿约定将另行签署协议，并交董事会和股东大会审议。
7、在审议本次发行股份购买资产的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
8、股份锁定的承诺：交易对方东银集团自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本公司持有的重庆市迪马实业股份有限公司股份；华西集团承诺认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；南方资产、兆宸投资和自然人陈万平承诺认购的公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。承诺的期限届满之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第十章 相关证券服务机构的意见
公司已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。齐鲁证券在审核预案后认为：
重庆市迪马实业股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》及上交所相关规定，同意出具本独立财务顾问核查意见。本次交易将增加迪马股份的土地储备，快速扩大公司的房地产业务规模，有利于公司的未来发展。鉴于迪马股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易方案，届时齐鲁证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 其他重要事项
一、独立董事意见
公司第三届董事会独立董事程炳渊和姚焕然就本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
1、同意公司向东银集团发行股份收购其持有的重庆国展房地产开发有限责任公司100%股权、四川荣府置地发展有限公司100%股权、重庆同原房地产开发有限公司62%股权及南方东银置地有限公司40%股权；向江苏华西集团公司发行股份收购其持有的同原地产38%的股权；向南方资产资产管理有限责任公司发行股份收购其持有的南方东银60%的股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%的股权；向四川兆宸投资咨询有限公司发行股份收购其持有的四川万宸房地产开发有限公司47.46%的股权；向陈万平发行股份收购其持有的万宸地产52.54%的股权。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果为依据，经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。定价方式维护了公司利益，符合相关法律法规的规定；新股的定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
二、交易对方的承诺
本次交易对方东银集团、华西集团、南方资产、兆宸投资以及自然人陈万平已出具承诺函，保证其为公司本次发行股份购买资产所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、全体董事的声明
本公司董事会全体成员承诺：保证本《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关标的资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体成员保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
罗韶颖 贾 浚
魏 锂 程炳渊
姚焕然
重庆市迪马实业股份有限公司
2010年4月2日