特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司第四届董事会第二次会议审议通过，拟出资14099.19万元、以收购股权并增资的方式控股广州中山医医药有限公司51％股权。

上海市医药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2010年4月1日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开相关规定。本次会议审议并全票通过了《关于收购并增资控股广州中山医医药有限公司的议案》，具体内容如下：

一、交易概述

为实施上海医药在全国医药市场的战略布局，巩固华东地区龙头地位，拓展华南地区市场份额，进一步扩大经营规模和提升经营效益，拉动上海医药工业品牌产品在广东省及整个华南地区的市场占有率，公司拟和全资附属企业上海华氏资产经营有限公司（以下简称“华氏资产”）共同出资14099.19万元收购广州中山医医药有限公司（以下简称“广州中山医”或“目标公司”）股权并认购新增股份。交易完成后，公司将合并拥有广州中山医51％控股权。本次交易尚需经中山大学和教育部等主管部门批准并正式签署协议。

二、交易标的简介

广州中山医医药有限公司（原中山医科大学家庭医生医药有限公司）是中山大学广州中大产业集团的直属企业，是广州市的三大医药商业企业之一，成立于1998年1月8日，主营医药产品批发业务，注册资本4500万元，先后投资设立了广州博济康之选医药连锁有限公司、广州中大创新药物研究与开发中心有限公司、中山市中山医医药有限公司、东莞市中山医医药有限公司等，分别从事药品批发、零售药店连锁、以及新药研究开发等业务。

（一）现有股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州中大产业集团有限公司	3071.7	68.26%
深圳同富盛投资有限公司	450	10%
广东广弘医药有限公司	391.5	8.7%
谭立宁	316.8	7.04%
陈耀明	90	2%
张泽	90	2%
张园	90	2%
合 计	4500	100.00%

（二）近三年主要财务数据及指标（2007—2009年）

单位：万元

项目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
总资产	45366	59682	75892
净资产	5249	5387	5591
资产负债率	90.68%	90.26%	92.63%
项目	2007年度	2008年度	2009年度
销售收入	109564	147090	170232
毛利	6057	8536	9787
毛利率%	5.53%	5.8%	5.75%
三项费用	5501	7488	7355
费用率%	5.02%	5.09%	4.31%
净利润	890	1005	1948
销售净利率	0.81%	0.68%	1.14%

注：上述主要财务数据已经京都天华会计师事务所广东分所审计。

2009年度目标公司销售收入约17亿元，其中：医院纯销约占85%、商业调拨及第三终端销售金额约占15%。

三、交易方案简介

（一）交易形式和收购价格

上海医药和华氏资产合计出资人民币14099.19万元收购目标公司16.286％股权并认购新增注册资本3188.02万元使公司合并持有51％控股权。其中，上海医药、华氏资产分别出资7187.7万元、6911.49万元，持股比例分别为26％、25％。

1、股权收购

（1）上海医药以161.8万元价格收购谭立宁持有的目标公司1%股权；

（2）上海医药以2311.47万元价格收购广州中大产业集团有限公司持有的目标公司14.286%股权。

（3）华氏资产以40.45万元价格收购谭立宁持有的目标公司0.25%股权；

（4）华氏资产以80.9万元价格收购张园持有的目标公司0.5%股权；

（5）华氏资产以40.45万元价格收购张泽持有的目标公司0.25%股权；

2、目标公司增资

（1）目标公司注册资本新增3188.02万元，由4500万元增加至7688.02万元，全部由上海医药和华氏资产认购。

（2）上海医药和华氏资产分别认购目标公司新增注册资本1311.02万元、1877万元，认购金额分别为4714.43万元、6749.69万元。

（二）交易价格的确定依据

1、交易价格按评估值确定（最终以国有资产管理部门备案为准）,评估基准日为2009年12月31日；

2、上海东洲资产评估有限公司对目标公司资产进行评估，根据其出具的评估报告显示的目标公司评估值，公司与中大产业协商确定目标公司价值为16180万元。

（三）重组后目标公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广州中大产业集团有限公司	2428.83	31.593%
上海医药	1998.89	26%
华氏资产	1922	25%
深圳同富盛投资有限公司	450	5.853%
广东广弘医药有限公司	391.5	5.092%
谭立宁	260.55	3.389%
陈耀明	90	1.171%
张泽	78.75	1.024%
张园	67.5	0.878%
合 计	7688.02	100.00%

（四）重组后目标公司法人治理结构

1、董事会组成

目标公司董事会共有七名董事，中大产业推荐三名董事，上海医药和华氏资产共同推荐四名董事；董事长由上海医药推荐的董事担任。

2、监事会组成

目标公司共有三名监事，上海医药、华氏资产共同推荐一名，中大产业推荐一名，一名由职工推选出任；监事长由中大产业推荐的监事出任。

3、总经理、财务总监

总经理由中大产业推选的人员担任，由董事会聘任；财务总监由上海医药推选的人员担任，由董事会聘任。

四、本次交易的目的和对公司的影响

（一）有利于上海医药构建在华南地区的医药分销网络

广州中山医是华南地区重点城市广州市的三大医药商业企业之一，未来公司将以广州中山医为华南地区的经营及投资平台，打造围绕广州、深圳、东莞、中山等环珠三角重点城市为基本点的区域分销网络布局，提升上海医药在广东省的整体分销能力，跻身广东省医药商业企业前列。

（二）有利于上海医药构建全国性医药分销渠道

控股广州中山医是上海医药构建全国性医药分销渠道网络的重要步骤，未来公司将依托先进的管理技术、丰富的品种资源以及高效的物流系统，实现华东市场与华南市场的跨区域联动及协同发展，成为公司分销业务全国性战略布局的重要支柱之一。

特此公告。

上海市医药股份有限公司

董事会

二零一零年四月三日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2010－024

  上海市医药股份有限公司第四届董事会

  第二次会议决议暨收购并增资控股广州中山医医药有限公司的公告