本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司(以下简称“发行人”或“万向钱潮”)增发不超过20,000万股人民币普通股（A股）的申请已经获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]258号文核准。本次增发的招股意向书摘要、网上发行公告及网下发行公告已刊登于2010年4月2日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》。现将本次增发的发行方案提示如下：

一、本次发行基本情况

本次增发发行数量不超过20,000万股A股，发行价格为9.29元/股，预计募集资金总额不超过185,800万元人民币。

本次发行将向公司原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式进行。公司原股东可按其股权登记日2010年4月6日收市后登记在册的持有股票数量以10:1.8的比例行使优先认购权。本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%，如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例高于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

本次增发投资者申购日为：2010年4月7日。“万向钱潮”股票停牌时间为：2010年4月7日至2010年4月9日。

2010年4月12日，保荐机构（主承销商）和发行人将在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上公告发行结果，包括：发行总量、有效申购总量、参与网上、网下申购投资者的获售情况等。本次发行不做除权安排。

二、公司原股东优先认购权的规定

发行人原股东最大可根据其股权登记日2010年4月6日收市后的持股数量，按照10:1.8的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为184,605,725股，占本次拟增发最高发行量的92.30%。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照2010年4月2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上的《万向钱潮股份有限公司增发A股网上发行公告》、《万向钱潮股份有限公司增发A股网下发行公告》的规定进行发售。

1、公司原股东的优先认购权仅限于股权登记日持有数量乘以优先认购比例0.18（计算结果只取整数部分，精确到1股）。

2、公司原股东中无限售条件股股东行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行，股票申购简称“万向增发”，申购代码“070559”。每个资金账户必须在申购前存入足额申购资金，申购资金＝申购股数×9.29元/股。

如无限售条件股股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部，其优先认购权合并计算，并在其中一家证券营业部报价申购。

每个股票账户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单，同一账户若多次申购，除首次申购外的其他申购均无效。如无限售条件股股东的申购数量超出其可优先认购股数，其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。

3、公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，并全额缴纳申购款。如有限售条件股股东的网下申购数量超出其可优先认购股数，则超过部分视作无效。申购款＝申购股数×9.29元/股

三、公司原股东和其他投资者非优先认购权部分申购的规定

除公司原股东可行使优先认购权之外，公司原股东和其他投资者还可以参与非优先认购权部分的申购。非优先认购权部分的申购分为网下申购和网上申购。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

1、网上申购部分

参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股，申购数量上限（含优先认购权部分）为10,000万股。网上股票申购简称为“万向增发”，申购代码为“070559”。每个资金账户必须按发行价格和申购股数在申购前存入足额申购资金，申购资金＝申购股数×9.29元/股。

每个股票账户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单，同一账户若多次申购，除首次申购外的其他申购均无效。

2、网下申购部分

网下申购部分的发行对象为机构投资者。参与网下申购的机构投资者可以自主选择参与网下A类申购或B类申购。参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为200万股，超过200万股必须是10万股的整数倍，且承诺锁定期为1个月，否则视为无效申购。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为20万股，超过20万股必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。每个机构投资者网下申购数量（不含优先认购权部分）上限为10,000万股。

参与网下申购的机构投资者，应填写《万向钱潮股份有限公司增发A股申购表》(可从http://www.cninfo.com.cn或http://www.sywg.com（申银万国网站）下载)，并于2010年4月7日15:00前，连同法人营业执照复印件（加盖单位公章）、A股证券账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付申购定金的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处，以其他方式传送、送达一概无效。每次传真后，请致电保荐机构（主承销商）予以确认。投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构(主承销商)发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。本次发行的传真号码为：021-54034243、54047165、54047136、54047376，咨询电话号码为：021-54034208。

参与网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。机构投资者须于2010年4月7日15:00时之前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构(主承销商)处，并确保申购定金于当日17:00时前到达保荐机构(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。请投资者注意资金的在途时间。

申购款＝申购股数×9.29元/股

申购定金＝申购款×20%

申购款请划至如下收款银行账户：

收款人账户户名	申银万国证券股份有限公司投资银行总部
收款人开户行	022210-工行上海市淮海中路第二支行
收款人账号	1001221029013333490
工行系统联行行号	20304110
同城交换号	022210
人行跨行支付号	102290022101
工行现代化支付系统实时行号	102290068892
开户行地址	上海市淮海中路1028号
收款人开户行电话	021-54039892

投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的名称。保荐机构(主承销商)提醒投资者：汇款用途中的投资者单位名称是保荐机构(主承销商)认定申购定金/申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日万向钱潮股票不设涨跌幅限制。

万向钱潮股份有限公司

年 月 日

申银万国证券股份有限公司

2010年4月7日

  保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司