2010年度日常关联交易公告
（上接B11版）
一、关联交易概述
因本公司有部分生产车间在北方重工厂区院内，所以这些车间的国有土地使用权一直是租赁北方重工的。为此，双方签订有《国有土地使用权租赁合同》及《国有土地使用权租赁合同变更协议》，对本公司租赁的国有土地的面积、期限、年租金等都有明确规定，双方也一直严格按照以上两份协议执行。
因北方重工主辅剥离业务完成，原属北方重工所有的国有土地使用权现归内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）所有。所以，北方股份租赁部分国有土地使用权归北方装备所有。
基于以上情况，北方股份拟与北方装备签订《国有土地使用权租赁协议》。协议价格及其他主要条款保持不变，与公司和北方重工签署的协议一致，年租金仍为168万元。
该议案已经2010年4月2日公司三届二十次董事会审议通过，关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。
二、关联方情况介绍
名 称：内蒙古北方装备有限公司
法定代表人：陈树清
成立日期：2009年9月26日
注册资本：56,776.08万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区兵工路
主营业务：土地租赁业务；投资收益；分子公司经营收入。
关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司直接控制的法人。
三、关联交易的主要内容、定价政策及结算方式
租赁土地位于北方重工厂区，面积为99,114.48平方米。
考虑当地土地综合价格、税金及其他费用，经双方协商，土地使用权租金为：每年每平方米17元人民币，合计1,684,946.16元人民币/年（壹佰陆拾捌万肆仟玖佰肆拾陆元壹角陆分）。
租金交纳方式和期限：按年结算，承租方在每年12月31日前将下年度租金汇至出租方指定银行账户。
四、独立董事意见
公司独立董事王征先生、茅仲文先生、张文明先生就此次关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易协议的签署遵守了有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
五、备查文件目录
1、公司三届二十次董事会决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2010年4月7日
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：临2010-008
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
与内蒙古北方重工业集团有限公司
重新签订《综合服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
经2009年3月27日公司三届十三次董事会及2009年4月28日公司2008年度股东大会审议批准，公司与北方重工签订了《综合服务协议》，对综合服务的范围、定价原则等都作出规定，双方都按协议认真履行。因双方生产经营的需要及情况变更（如国有土地使用权出租方发生变更等），对北方股份与内蒙古北方重工业集团有限公司签订的《综合服务协议》中的部分条款作出调整。为此，北方股份拟与内蒙古北方重工业集团有限公司重新签订《综合服务协议》。
●交易内容：本公司与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）重新签订《综合服务协议》。
●关联方董事回避事宜：关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生对相关表决进行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：主要是对方向本公司提供能源供应及双方互相提供生产协作方面的服务，对本公司持续经营能力不构成影响。
一、关联交易概述
北方股份与北方重工之间的关联交易如下：
关联方采购：一方面是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、汽、暖系统。由北方重工用集中的燃料、动力系统为北方股份供应日常生产经营所需的水、电、汽、暖等另一方面是北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理等一些生产协作。
关联方销售：主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份加工的部分机加件、结构件等。
该议案已经2010年4月2日公司三届二十次董事会审议通过，关联董事陈树清先生、李建平先生、蔺建成先生、薛继奎先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。
二、关联方情况介绍
名 称：内蒙古北方重工业集团有限公司
法定代表人：陈树清
成立日期：1999年6月8日
注册资本：13亿元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
1、生产协作
（1）一方应根据另一方的要求提供原材料及零部件的加工服务；
（2）一方向另一方提供的上述服务必须达到对方就生产该部件所要求的质量标准和工艺要求；
（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给
本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定；
（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
2、公安保卫
甲乙双方各自根据国家规定及自身需要组织、管理及承担公安保安功能及费用。
3、共用道路使用及养护
（1）甲方向乙方提供生产区及生活区的通勤班车服务。
（2）共用道路由双方共同使用，其养护由甲方负责。
4、动力供应
（1）甲方应向乙方提供汽体、电力、取暖和生产用水等供应服务。
（2）甲方应向乙方提供的电力、蒸汽、取暖和水的价格应不高于其他第三方向甲方就同类动力供应所收取的价格水平。
5、物资供应
（1）甲方须积极支持乙方的生产经营，如遇乙方生产经营急需，甲方应优先向乙方提供部分原材料。
（2）乙方向甲方支付的原材料费用应与甲方提供给本地区非关
联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定。
（3）根据生产安排情况，甲方可向乙方零星调购部分原材料。
但是必须在不影响乙方正常生产经营的情况下，且价格不得低于乙方向独立第三方供应的价格。
（4）上述事项应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。
6、废物出售
乙方在生产过程中产生的废钢及钢屑等废料，由于乙方生产车间处于甲方院内，且为甲方钢铁冶炼车间的原料之一，可按不低于同类物品的市场价格出售于甲方。
四、定价政策
本协议除国家另有规定外，双方就甲方根据本协议提供的综合服务费用定价原则如下：
国家物价管理部门规定的价格；或
（1）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或
（2）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或经甲乙双方同意，甲方通常实行的常规取费之价格。
五、独立董事意见
公司独立董事王征先生、茅仲文先生、张文明先生就此次关联交易发表了独立意见，认为因双方生产经营的需要及情况变更，双方重新签署关联交易协议，遵守了有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
六、备查文件目录
1、公司三届二十次董事会决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2010年4月7日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2010-009
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于对公司2009年度日常关联交易事项
未经审议及超额部分予以追认的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所“2009年年度报告备忘录第二号”的要求，公司对2009年度所发生的日常关联交易事项进行梳理，与经2009年3月27日公司三届十三次董事会及2009年4月28日公司2008年度股东大会审议通过的2009年日常关联交易事项进行对比，发现公司2009年度实际发生的日常关联交易事项存在未经审议及超额部分事项。
上述未经审议及超额部分事项已经2010年4月2日公司三届二十次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、未经审议及超额部分事项说明
1、未经审议事项
该事项为公司对内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）发生的日常关联销售。由于在2008年度公司没有发生对北方重工的日常关联销售，所以在2009年度没有对此事项作出合理预计。2009年度北方股份向北方重工实际发生的关联销售有1,680万元。
2、超额部分事项
该事项为公司对兵器财务有限公司（以下简称“兵财”）的存款余额。由于对公司在兵财存款余额的估计不足，2009年底在兵财的实际存款余额为10,119万元，超过经董事会、股东大会审议通过的5,000万元预计额。
二、未经审议及超额部分事项的定价政策和定价依据
1、对于与北方重工的未经审议部分事项，遵循双方签订的并经公司董事会、股东大会审议批准的《综合服务协议》中载明的交易原则，与经董事会、股东大会审议批准的部分遵循同样的定价政策、结算方式等条款。
2、对于与兵器财务有限公司的超额部分，遵循双方签订的并经公司董事会、股东大会审议批准的《金融服务协议》中载明的交易原则，与经董事会、股东大会审议批准的额度内的部分遵循同样的定价政策、结算方式等条款。
三、未经审议及超额部分事项关联交易的审议程序
2010年4月2日，公司三届二十次董事会审议通过关于对公司与北方重工2009年度日常关联交易事项未经审议部分予以追认的议案，以及关于对公司与兵财2009年度日常关联交易事项超额部分予以追认的议案。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决，在其余董事一致同意后，以上议案将提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、独立董事意见
上述关联交易事项遵循《综合服务协议》、《金融服务协议》中载明的交易原则，与经董事会、股东大会审议批准的事项遵循同样的定价政策、结算方式等条款。交易条件公允合理，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。公司需在上一年度日常关联交易基础上，提高年度日常关联交易预计的准确性。
五、备查文件目录
1、内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届二十次董事会决议；
2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届九次监事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2010年4月7日
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：临2010-010
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
由于生产经营需要，2010年度，公司拟与关联方发生以下日常关联交易：
1、拟继续接受大股东内蒙古北方重工业集团有限公司及其控股子公司、下属企业（以下简称“北方重工”）为公司提供的水、电、汽、暖等能源供应，北方重工拟向北方股份零星的调购部分原材料，双方之间拟互相提供其他生产协作、部分配套件加工方面的服务；
2、拟租赁内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）的国有土地使用权；
3、拟与兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）继续开展贷款、存款、结算等金融业务合作；
4、拟继续与TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）之间进行材料采购及产品销售活动。
按照相关规定，公司已与以上四方分别签署了《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《金融服务协议》及《产品购销总体协议》。《金融服务协议》及《产品购销总体协议》已经公司三届十三次董事会及2008年度股东大会审议批准。《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》已经公司三届二十次董事会审议通过，待股东大会审议批准（详见“临2010-007”、“临2010-008”公告）。
上述关联交易经三届二十次董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（详见“临2010-008”公告）
2、内蒙古北方装备有限公司（详见“临2010-007”公告）
3、兵器财务有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。
4、TEREX EQUIPMENT LIMITED
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
三、关联交易标的及对公司的影响
1、与北方重工之间的关联交易
（1）关联方采购：一方面是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、汽、暖系统。由北方重工用集中的燃料、动力系统为北方股份供应日常生产经营所需的水、电、汽、暖等，以及北方股份租赁北方重工厂区院内南、北两区的土地使用权。另一方面是北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理等一些生产协作。
（2）关联方销售：主要是北方股份生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向北方股份零星调购的部分原材料及委托北方股份加工的部分机加件、结构件等。
根据2009年双方已经发生的交易及数额，结合公司2010年度全年的生产计划来看，预计2010年全年双方关联交易发生额约为12,600万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2009年 | 2010年（预计） |
| 采购原材料 | 配套件、铸锻件等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 1,950 | 7,000 |
| 采购生产所需的燃料和动力 | 水、电、汽 暖等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 803 | 1,000 |
| 委托加工 | 热处理、表面处理等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 316 | 600 |
| 国有土地使用权租赁 | 土地使用权租赁 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 168 | --- |
| 销售货物 | 原材料、机加件、结构件、废钢屑等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 1,680 | 4,000 |
| 合 计 | 4,917 | 12,600 | ||
2、与北方装备的关联交易，主要是租赁北方装备的国有土地使用权，按照双方协议，年租金为168万元。具体内容详见“临2010-007”公告。
3、与兵财之间的关联交易，主要是由于中国兵器工业集团公司对其控股或参股的公司有一定的资金扶持贷款，贷款利率和融资债的利率都较当地银行的同期贷款利率低。
根据2009年底在兵器财务有限责任公司贷款或存款余额，结合公司2010年度全年的资金需求和兵器财务有限责任公司的资金规模来看，预计2010年底关联存款、关联贷款余额约为35,000万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2009年 | 2010年（预计） |
| 借款 | 长、短期融资债 | 兵器财务有限责任公司 | 26,000 | 30,000 |
| 存款 | ---- | 兵器财务有限责任公司 | 10,119 | 5,000 |
| 合 计 | 36,119 | 35,000 | ||
4、与TEREX之间的关联交易，主要是为保证产品质量，公司需从对方进口一些关键零配件，同时将公司生产加工的一些零配件售于对方，以利于公司产品向国外市场的渗透。
根据2009年双方之间已经发生的交易及公司2010年度全年的采购、销售计划来看，预计2010年全年双方关联交易发生额为52,000万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2009年 | 2010年 （预计） | |
| 采购货物 | 关键零配件 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 34,124 | 50,000 | |
| 销售产品、商品 | 备件及产品 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 712 | 2,000 | |
| 合计 | 34,836 | 52,000 | |||
上述关联属于公司日常关联交易，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
四、定价政策和定价依据
1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。
2、与北方装备的国有土地使用权租赁，考虑到土地综合价格、税金及其他费用，经双方协商，租金为每年每平方米17元人民币，合计168万元。
3、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。
4、与TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司三届二十次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务。在其余董事一致同意后，将与四方之间的关联交易提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事发表的独立意见情况
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下意见：上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，有利于公司生产经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，不会造成对公司和股东利益的损害。
3、监事会发表意见情况
公司监事会认为：上述关联交易符合公司的长远利益，不会损害
上市公司和非关联方股东的利益。
六、备查文件
1、公司三届二十次董事会决议；
2、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》、《金融服务协议》、《产品购销总体协议》等；
3、独立董事关于公司2009年度日常关联交易事项的独立意见；
4、公司三届九次监事会决议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2010年4月7日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2010-011
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届九次监事会于2010年4月2日在内蒙古包头万號国际酒店三楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖富强先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，一致形成如下决议：
1、审议通过监事会2009年度工作报告。
2、审议通过关于监事会换届选举监事候选人的议案（监事候选人简历请见附件）。
公司第四届监事会股东监事候选人：肖富强先生、柴艳丽女士。
3、审议通过公司2009年度报告及其摘要。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
4、审议通过关于对公司2009年度日常关联交易事项未经审议及超额部分予以追认的议案。
5、审议通过关于公司2010年日常关联交易事项的议案。
6、审议通过关于公司为控股子公司阿特拉斯有限公司提供担保额度2亿元的议案。
7、审议通过关于公司与内蒙古北方重工业集团有限公司相互提供担保额度5亿元的议案。
监事会一致认为：
（1）2009年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（2）公司2009年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京立信会计师事务所出具的审计报告真实、客观、公正，符合公司实际。
（3）公司2009年关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司没有违反其他财经法规的行为。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2010年4月7日
附件：监事候选人简历
1、肖富强先生：出生于1965年，大学文化，中共党员，注册会计师、注册税务师，高级会计师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副部长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总会计师，北方股份董事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总会计师，北方股份监事。北方股份第三届监事会监事。
2、柴艳丽女士：出生于1973年，南京理工大学学士，中国人民大学硕士，北京理工大学在读博士，中共党员，高级经济师。曾任中国兵器工业集团公司资产经营部资产管理处副处长。现任中国兵器工业集团公司资本运营部资产经营处处长，北方股份监事。北方股份第三届监事会监事。
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2010-012
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司工会民主选举，刘翥骞先生当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期三年。
刘翥骞先生将与公司 2009 年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2010年4月7日
附件：刘翥骞先生简历
刘翥骞先生：1963年出生，大学学历，中共党员，高级政工师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司党委宣传部部长，内蒙古北方重工业集团有限公司自控设备厂党委书记、纪委书记。现任北方股份工会主席、监事。北方股份第三届监事会监事。