第六届第十一次董事会决议公告
股票代码:600553 股票简称:太行水泥 编号:临2010--12
河北太行水泥股份有限公司
第六届第十一次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十一次会议2010年4月1日以书面、电话和传真的方式发出会议通知,本次会议于2010年4月6日在公司办公地召开。应到董事9人,实到董事7人,董事赵连刚因出差未能出席,董事王南委托董事范国良出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定,会议由董事长姜长禄先生主持。公司监事列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案:
审议公司收购河北宙石水泥有限公司股权的议案
一、公司与河北海天建设有限公司(以下简称海天建设)签署了关于转让河北宙石水泥有限公司(以下简称宙石水泥)股权的协议。公司以自有资金18167.87万元人民币收购宙石水泥91%的股权,收购完成后将对宙石水泥法定代表人、公司名称等进行变更。
宙石水泥为海天建设的全资子公司,成立于2007年8月21日,注册资本1亿元,注册地为涉县神头乡,经营范围为水泥熟料的生产、销售。截止2010年2月28日,宙石水泥总资产为38955.94万元,负债总额为30829.43万元,净资产为8126.51万元。本次收购完成后,公司年新增产熟料产能120万吨、主营业务收入约2.4亿元、利润总额约4600万元、净利润约3500万元。该项目投资回收期约7.72年。
二、由于宙石水泥无水泥粉磨系统,为了实现收购项目效益最大化,公司将在收购宙石水泥后,由该公司收购海天建设两台3.2m水泥磨生产系统、两台套90混凝土生产机组(含3辆泵车)及其他相关经营性资产。依据评估结果,以自有资金12800万元人民币收购上述资产。
宙石水泥地处河北南部、河南北部及山西东南部交汇地带,紧临青兰高速,西临207国道,邯长铁路横贯涉县并入全国铁路网,交通便利,地理位置优越,未来市场潜力巨大。同时,可进一步提升公司对邯郸及周边地区市场掌控力。
参加表决的董事共8名,表决结果为:同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二0一0年四月六日
股票代码:600553 股票简称:太行水泥 公告编号:临2010-13
河北太行水泥股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
2010年4月6日,公司与河北海天建设有限公司(以下简称海天建设)签署了关于转让河北宙石水泥有限公司(以下简称宙石水泥)股权的协议。并经河北太行水泥股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第十一次会议审议通过。依据协议约定,公司以自有资金18167.87万元人民币收购河北宙石水泥有限公司(以下简称宙石水泥)91%的股权,收购完成后将对宙石水泥法定代表人、公司名称等进行变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限。该交易不涉及关联交易。
宙石水泥为海天建设的全资子公司,成立于2007年8月21日,注册资本1亿元,注册地为涉县神头乡,经营范围为水泥熟料的生产、销售。截止2010年2月28日,宙石水泥总资产为38955.94万元,负债总额为30829.43万元,净资产为8126.51万元。本次收购完成后,公司年新增产熟料产能120万吨、主营业务收入约2.4亿元、利润总额约4600万元、净利润约3500万元。该项目投资回收期约7.72年。
二、投资主体介绍
1、河北太行水泥股份有限公司成立于1993年3月25日,注册资本为38000万元,注册地址:邯郸市峰峰矿区建国路2号,法定代表人:姜长禄,营业执照注册号为:130000000001793。公司经营范围:水泥及制品的生产、销售;技术咨询服务;自产水泥、水泥熟料的出口等业务。
2、河北海天建设有限公司成立于2004年4月28日,注册资本为10200万元,注册地址:涉县平乐路北,法定代表人:秦金牛,营业执照注册号为:130426000004839。公司经营范围:土木工程建筑,水泥制品销售,预拌商品混凝土(以下项目仅限分支机构经营)水泥,高细矿渣,高细粉煤灰的制造、销售。
三、投资标的情况
宙石水泥为海天建设的全资子公司,成立于2007年8月21日,注册资本1亿元,注册地为涉县神头乡,经营范围为水泥熟料的生产、销售。
依据公司与海天建设签署的关于转让宙石水泥股权的协议约定,在本协议签署日起7个工作日内,由宙石水泥负责办理完成工商变更登记事宜(包括公司法定代表人、公司名称等)。
由于宙石水泥无水泥粉磨系统,为了实现收购项目效益最大化,公司将在收购宙石水泥后,由该公司收购海天建设两台3.2m水泥磨生产系统、两台套90混凝土生产机组(含3辆泵车)及其他相关经营性资产。依据评估结果,以自有资金12800万元人民币收购上述资产。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司自筹。
2、公司收购宙石水泥之前,不存在为该公司提供担保、委托该公司理财,以及该公司占有我公司资金等方面的情况。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
宙石水泥地处河北南部、河南北部及山西东南部交汇地带,紧临青兰高速,西临207国道,邯长铁路横贯涉县并入全国铁路网,交通便利,地理位置优越,未来市场潜力巨大。同时,可进一步提升公司对邯郸及周边地区市场掌控力。
2、对外投资存在的风险
水泥行业受宏观经济及政府宏观政策调控的的风险。
公司将发挥自身的规模、品牌等优势,努力化解各种风险,提高盈利水平。
六、备查文件
1.河北太行水泥股份有限公司董事会六届十一次会议决议;
2.《河北宙石水泥有限公司之股权转让协议》;
3.《河北海天建设有限公司与河北宙石水泥有限公司之资产转让协议》。
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年4 月6 日