证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010-001

华域汽车系统股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010 年4月2日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2010 年3月25日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

一、审议通过《2009年度董事会工作报告》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

二、审议通过《2009年度总经理工作报告》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

三、审议通过《2009年度独立董事述职报告》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

四、审议通过《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出售损益分配预案》；

公司2009年3月10日公告的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）承诺：放弃其认购的公司新增发行股份（即1,110,637,737股）对原巴士股份出售资产在相关期间（基准日至交易交割日，即2008年5月31日至2009年3月31日）形成的利润以及上述资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发行前的股份总数（即1,472,562,438股）由发行后的该等股份持有人共享。

鉴于以上情况，出售资产相关损益（税前）计算如下：

1、相关期间损益：截止2008年5月31日（交易基准日），立信会计师事务所（以下简称“立信会计”）出具《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号），出售资产的净资产为2,225,722,973.07元；截止2009年3月31日（交易交割日），立信会计出具《审计报告》（信会师报字（2009）第11482 号），出售资产的净资产为2,104,623,780.59元。因此，出售资产在相关期间产生亏损，金额为-121,099,192.48元。

2、资产出售损益：截止2008年5月31日，立信会计出具《审计报告》（信会师报字（2008）第11875号），出售资产的净资产为2,225,722,973.07元；上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字DZ080360062号），出售资产评估值为2,453,877,586.76元，本次出售资产按照上述评估值交易，评估增值为228,154,613.69元，因此，资产出售损益（税前）为228,154,613.69元。

综上，出售资产相关损益（税前）＝相关期间损益＋资产出售损益＝107,055,421.21元，该收益再扣除公司为此缴纳的所得税26,763,855.30元和计提10%的法定盈余公积8,029,156.59元后，最终，形成可供分配利润为72,262,409.32元。

公司以2008年末股份总数1,472,562,438股为基准，以现金红利方式一次性派送上述可供分配利润，即每10股派送现金红利0.491元（含税），计72,302,815.71元。

（同意5票，反对0票，弃权0票。胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生等四位与控股股东上汽集团相关的董事，自愿回避对该议案的表决）。

五、审议通过《2009年度利润分配预案》；

以公司2009年年末总股本2,583,200,175股为基准，每10股派送现金红利2.75元（含税），计710,380,048.13元。本次不进行资本公积金转增。

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

六、审议通过《2009年度财务决算报告》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

七、审议通过《2009年年度报告及摘要》；（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

八、审议通过《关于预计2010年度日常经营性关联交易金额的议案》；

鉴于公司的日常生产经营需要，2010年度公司在与控股股东上海汽车工业（集团）总公司签署的《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为510.9亿元。因本议案属于关联交易议案，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生在本议案表决时履行了回避义务。（详见当日公告临2010－003）

（同意5票，反对0票，弃权0票）。

九、审议通过《关于预计2010年度对外担保的议案》；

公司2010年度在累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内，为下属控股子公司（含共同控制企业）和参股公司提供担保【包括公司控股子公司（含共同控制企业）为其所投资的公司提供担保】。

在具体实施中，董事会授权公司总经理可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过1亿元人民币（含1亿元）的额度内具体审批并签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。

总经理对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至2011年董事会新的议案取代本议案时止。

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

十、审议通过《关于批准实施<公司内部控制手册>的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

十一、审议通过《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十二、审议通过《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

十三、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

十四、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

十五、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

十六、审议通过《关于收购上海汽车制动系统有限公司1%股权的议案》；

（一）交易概述

1、公司出资人民币1,500万元收购德国大陆股份公司（Continental AG）持有的上海汽车制动系统有限公司（以下简称制动系统）1％的股权。

2、董事事会审议情况

本次交易不构成关联交易，董事会以同意9票，反对0票，弃权0票通过该项议案。

3、本次资产收购事项的批准在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准，但需经政府相关部门核定。

（二）交易对方：德国大陆股份公司（Continental AG）。该公司始建于1871年，总部位于德国汉诺威市，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，其产品包括刹车系统、底盘系统、车身电子、轮胎及橡塑制品等。

（三）交易标的主要内容及情况

根据上海立信资产评估有限公司以2009年9月30日为评估基准日，按收益法进行的整体资产评估结果为150,200万元。经双方协商同意以1,500万元人民币作为该公司1％股权的转让价格。

以上股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

本次交易完成后，公司将获得对制动系统的控制权。

（四）交易协议的主要内容

1、协议签署方：本公司及德国大陆股份公司。

2、交易价格：1,500万元人民币。

3、购买股份比例：上海汽车制动系统有限公司的1％股权。

4、作价依据：按收益法评估的上海汽车制动系统有限公司全部股东权益150,200万元。

5、支付方式：买方应在本协议签署后十五个工作日内向中国银行上海分行申请并获得其开立的无条件及不可撤销的以卖方为受益人的履约保函，约定由中国银行上海分行承担本协议项下买方转让价款支付的担保义务。

买方应在取得工商行政管理机关就股权转让事宜向公司颁发新的营业执照后十四个工作日内以自己的名义向外汇管理局申请转让价款购汇及付汇至卖方指定的离岸账户。

6、相关期间收益的归属

双方同意，公司2009会计年度的红利将按照双方在本协议签署前的持股比例，即50%比50%，向双方分配。自2010年1月1日起始任一会计期限的公司红利均应以51％比49%向双方分配，前提为本次股权转让于2010年得到审批机关批准。

7、合同生效条件和时间以及有效期

该股权转让协议经双方签字、盖章之日起生效。

（五）交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司拓展汽车制动系统业务，交易完成后公司将持有上海汽车制动系统有限公司51%的股权，获得对该企业的控制权。

十七、审议通过《关于投资设立上海大陆汽车制动系统销售有限公司的议案》；

（一）交易概述

1、公司拟与德国大陆股份公司（Continental AG）投资设立上海大陆汽车制动系统销售有限公司。

2、本次交易不构成关联交易，董事会以同意9票，反对0票，弃权0票通过该项议案。

3、该事项无需提交公司股东大会审议批准，但需经政府相关部门核定。

（二）交易对方介绍

德国大陆股份公司始建于1871年，总部位于德国汉诺威市，是世界领先的汽车配套产品供应商之一，其产品包括刹车系统、底盘系统、车身电子、轮胎及橡塑制品等。

（三）交易标的基本情况

1、拟组建的新公司基本情况

新公司暂定名：上海大陆汽车制动系统销售有限公司（名称将以工商管理部门核定为准）。拟注册地址为上海嘉定区汇荣路100号。新公司注册资本2,000 万元人民币，其中：德国大陆股份公司以现金出资1,020万元，占51%股权；本公司以现金出资980万元，占49%股权。新公司主要经营范围为：开发和销售鼓式制动器、制动钳、真空助力器和制动软管以及其他制动系统产品；与制动系统产品有关的技术、项目管理、采购支持、质量保证和售后服务等。

2、新公司的决策层和管理层的人事安排

新公司设董事会，为公司的最高管理机构。公司董事会由 5人组成，其中德国大陆股份公司委派3名，其中1名担任董事长；本公司委派2名，其中1名担任副董事长。

公司设总经理1人、副总经理1人和其他高级管理人员数名。

（四）交易目的及对本公司的影响

本项交易将整合中外双方在研发、采购、销售等方面的优势资源，搭建统一的售后服务平台，增强公司在汽车制动系统业务领域的可持续发展能力。

十八、审议通过《关于控股子公司合资组建延锋伟世通(南京)汽车饰件系统有限公司暨关联交易的议案》；

（一）关联交易概述

1、为满足南京地区整车客户需要，进一步拓展南京地区内饰业务，公司持股50%的延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世通”）拟与东华汽车实业有限公司（以下简称"东华公司"）合资组建延锋伟世通（南京）汽车饰件系统有限公司（名称将以工商管理部门核定为准）。

公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）持有东华公司75%的股份，因此该项交易构成关联交易。

公司现有董事9名，在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生回避了表决，其余5位非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

陈步林、张维炯、朱荣恩3名独立董事对此项关联交易发表意见如下：

此项关联交易提案已经公司独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，此项关联交易按照诚实信用原则及遵循公平、公正、公开的原则进行，对公司和全体股东是公平合理的，有利于发挥合作双方的各自优势，有利于延锋伟世通拓展其在南京地区的内饰件业务，符合华域汽车整体战略发展的要求，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

（三）关联方介绍

公司名称：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（公司持有50%股份，伟世通国际控股有限公司持有50%股份）；注册地址：上海市柳州路399号；法定代表人：沈建华；注册资本：7,923.32万美元；公司主营业务：开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司名称：东华汽车实业有限公司（上汽集团持有75%股份，南京跃进汽车有限公司持有25%股份）；注册地址：南京市鼓楼区芦席营68号；法定代表人：蒋志伟；注册资本：78,320.8万元人民币；公司的一般经营项目：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、涉及、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；只有房屋场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。其生产的产品主要供商用车使用。

关联关系：公司持有延锋伟世通公司50%股份，公司控股股东上汽集团持有东华公司75%的股份，因此该项交易构成了公司的关联交易。

（四）关联交易标的基本情况

1、拟组建的新公司基本情况

新公司暂定名：延锋伟世通（南京）汽车饰件系统有限公司。新公司法定地址拟在南京市江宁经济开发区。新公司注册资本5,700 万元人民币，其中：延锋伟世通以现金和实物出资4,560万元，占80%股权；东华公司以现金出资1,140万元，占20%股权。新公司主要经营范围为：开发和制造座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱和其他汽车内饰产品。

2、新公司的决策层和管理层的人事安排

新公司设董事会，为公司的最高管理机构。公司董事会由 4人组成，其中延锋伟世通推荐3名董事，其中一名担任董事长；东华公司推荐1名董事，担任副董事长。公司设总经理1人。

（五）交易目的及对本公司的影响

本项交易有利于发挥合作双方的各自优势，合理利用双方的存量资源，特别是对延锋伟世通拓展南京地区内饰件业务，有效规避投资风险，加快配套项目实施进度，增强其可持续发展能力具有积极的意义，对公司损益及资产状况无重大影响。

十九、审议通过《关于马振刚先生因工作调动辞去公司副总经理职务的议案》；

董事会同意马振刚先生因工作调动，辞去公司副总经理职务。

董事会认为，马振刚先生在任职期间勤勉尽责，在公司战略规划、对外合作等工作中发挥了积极的作用，为公司发展做出了不懈努力和积极贡献，董事会谨此对马振刚先生表示衷心感谢。

目前，马振刚先生已完成所负责工作的交接，其离职不会对公司生产经营带来影响。

（同意9票，反对0票，弃权0票）。

二十、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。（详见当日公告临2010－004）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

上述第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十五项议案将提交公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

   董 事 会

   2010年4月7日

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010－002

华域汽车系统股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

华域汽车系统股份有限公司第六届监事会第五次会议于2010年4月2日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2010 年3月25日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议： 

一、审议通过《2009年度监事会工作报告》； 

（同意3票，反对0票，弃权0票）

二、审议了公司《2009年年度报告及摘要》，并形成书面意见如下：

公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司 2009年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议通过《关于预计2010年度日常经营性关联交易金额的议案》；

监事会认为公司预计2010年度发生510.9亿元的日常经营性关联交易，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

上述第一、二、三项议案将提交公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

监 事 会

2010年4月7日

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010－003

华域汽车系统股份有限公司

关于预计2010年度日常经营性

关联交易金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计2010年度日常关联交易的基本情况

公司预计2010年度在与控股股东上海汽车工业（集团）总公司签署的《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五个框架协议项下将发生的日常关联交易的总金额约为510.9亿元。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联企业情况（根据上海证券交易所现行有效的《股票上市规则》的相关规定确定）

整车及紧密零部件制造业

上海汽车集团股份有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
上海保捷汽车零部件锻压有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车齿轮一厂	上汽集团之子公司
上海汽车齿轮三厂	上汽集团之子公司
江苏上汽汽车同步器厂	上汽集团之子公司
沈阳上汽金杯汽车变速器公司	上汽集团之子公司
柳州上汽汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
山东上汽汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
重庆上汽汽车变速器有限公司	上汽集团之子公司
上汽通用五菱汽车股份有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车集团财务有限责任公司	上汽集团之子公司
上海彭浦机器厂有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽大众汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海申联专用汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海汇众汽车制造有限公司	上汽集团之子公司
上海汇众仪征汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海万众汽车零部件有限公司	上汽集团之子公司
江苏省上汽荣威汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
中联汽车电子有限公司	上汽集团之子公司
联创汽车电子有限公司	上汽集团之子公司
上海柴油机股份有限公司	上汽集团之子公司
上海东风柴油机销售公司	上汽集团之子公司
上海伊华电站工程有限公司	上汽集团之子公司
上海上柴汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
大连上柴动力有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车集团有限公司	上汽集团之子公司
南京名爵汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
南京奥斯丁汽车零部件有限公司	上汽集团之子公司
南汽英国有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽专用车有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽动力设备安装有限公司	上汽集团之子公司
南京南亚汽车有限公司	上汽集团之子公司

宁波跃进汽车前桥有限公司	上汽集团之子公司
NAC MG UK LIMITED	上汽集团之子公司
南京南汽畅通机械公路有限公司	上汽集团之子公司
宁波金桥汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
合肥纳发车桥有限公司	上汽集团之子公司
上海盈达信汽车电子有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车英国控股有限公司	上汽集团之子公司
SAIC Motor UK Technical Centre Ltd	上汽集团之子公司
上海汽车香港投资有限公司	上汽集团之子公司
通用上海汽车投资有限公司		上汽集团之共同控制企业
上海大众汽车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海通用汽车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海通用东岳汽车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海通用东岳动力总成有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽通用汽车金融有限责任公司	上汽集团之共同控制企业
上海申沃客车有限公司	上汽集团之共同控制企业
泛亚汽车技术中心有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽依维柯商用车投资有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽依维柯红岩商用车有限公司	上汽集团之共同控制企业
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司	上汽集团之共同控制企业
联合汽车电子有限公司	上汽集团之共同控制企业
南京依维柯汽车有限公司	上汽集团之共同控制企业
江苏跃进农用车有限公司	上汽集团之共同控制企业
南京坤图汽车装饰有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海上汽马瑞利动力总成有限公司	上汽集团之共同控制企业

其他制造业

上海幸福摩托车有限公司	上汽集团之子公司
上海客车制造有限公司	上汽集团之子公司
上海捷能汽车技术有限公司	上汽集团之子公司
上海离合器总厂	上汽集团之子公司
上海汽车电器总厂	上汽集团之子公司
上海汽车有色铸造总厂	上汽集团之子公司
上海合众汽车零部件公司	上汽集团之子公司
上海圣德曼铸造有限公司	上汽集团之子公司
上海开灵金属制品有限公司	上汽集团之子公司
上海灵谊金属制品有限公司	上汽集团之子公司
东华汽车实业有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽金鼎汽车零部件有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车仪表有限公司	上汽集团之子公司
南京东华汽车转向器有限公司	上汽集团之子公司
南京东华汽车装备有限公司	上汽集团之子公司
南京新迪股份有限公司	上汽集团之子公司
南京东华传动轴有限公司	上汽集团之子公司
南京汽车锻造有限公司	上汽集团之子公司
南京泰宁铸铁有限公司	上汽集团之子公司
南京新迪李尔汽车内饰系统有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司活塞厂	上汽集团之子公司
南京南汽发动机有限公司	上汽集团之子公司
跃进汽车集团南京东山发动机厂	上汽集团之子公司
青岛汽车散热器有限公司	上汽集团之子公司
青岛瑞迪特热交换器有限公司	上汽集团之子公司
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司	上汽集团之共同控制企业
南京东威金属制品有限公司	上汽集团之共同控制企业

服务贸易业

上海汽车工业香港有限公司	上汽集团之子公司
Bardsey Group (BVI ) Limited	上汽集团之子公司
Sky Captain Developments Ltd.	上汽集团之子公司
Sky Faith Industries Ltd.	上汽集团之子公司
上汽集团日本有限公司	上汽集团之子公司
SAIC Motor Korea Co., Ltd.	上汽集团之子公司
上海汽车工业总公司北美公司	上汽集团之子公司
上汽欧洲有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车资产经营有限公司	上汽集团之子公司
杉埃克国际贸易(上海)有限公司	上汽集团之子公司
赛克汽车国际贸易(上海)有限公司	上汽集团之子公司
上海内燃机研究所	上汽集团之子公司
上海机械工业内燃机检测所	上汽集团之子公司
上海华力内燃机工程公司	上汽集团之子公司
上海新世力科工贸实业公司	上汽集团之子公司
上海汽车信息产业投资有限公司	上汽集团之子公司
安悦先锋汽车信息技术有限公司	上汽集团之子公司
上海永诺信息技术有限公司	上汽集团之子公司
上海信杰科技有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车进出口有限公司	上汽集团之子公司
上海赛科汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车进出口浦东有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽国际货物运输代理有限公司	上汽集团之子公司
新疆腾众汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海腾众汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海赛翔汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
安吉汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉黄帽子汽车用品有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉机动车拍卖有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名流汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名世汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉名门汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉机动车评估有限公司	上汽集团之子公司
上海安盛汽车船务有限公司	上汽集团之子公司
上海安东商品轿车铁路运输公司	上汽集团之子公司
上海安吉迅达汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安北轿车铁路运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安富轿车驳运有限公司	上汽集团之子公司
安吉租赁有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉日邮汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉旧机动车经纪有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉广告有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车俱乐部有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车销售服务(韩国)株式会社	上汽集团之子公司
上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
江苏安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安吉斯鸿销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业销售有限公司	上汽集团之子公司
福建厦门申闽汽车有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业机动车置换有限公司	上汽集团之子公司
上海海通国际汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
上海海通国际汽车码头有限公司	上汽集团之子公司
上海东昌西泰克现代物流管理有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车维修服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业物资有限公司	上汽集团之子公司
柳州申菱运输有限公司	上汽集团之子公司
上海嘉顿储运有限公司	上汽集团之子公司
青岛安吉投资有限公司	上汽集团之子公司
上海名流汽车售后服务有限公司	上汽集团之子公司
上海老场坊创意产业管理有限公司	上汽集团之子公司
上海创意产业投资有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车创业投资有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车集团(北京)有限公司	上汽集团之子公司
上汽(烟台)实业有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽丰华汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上汽(烟台)福山实业有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安福汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉瑞欧汽车销售有限公司	上汽集团之子公司
上实汽车发展有限公司	上汽集团之子公司
上海国际汽车零部件采购中心有限公司	上汽集团之子公司
上海奔之星汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海景茂投资管理有限公司	上汽集团之子公司
上海花园坊节能技术有限公司	上汽集团之子公司
上海幸福坊创意产业管理有限公司	上汽集团之子公司
上海名流星域汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海名流星远汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
上海尚元投资管理有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业有限公司	上汽集团之子公司
上海宝昌工贸实业公司	上汽集团之子公司
上海开联贸易有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业开发发展公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业房地产开发公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业环保工程公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业物业有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽物资汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海湖滨假日酒店管理有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽索迪斯服务有限公司	上汽集团之子公司
上海浦程房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海东程房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海东豪房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海尚发房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海尚凯房地产开发有限公司	上汽集团之子公司
上海东郊房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海东景房地产发展有限公司	上汽集团之子公司
上海上汽房屋置换有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业活动中心	上汽集团之子公司
上海汽车工业大众园艺有限公司	上汽集团之子公司
上海开弘投资管理有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽进出口有限公司	上汽集团之子公司
南京南汽物流有限公司	上汽集团之子公司
跃进汽车集团贸易公司	上汽集团之子公司
南京绅华汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
南京东华汽车服务有限公司	上汽集团之子公司
南京得意广告公司	上汽集团之子公司
上海汽车工业油品有限公司	上汽集团之子公司
北京中汽清泉汽车有限公司	上汽集团之子公司
中国汽车工业投资开发公司	上汽集团之子公司

中汽国际广告公司	上汽集团之子公司
中国汽车工业经济技术信息研究所	上汽集团之子公司
上海山柯文化传播有限公司	上汽集团之子公司
上海安悦二手车市场经营管理有限公司	上汽集团之子公司
上海优社实业发展有限公司	上汽集团之子公司
上海有丰工贸有限公司	上汽集团之子公司
上海安吉汽车运输有限公司	上汽集团之子公司
江苏安吉汽车物流有限公司	上汽集团之子公司
新疆安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
无锡腾众销售服务有限公司	上汽集团之子公司
上海前景物流有限公司	上汽集团之子公司
深圳市上汽南方实业有限公司	上汽集团之子公司
北京上汽安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团之子公司
烟台上汽通联机械有限公司	上汽集团之子公司
北京中汽华世田汽车贸易有限公司	上汽集团之子公司
北京中汽恒盛物资有限公司	上汽集团之子公司
中国汽车工业配件销售公司	上汽集团之子公司
北京小管家物业管理有限公司	上汽集团之子公司
中汽总回国留学人员购车服务有限公司	上汽集团之子公司
南京东华金属材料贸易中心有限公司	上汽集团之子公司
南京安吉机动车安全检测有限公司	上汽集团之子公司
新疆南汽进出口有限公司	上汽集团之子公司
南京东华地产有限公司	上汽集团之子公司
上汽工业深圳公司	上汽集团之子公司
上汽工业云南销售公司	上汽集团之子公司
上海合众工贸实业公司	上汽集团之子公司
南京东华企业管理培训中心	上汽集团之子公司
上海安捷轿车运输有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉通汇汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
北京市上海汽车联营销售公司	上汽集团之共同控制企业
安吉汽车租赁有限公司	上汽集团之共同控制企业
安吉-捷飞络汽车服务有限公司	上汽集团之共同控制企业

上汽工业内蒙销售公司	上汽集团之共同控制企业
安吉天地汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
辽宁安吉联合汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉速驰储运有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉通汇汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
重庆安吉天地红岩物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
江苏安吉天地物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海启元人力资源咨询有限公司	上汽集团之共同控制企业
内蒙南京汽车联营公司	上汽集团之共同控制企业
江苏省南汽依维柯特种车联营公司	上汽集团之共同控制企业
湖北南京汽车制造厂汽车联营公司	上汽集团之共同控制企业
深圳南汽联营公司	上汽集团之共同控制企业
南京汽车制造厂辽宁销售公司	上汽集团之共同控制企业
江苏南汽汽车联营公司	上汽集团之共同控制企业
上海安捷轿车运输有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉通汇汽车物流有限公司	上汽集团之共同控制企业
上海安吉星信息服务有限公司	上汽集团之参股公司
上海国际汽车城发展有限公司	上汽集团之参股公司

其他

上海广电集团有限公司	上汽集团之子公司
上海汽车报社	上汽集团之子公司
《中国汽车市场》杂志社	上汽集团之子公司
安邦财产保险股份有限公司	上汽集团之参股公司
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司	华域汽车之参股公司
上海菲特尔莫古复合材料有限公司	华域汽车之参股公司
上海天纳克排气系统有限公司	华域汽车之参股公司
亚普汽车部件有限公司	华域汽车之参股公司
上海纽荷兰农业机械有限公司	华域汽车之参股公司
上海爱知锻造有限公司	华域汽车之参股公司
上海镁镁合金压铸有限公司	华域汽车之参股公司

2、关联方企业履约能力分析

上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。

三、定价政策和定价依据

上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《原材料采购框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》、《金融服务框架协议》等五个框架协议所作出的约定和承诺。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、审议程序

1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议。

2、经2010年4月2日召开的公司第六届董事会第七次会议审议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生回避了表决）通过该议案，并将提交公司2009年度股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。

3、独立董事对该事项发表的独立意见：公司对2010年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2010年生产经营计划的顺利实施，不会损害上市公司的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、关联交易的金额预计

公司预计2010年度在上述五份框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为 510.9 亿元，具体情况如下：

《商品供应框架协议》	2010年全年预计金额（亿元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品	50
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品	420
合计	470

《原材料采购框架协议》	2010年全年预计金额（亿元）
合计	36

《综合服务框架协议》	2010年全年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业提供服务	4,500
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业提供服务	3,000
合计	7,500

《房地租赁协议》	2010年全年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金	5,500
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金	6,000
合计	11,500

《金融服务框架协议》	2010年全年预计金额（亿元）
合计	3

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议对公司预计2010年度日常经营性关联交易的意见；

3、独立董事对公司预计2010年度日常经营性关联交易的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

2010年4月7日

证券代码：600104 证券简称：华域汽车 公告编号：临2010－004

华域汽车系统股份有限公司

关于召开公司2009年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司第六届董事会第七次会议决议，现将召开2009年度股东大会通知公告如下：

公司定于2010年5月27日（星期四）下午2时召开2009年度股东大会，地点为上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

一、会议议题

1、《2009年度董事会工作报告》；

2、《2009年度监事会工作报告》；

3、《2009年度独立董事述职报告》；

4、《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出售损益分配预案》；

5、《2009年度利润分配预案》；

6、《2009年度财务决算报告》；

7、《2009年年度报告及摘要》；

8、《关于预计2010年度日常经营性关联交易金额的议案》；

9、《关于制订<独立董事工作制度>的议案》；

10、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》；

11、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》。

二、出席会议对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2010年5月20日（星期四）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

三、登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。

2、现场参会登记时间：2010年5月24日（星期一）上午9时至下午4时。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路，地铁2号线江苏路战4号口出，附近公交车辆有01路、20路、44路、62路、71路、138路、562路、825路、923路、925路等。

现场参会登记场所联系电话：（8621）52383317

4、公司联系部门：董事会办公室

5、公司联系办法

地址：上海威海路489号（2000041）

电话：（8621） 22101701

传真：（8621） 22011790

四、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

特此公告！

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

2010年4月7日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席华域汽车系统股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2010年 月 日 委托有效期： 天

表决议案	同意	反对	弃权
1、《2009年度董事会工作报告》
2、《2009年度监事会工作报告》
3、《2009年度独立董事述职报告》
4、《关于重大资产重组中出售资产相关期间损益及出售损益分配预案》
5、《2009年度利润分配预案》
6、《2009年度财务决算报告》
7、《2009年年度报告及摘要》
8、《关于预计2010年度日常经营性关联交易金额的议案》
9、《关于制订<独立董事工作制度>的议案》
10、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
11、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》

注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内“√”。如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。