第四届第四十一次
董事会决议公告
股票简称：大唐电信 股票代码：600198编号：临2010-009
大唐电信科技股份有限公司
第四届第四十一次
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第四届第四十一次董事会于2010年3月29日发出会议通知，本次会议于2010年4月2日在北京市海淀区永嘉北路6号公司409会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和经理班子部分成员列席了会议。本次会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》。
公司非公开发行股票方案已经公司第四届第二十九次董事会和2009年第二次临时股东大会审议通过。2009年12月29日，公司第四届第三十八次董事会决议将非公开发行股票募集资金项目中偿还银行贷款的金额调减为零，并相应下调募集资金规模。2010年2月26日，公司控股股东电信科学技术研究院来函称由于上述变动不再参与认购公司本次非公开发行之股票。
鉴于本次非公开发行股票方案发生重大变化，非公开发行股票决议有效期将于2010年6月2日到期，公司董事会决定变更非公开发行股票方案，新的非公开发行股票方案提请股东大会予以审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，提请公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，提请公司股东大会逐项审议并批准该议案。
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式及时间
本次发行股票全部采取向不超过10名特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．发行数量
本次非公开发行新股数量为不超过3,100万股（含3,100万股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.49元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 (注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过47,423万元，将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目资金需求 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 新型3G 智能卡研发及产业化项目 | 9,601.00 | 9,601.00 |
| 2 | 银行EMV 卡研发及产业化项目 | 19,172.00 | 19,172.00 |
| 3 | TD-SCDMA数据融合产品研发及产业化项目 | 18,650.00 | 18,650.00 |
| 其中：TD-SCDMA企业家庭信息终端产品研发及产业化项目 | 6,230.00 | 6,230.00 | |
| 基于TD-SCDMA的电子阅读终端产品研发及产业化项目 | 12,420.00 | 12,420.00 | |
| 合计 | 47,423.00 | 47,423.00 | |
前述项目的可行分析详见相关可行性研究报告。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．限售期
本次向特定投资者发行股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期满后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案需公司股东大会逐项审议批准，并报中国证监会核准后后方可实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》，提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）同日公告的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
（五）审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，提请公司股东大会审议批准。
为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
（3）选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《大唐电信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
（八）审议通过《关于调整公司与大唐移动通信设备有限公司日常关联交易的议案》，提请公司股东大会审议批准。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《日常关联交易公告》。
4名关联董事回避，3名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于变更公司注册地址并相应修改公司章程的议案》，提请公司股东大会审议批准。
公司注册地址由“北京市海淀区学院路40号研1楼二层”拟变更为“北京市海淀区永嘉北路6号”，由此相应修改公司章程：
《公司章程》原第五条“公司住所：北京市海淀区学院路40号，邮政编码：100083”修改为“公司住所：北京市海淀区永嘉北路6号，邮政编码：100094”。
《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于2010年第一批为控股子公司银行授信提供担保的议案》，提请公司股东大会审议批准。
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《对外担保计划公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案（二）至（十）需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行公告。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2010年4月6日
股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2010-010
大唐电信科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第四届第四十一次董事会审议通过《关于调整公司与大唐移动通信设备有限公司日常关联交易的议案》，同意对公司（含控股子公司）2010年预计与大唐移动通信设备有限公司的日常关联交易进行调整，具体调整内容：同意公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的全资子公司上海浦歌电子有限公司新增向大唐移动设备有限公司销售产品，销售合同金额1亿元以内；同意公司控股子公司大唐电信（天津）通信终端制造有限公司新增向大唐移动设备有限公司采购TD－SCDMA通信产品，采购合同金额1亿元以内。上述关联交易还需提交股东大会审议。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、大唐移动通信设备有限公司
该公司与本公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。注册资本：65,000万元；经营范围：主要研究和生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
2、上海浦歌电子有限公司
本公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的全资子公司，成立于2006年8月3日；法定代表人:顾新惠；注册资本:500万元；经营范围:电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务。
3、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司
本公司全资子公司，成立于2008年11月；法定代表人：曹斌；注册资本1,000万元；主要经营电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造和销售等。
三、关联交易标的基本情况
2010年公司（含控股子公司）预计与大唐移动通信设备有限公司的日常关联交易如下：
单位：万元
| 交易内容 | 年初预计 交易金额 | 本次新增 交易金额 | 调整后 交易金额 |
| 销售商品 | 不超过3200 | 不超过10000 | 不超过13200 |
| 购买商品 | 5000 | 不超过10000 | 15000 |
| 提供劳务、代理服务费 | 2000 | 2000 | |
| 小计 | 不超过10200 | 不超过30200 |
上述日常关联交易调整事项还需提交股东大会审议批准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
按照市场价格确定交易价格，交易时间为2010年度。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司经营有积极影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐同意《关于调整公司与大唐移动通信设备有限公司日常关联交易的议案》，发表独立董事意见如下：
同意对公司（含控股子公司）2010年预计与大唐移动通信设备有限公司的日常关联交易进行调整，我们认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
七、备查文件目录
（1）公司第四届第四十一次董事会决议；
（2）关于公司关联交易的独立董事意见。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2010年4月6日
股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2010-011
大唐电信科技股份有限公司
对外担保计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：大唐微电子技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、成都大唐线缆有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、上海浦歌电子有限公司；
● 计划担保额度：本次计划担保额度共计不超过55,800万元人民币；
● 本公司无逾期对外担保；
● 本次担保需提交股东大会表决。
一、担保情况概述
大唐电信科技股份有限公司(以下称公司) 2010年4月2日第四届第四十一次董事会审议通过《关于2010年第一批为控股子公司银行授信提供担保的议案》，批准公司为控股子公司大唐微电子技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、成都大唐线缆有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和控股子公司之子公司上海浦歌电子有限公司提供总金额不超过55,800万元人民币的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体内容为：
1、同意公司为大唐微电子技术有限公司在中国银行北京海淀支行申请的5000万元综合授信提供担保。
2、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行北京亮马河支行申请的2800万元综合授信提供担保。
3、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在北京银行中关村科技园区支行申请的3000万元综合授信提供担保。
4、同意公司为大唐软件技术股份有限公司在深圳发展银行北京知春路支行申请的6000万元综合授信提供担保。
5、同意公司为成都大唐线缆有限公司在成都建设银行第七支行申请的5000万元综合授信提供担保。
6、同意公司为成都大唐线缆有限公司在招商银行成都分行蜀汉路支行申请的5000万元综合授信提供担保。
7、同意公司为成都大唐线缆有限公司在兴业银行成都分行申请的3000万元综合授信提供担保。
8、同意公司为成都大唐线缆有限公司在深圳发展银行成都分行申请的3000万元综合授信提供担保。
9、同意公司为成都大唐线缆有限公司在重庆银行成都分行申请的3000万元综合授信提供担保。
10、同意公司为大唐电信(天津)通信终端制造有限公司在渤海银行天津分行营业部申请的5000万元综合授信提供担保。
11、同意公司为大唐电信(天津)通信终端制造有限公司在北京银行天津空港支行申请的10000万元综合授信提供担保。
12、同意公司为上海浦歌电子有限公司在招商银行上海田林支行申请的5000万元综合授信提供担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保累计金额为102,465,502.77元，占公司2009年末经审计净资产的20.21%，均为公司对控股子公司的担保。其中为大唐微电子技术有限公司提供担保11,645,387.07元，为大唐软件技术股份有限公司提供担保29,487,827.28元,为成都大唐线缆有限公司提供担保55,382,288.42元，为大唐电信(天津)通信终端制造有限公司提供担保5,950,000.00元。
二、被担保人基本情况
1、大唐微电子技术有限公司为本公司控股子公司，成立于2001年3月，主要经营集成电路产品、智能卡系统及软件等，注册资本12,000万元，截至2009年12月31日其资产负债率为36%（经审计）。
2、大唐软件技术股份有限公司为本公司控股子公司，成立于2001年3月，主要经营计算机软件开发、技术开发、转让、咨询和培训等，注册资本10,927万元，截至2009年12月31日其资产负债率为51%（经审计）。
3、成都大唐线缆有限公司为本公司控股子公司，成立于2005年12月，主要经营光纤、光缆、电缆、线缆产品原材料及配件、线缆生产设备、通信系统集成及附属产品的研发、制造和销售等，注册资本11,578万元，截至2009年12月31日其资产负债率为62%（经审计）。
4、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司为本公司控股子公司，成立于2008年11月，主要经营电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造和销售等，注册资本1,000万元，截至2009年12月31日其资产负债率为88%（经审计）。
5、上海浦歌电子有限公司为本公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的全资子公司，成立于2006年8月，主要经营电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务，注册资本500万元，截至2009年12月31日其资产负债率为88%（经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。
四、董事会意见
为满足本公司业务的正常发展对流动资金的需求, 大唐电信科技股份有限公司第四届第四十一次董事会以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于2010年第一批为控股子公司银行授信提供担保的议案》。因公司对控股子公司的担保余额超过公司2009年末经审计净资产的50%，本次拟为大唐微电子技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、成都大唐线缆有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和上海浦歌电子有限公司提供总金额不超过55,800万元人民币的担保，需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为大唐微电子技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、成都大唐线缆有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司和上海浦歌电子有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害本公司的利益。
五、备查文件
1.公司第四届第四十一次董事会决议
2.上述被担保公司的营业执照复印件
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2010年4月6日
大唐电信科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集的资金数额和到位时间
根据公司1999年度股东大会决议，经中国证监会北京证管办“京证监文【2004】41号”初审同意，并经中国证监会“证监公司字【2000】46号文”批准，公司以1999年12月31日总股本31,300万股为基数，按照10：3的比例向全体股东配售股份，由于国有法人股股东及法人股股东部分放弃配股，本次配股实际配售3,208.64万股，其中：向国有法人股股东配售208.64万股，向社会公众股股东配售3,000万股；配股价为人民币26元/股。股权登记日为2000年6月14日，除权日为2000年6月15日。本次配股后公司总股本增加至34,508.64万股。
经陕西岳华会计师事务所2000年10月20日出具的《验资报告》（陕岳会验字【2000】038号）验证，截止2000年10月20日上本次配股募集资金已全部到位。
二、前次募集资金使用情况
1、配股募集资金项目投资情况一览表
单位：万元
| 序号 | 承诺募集资金投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资额 | 其中：募集资金投入 | 备注： |
| 1 | 移动交换和接入网设备技术改造 | 19,200 | 19,210 .50 | 19,200 | 超过部分公司自筹 |
| 2 | IP综合业务平台 | 6,200 | 6,234.30 | 6,200 | 超过部分公司自筹 |
| 3 | 第三代移动通信基站子系统 | 8,500 | 8,762.48 | 8,500 | 超过部分公司自筹 |
| 4 | SDH 密集波分复用设备 | 4,000 | 4,035.08 | 4,000 | 超过部分公司自筹 |
| 5 | 带状光缆和同轴电缆 | 4,000 | 4,556.14 | 4,000 | 超过部分公司自筹 |
| 6 | 移动通信用双星同步时钟 | 3,000 | 2,762.21 | 2,762.21 | 超过部分公司自筹 |
| 7 | IP宽带无线本地多点业务分配系统 | 5,000 | 5,009.59 | 5,000 | 超过部分公司自筹 |
| 8 | IP网计费软件研发与产业化 | 3,000 | 3,053.36 | 3,000 | 超过部分公司自筹 |
| 9 | 图形系统研发与产业化 | 3,000 | 3,002.25 | 3,000 | 超过部分公司自筹 |
| 10 | SIM卡产业化 | 3,178 | 3,200.37 | 3,178 | 超过部分公司自筹 |
| 11 | CDMA手机UIM卡及IC 产业化 | 5,900 | 5,892.90 | 5,892 | 超过部分公司自筹 |
| 12 | 安全路由器 | 6,990 | 7,724.56 | 6,990 | 超过部分公司自筹 |
| 13 | 增强性电子商务平台 | 3,820 | 3,056.00 | 3,056 | 超过部分公司自筹 |
| 14 | 补充流动资金 | 563.23 | 1,572.12 | 1,572.12 | 超过部分公司自筹 |
| 合计 | 76,531.23 | 78,071.85 | 76,351.23 |
2、配股募集资金使用情况说明
公司于2000年7月4日完成配股验资，配股价格为每股人民币26元，本次配股共募集资金总额为78,417.23万元，扣除承销费用和必要的发行费用2,066万元，本次配股公司实际募集资金总量为76,351.23 万元。
除用于补充流动资金部分（563.23万元）外，本次配股资金项目大多为新产品开发和产业化项目，具体包括：移动交换和接入网设备技术改造、IP综合业务平台、第三 代移动通信基站子系统、SDH 密集波分复用设备、带状光缆和同轴电缆、移动通信用双星同步时钟、IP宽带无线本地多点业务分配系统、IP IP网计费软件研发与产业化、图形系统研发与产业化、SIM卡产业化、CDMA手机UIM卡及IC 产业化、CDMA手机UIM卡及IC 产业化、安全路由器、增强性电子商务平台等十三个项目。
截止到2003年12月底，这些项目已经全部执行完毕。
大唐电信科技股份有限公司
2010年4月2日