第三届董事会第四十九次
会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-006
北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第四十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2010年4月2日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人，本次董事会于2010年3月30日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司、河北三元与三元创业签署<委托经营协议>的议案》；
鉴于，北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）已购买唐山三鹿乳业有限公司（简称“唐山三鹿”）70%的股权（详见公司2009-046号公告）；北京三元创业投资有限公司（简称“三元创业”）系首农集团全资子公司，首农集团已指定由三元创业受让上述股权。为避免同业竞争，经公司、公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）与三元创业协商，同意签署《委托经营协议》，约定三元创业在受让唐山三鹿70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理，且河北三元享有随时购买唐山三鹿70%股权的选择权。
由于首农集团为公司实际控制人，上述交易构成关联交易，详细情况请参阅公司2010-007号《关于公司、河北三元与三元创业签署<委托经营协议>的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司与三元创业签署<委托经营协议>的议案》；
鉴于，首农集团已购买唐山市康圣乳业有限公司（简称“康圣乳业”）70%的股权（详见公司2009-046号公告）；首农集团已指定由三元创业受让上述股权。为避免同业竞争，经公司与三元创业协商，同意签署《委托经营协议》，约定三元创业在受让康圣乳业70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买康圣乳业70%股权的选择权。
由于首农集团为公司实际控制人，上述交易构成关联交易，详细情况请参阅公司2010-008号《关于公司与三元创业签署<委托经营协议>的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于向银行贷款的议案》；
同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币2亿元（单笔提款使用期限不超过1年）、5年期工业园项目贷款人民币4亿元；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币2亿元、5年期工业园项目贷款人民币3亿元；向北京农村商业银行亦庄支行申请3年期综合授信额度人民币2亿元（单笔提款使用期限不超过1年）、5年期工业园项目贷款人民币2亿元；向荷兰商业银行上海分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元、5年期工业园项目贷款人民币1亿元；向中国民生银行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向浙商银行北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向招商银行北京崇文门支行申请2年期综合授信额度人民币5000万元；向深圳发展银行北京神华支行申请1年期综合授信额度人民币5000万元。以上综合授信额度总计人民币10亿元，工业园项目贷款授信额度总计人民币10亿元，均由首农集团提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币5.93亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司收购韩晋堂等15名自然人持有的三元梅园股权的议案》；
考虑到公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称“三元梅园”）的长远发展，董事会同意公司按照出资额63.81万元收购韩晋堂等15名自然人持有的三元梅园共计5%的股权。详细情况请参阅公司2010-009号《关于增持控股子公司三元梅园股权的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年4月2日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-007
北京三元食品股份有限公司
关于公司、河北三元与三元创业
签署《委托经营协议》的关联交易公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年4月2日，公司、公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）与北京三元创业投资有限公司（简称“三元创业”）签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山三鹿乳业有限公司（简称“唐山三鹿”）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托河北三元经营管理，且河北三元享有随时购买唐山三鹿70％股权的选择权。
鉴于三元创业为本公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的全资子公司，本协议构成关联交易。
经公司第三届董事会第四十九次会议审议，同意公司、河北三元与三元创业签署《委托经营协议》。关联董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于三方签署之日起成立，自唐山三鹿70％的股权过户登记至三元创业名下之日起生效。
二、关联方介绍
三元创业注册资本1100万元，注册地址为北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦1150房间，法定代表人高圣永。经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；组织商务交流活动；承办展览展示。三元创业为公司实际控制人首农集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为唐山三鹿70%的股权（简称“标的股权”）及其相关的一切权利及权益。
唐山三鹿注册资本为9512.5万元，唐山市丰南区三隆乳业有限公司持有其30%的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据《委托经营协议》，三元创业委托河北三元就标的股权行使三元创业所享有的一切权力和权利；但三元创业保留标的股权的所有权，以及由此产生的处分权和收益权。委托期间，如三元创业增持了唐山三鹿的股权，增持部分也视为标的股权。委托期间自标的股权过户登记至三元创业名下之日起，至出现以下情形时终止：(1)三元创业向河北三元或其他第三方转让标的股权且相关股权转让协议已经由相关各方签署并生效；(2)唐山三鹿依法终止经营。公司同意授权唐山三鹿在委托期间内无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌，并将上述商标和品牌作为唐山三鹿的主要商标和品牌。如唐山三鹿变更后的名称需要使用“三元”的字号，公司对此予以同意，并将配合办理所需手续。
委托期间，唐山三鹿的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如唐山三鹿在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向河北三元支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的唐山三鹿当年度净利润的15%，而无论唐山三鹿是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，唐山三鹿发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
河北三元享有随时购买标的股权的选择权，届时三元创业应与河北三元另行签署相关协议，明确标的股权转让事宜。如三元创业自行转让标的股权的，河北三元在同等条件下享有优先购买权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2010年4月2日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：河北三元受托经营唐山三鹿70%的股权，并同意唐山三鹿使用公司的商标、品牌、字号，对河北三元在华北乳品市场的战略布局十分重要。河北三元通过受托经营的方式，对唐山三鹿进行经营管理并对华北地区进行三元品牌的市场布局，待时机成熟，河北三元不排除对该部分股权进行收购的可能。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该等关联交易对河北三元乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四十九会议决议
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可及独立意见
3、《委托经营协议》
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年4月2日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-008
北京三元食品股份有限公司
关于公司与三元创业签署《委托
经营协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年4月2日，公司与北京三元创业投资有限公司（简称“三元创业”）签署《委托经营协议》，三元创业同意在受让唐山市康圣乳业有限公司（简称“康圣乳业”）70%的股权后，将该等股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理，且公司享有随时购买康圣乳业70％股权的选择权。
鉴于三元创业为本公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）的全资子公司，本协议构成关联交易。
经公司第三届董事会第四十九次会议审议，同意公司与三元创业签署《委托经营协议》。关联董事张福平、范学珊、钮立平、徐建忠、常玲回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本协议于双方签署之日起成立，自康圣乳业70％股权过户登记至三元创业名下之日起生效。
二、关联方介绍
三元创业注册资本1100万元，注册地址为北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦1150房间，法定代表人高圣永。经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；组织商务交流活动；承办展览展示。三元创业为公司实际控制人首农集团的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为康圣乳业70%的股权（简称“标的股权”）及其相关的一切权利及权益。
康圣乳业注册资本为10342.5万元，唐山市康尼乳业有限公司持有其30%的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据《委托经营协议》，三元创业委托公司就标的股权行使三元创业所享有的一切权力和权利；但三元创业保留标的股权的所有权，以及由此产生的处分权和收益权。委托期间，如三元创业增持了康圣乳业的股权，增持部分也视为标的股权。委托期间自标的股权过户登记至三元创业名下之日起，至出现以下情形时终止：(1)三元创业向公司或其他第三方转让标的股权且相关股权转让协议已经由相关各方签署并生效；(2)康圣乳业依法终止经营。公司同意授权康圣乳业在委托期间内无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌，并将上述商标和品牌作为康圣乳业的主要商标和品牌。如康圣乳业变更后的名称需要使用“三元”的字号，公司对此予以同意，并将配合办理所需手续。
委托期间，康圣乳业的经营收益和亏损仍由三元创业按其持股比例享有和承担。如康圣乳业在委托期间内盈利，则三元创业应于每一会计年度结束之日起三个月内向公司支付委托报酬，金额为三元创业按持股比例享有的康圣乳业当年度净利润的15%，而无论康圣乳业是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，康圣乳业发生亏损，则三元创业不再支付当年度的委托报酬。
公司享有随时购买标的股权的选择权，届时三元创业应与公司另行签署相关协议，明确标的股权转让事宜。如三元创业自行转让标的股权的，公司在同等条件下享有优先购买权。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2010年4月2日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司受托经营康圣乳业70%的股权，并同意康圣乳业使用公司的商标、品牌、字号，对公司在华北乳品市场的战略布局十分重要。公司通过受托经营的方式，对康圣乳业进行经营管理并对华北地区进行三元品牌的市场布局，待时机成熟，公司不排除对该部分股权进行收购的可能。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该等关联交易对公司乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四十九会议决议
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可及独立意见
3、《委托经营协议》
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年4月2日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-009
北京三元食品股份有限公司
关于增持控股子公司
三元梅园股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增持子公司股权交易概述
公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司收购韩晋堂等15名自然人持有的三元梅园股权的议案》，同意公司与韩晋堂等15名自然人分别签署《股权转让合同》，公司以现金方式收购韩晋堂等15名自然人持有的北京三元梅园乳品发展有限公司（简称“三元梅园”）共计5%的股权。本次收购不构成关联交易。
二、交易对方介绍
本次股权转让交易对方为韩晋堂、乔志勇、王景贵等15名自然人，与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
三元梅园于2004年6月22日登记注册成立，注册资本为1275.06万元，法定代表人陈历俊，注册地址为北京市西城区西便门东大街2号楼。经营范围：许可经营项目：以特许经营方式从事商务活动。一般经营项目：以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料。
三元梅园系本公司控股子公司。本次股权转让前，三元梅园各股东出资额及出资比例为：本公司出资510万元，占40%；北京市牛奶公司出资490万元，占38.43%；北京市东北旺农场出资211.25万元，占16.57%；韩晋堂等15名自然人出资63.81万元，占5%。
截止2009年9月底，三元梅园资产总额786.30万元、净资产598.06万元、营业收入1087.30万元，净利润-146.54万元（以上数据未经审计）。
四、交易的主要内容
经过各方协商，同意公司按照出资额人民币63.81万元收购韩晋堂等15名自然人持有的三元梅园5%的股权。本次股权转让完成后，三元梅园的股权结构变更为：
本公司出资573.81万元，占45%；北京市牛奶公司出资490万元，占38.43%；北京市东北旺农场出资211.25万元，占16.57%。
五、备查文件目录
1.公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2.《股权转让合同》。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年4月2日