为控股子公司提供担保的公告
（上接B44版）
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于四个募集资金项目均系技改项目，新增收益无法单独核算，故本公司采用如下方法计算募集资金项目产生的新增效益（利润总额）：
首先，以相关产品2009年度销售毛利为权重，分摊计算各项目2009年度实现的利润总额；其次，因募集资金项目系在2004年度中后期逐步实施，故以2003年度为比较基期，将各项目2009年度利润总额扣减2003年度利润总额，从而得出各项目的年度新增利润总额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2009年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
在募集资金使用及披露中，本公司不存在违反有关规定的情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，本公司以非公开发行人民币普通股 15,100 万股为对价，向三花控股集团有限公司（以下简称三花控股）收购其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权和日本三花贸易株式会社的100%股权；以支付现金4,171.95万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。截至2008年12月31日止，本公司业已向三花控股发行人民币普通股 15,100 万股并支付现金4,171.95万元，并办妥了上述标的股权的过户手续。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行状况及相关承诺履行情况如下：
(一) 收购资产的账面价值变化情况
因收购资产均是股权资产，从净资产角度看，各公司的账面净资产均随着盈利的增长而增加。
(二) 收购资产的生产经营情况
受经济危机的影响，本公司出口销售收入下降幅度较大，但因铜、锌等有色金属材料的价格在2009年度大幅上涨，这促使库存存货产生了较大的升值，从而提升了销售毛利率。综合平衡后，收购资产所实现2009年度效益较2008年度略有下降。
(三) 效益贡献情况
2009年度，收购资产共计实现归属于本公司的净利润16,446万元，占本公司归属于母公司股东的净利润23,785万元的69%。收购资产对本公司的效益贡献较为显著。
(四) 2009年度的盈利预测实现情况
根据相关资产评估报告书和相关公司的2009年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表：
| 收购资产类别 | 归属于本公司 的实际净利润 | 归属于本公司的 预测净利润 | 完成率 |
| 股份收购之标的股权 | 15,892万元 | 19,826万元 | 80.16% |
| 现金收购之标的股权 | 554万元 | 613万元 | 90.38% |
| 合 计 | 16,446万元 | 20,439万元 | 80.46% |
(五) 2008年度的业绩承诺履行情况
因本公司分别以发行股份和支付现金为对价，向三花控股认购相关资产，为此，三花控股出具了两份业绩承诺，具体如下：
1. 通过认购股份所注入的五项标的股权对应的2008年度、2009 年度和2010 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于16,921万元、19,015万元、21,350万元。
2. 常州兰柯四通阀有限公司于2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的净利润将不低于724万元、816万元、864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15 日内以现金的形式向本公司无偿补足。
经财务决算，股份收购之标的股权在2008 年度实现归属于母公司股东的净利润16,333.91 万元，较承诺数16,921万元减少587.09万元。本公司已于2009年5月6日收到由三花控股支付的2008 年度利润承诺无偿补差款587.09万元。常州兰柯四通阀有限公司2008年度实现净利润1,599.80万元，较承诺数724万元多出875.80万元。
附件：1．2005年度募集资金的使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4年7月
附件1
2005年度募集资金的使用情况对照表
编制单位：浙江三花股份有限公司 2009年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,560 | 本年度投入募集资金总额 | 2,223 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 20,560 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 截止阀项目 | 否 | 3,352 | 3,352 | 3,352 | 3,079 | -273 | 91.85% | 2006年底 | 888 | 是 | 否 | |
| 电磁阀项目 | 否 | 3,320 | 3,320 | 3,320 | 1,659 | -1,661 | 49.98% | 2007年底 | 720 | 是 | 否 | |
| 球阀项目 | 否 | 2,950 | 2,950 | 2,950 | 2,599 | -351 | 88.12% | 2006年底 | 1,060 | 是 | 否 | |
| 电子膨胀阀项目 | 否 | 17,000 | 10,980 | 10,980 | 404 | 11,404 | +424 | 103.86% | 2008年中 | 1,307 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 1,819 | 1,819 | +1,819 | |||||||||
| 合 计 | 26,622 | 20,602 | 20,602 | 2,223 | 20,560 | -42 | 3,975 | |||||
| 未达到计划进度原因 | 四个募集资金投资项目均已完工。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 通过生产线布局调整及国产设备替代进口设备等措施，电磁阀项目减少了土建和设备投入，因此该项目产生募集资金结余。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2009年度
编制单位：浙江三花股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) （3）=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 合 计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-013
浙江三花股份有限公司
为控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，本公司为对2010年3月收购的上虞市三立铜业有限公司进行有效的资金管控，确保该公司生产经营持续健康发展，针对该公司2010年度的资金需求情况，提出了2010年度对控股子公司提供财务资助的预案，现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
1、具体接受财务资助对象和借款额度如下表：
单位：万元
| 提供财务资助公司 | 接受财务资助公司 | 2010年度拟 资助额度 |
| 浙江三花股份有限公司 | 上虞市三立铜业有限公司 | 5,000 |
注：本公司于2010年3月收购了该公司80%的股权，不存在上一年度对该公司提供财务资助的情形。
2、资金主要用途和使用方式：
本公司对上虞市三立铜业有限公司提供的财务资助用于支付与其生产经营活动相关的款项。
上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。
3、资金占用费的收取：
本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资金占用费。
4、财务资助事项的审批程序：
本事项已经三届十四次董事会审议通过，尚须提交股东大会审议批准后实施。
二、接受财务资助公司的基本情况
1、公司名称：上虞市三立铜业有限公司
2、成立日期：2002年6月4日
3、注册地点：上虞市丰惠工业区
4、法定代表人：张华东
5、注册资本：700万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：铜材、制冷配件、五金制品、塑料制品、机电产品、电子电器、水暖器材制造、加工。
8、经营状况： 截止2009年12月31日，资产总额15079万元，负债总额13097万元，净资产为1982万元，营业收入14261万元，净利润173元。
三、接受财务资助公司的其他股东义务
本公司持有上虞市三立铜业有限公司80%的股权，张华东持有20%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司的少数股东为张华东，与本公司不存在关联关系。鉴于张华东为自然人股东，要求其按出资额同等比例提供财务资助的可能性很小。本公司作为该公司的控股股东，为确保该公司生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。
四、董事会意见
（一）提供财务资助原因
上虞市三立铜业有限公司为本公司2010年3月收购的一家公司，考虑到该公司目前主要通过与外部其他非关联企业建立互保关系进行融资，存在一定的对外担保风险，公司董事会要求该公司现有的对外担保在期限届满后全部解除。同时，考虑到上虞市三立铜业有限公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力及信用等级等，为降低融资成本，确保该公司生产经营持续健康发展，本公司将对其提供财务资助。
（二）财务资助风险分析
上虞市三立铜业有限公司目前是一家以生产铜管为主的企业，该公司产品为本公司四通换向阀、截止阀等产品的重要原材料，本公司持有该公司80%的股权。鉴于该公司生产业务稳定，偿债能力良好，经营管理风险可控，为此，公司董事会认为对其提供财务资助风险可控。
五、独立董事意见
经核查上虞市三立铜业有限公司的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下：
上虞市三立铜业有限公司生产经营稳定，具有良好的偿债能力，且为本公司控股子公司，经营管理风险可控，财务风险处于可控范围内。该财务资助事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。全体独立董事同意为其提供财务资助。该事项尚须提交股东大会审议。
六、累计对外提供财务资助数量
截至2009 年12 月31 日，本公司及控股子公司不存在任何对外提供财务资助的情形，对外提供财务资助累计金额为0。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-014
浙江三花股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司2010年度的资金需求情况，公司对2010年度对外担保进行了预测分析，提出了2010年度对控股子公司提供担保的预案，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，公司拟在2010年度为控股子公司提供担保：
1、具体担保对象和提供的担保额度如下表(单位：万元）
| 被担保公司 | 2010年度拟担保额度 | 融资银行 |
| 浙江三花制冷集团有限公司 | 12,000 | 中国建设银行新昌支行 |
| 10,000 | 中信银行杭州分行 | |
| 6,000 | 中国工商银行新昌支行 | |
| 16,000 | 中国银行新昌支行 | |
| 常州兰柯四通阀有限公司 | 2,000 | 中信银行常州分行新北区支行 |
2、担保事项的审批程序和相关授权
本事项已经三届十四次董事会审议通过，尚须提交股东大会审议批准后实施。
自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保公司基本情况
本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：
1、浙江三花制冷集团有限公司
成立日期：2003年8月7日
注册地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人：张道才
注册资本：25000万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。
经营状况： 截止2009年12月31日，资产总额114057万元，负债总额53567万元，净资产为60490万元，营业收入119474万元，利润总额21704万元，净利润18931万元。
本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权。
2、常州兰柯四通阀有限公司
成立日期：1999年12月30日
注册地点：常州市新北区春江镇新华村
法定代表人：张亚波
注册资本：10088.65万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：四通换向阀和相关产品制造、组装，销售自产产品。
经营状况：截止2009年12月31日，资产总额11307万元，负债总额5877万元，净资产为5430万元，营业收入8902万元，利润总额984万元，净利润738万元。
本公司持有常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国建设银行新昌支行申请最高不超过人民币12,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起1年。
2、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中信银行杭州分行申请最高不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于银行贷款及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起1年。
3、公司为浙江三花制冷集团有限公司向中国工商银行新昌支行申请最高不超过人民币6,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，主要用于银行贷款及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起1年。
4、为浙江三花制冷集团有限公司向中国银行新昌支行申请最高不超过人民币16,000万元的贷款提供连带责任保证担保, 主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起1年。
5、公司为常州兰柯四通阀有限公司向中信银行常州分行新北区支行申请最高不超过人民币2,000万元的授信提供连带责任保证担保, 主要用于原贷款的到期转贷及银行承兑业务。担保期限为自融资事项发生之日起1年。
四、董事会意见
公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司和常州兰柯四通阀有限公司均为本公司控股子公司，这两家公司经营稳定，根据公司生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为这两家公司提供融资担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
五、独立董事意见
经核查浙江三花制冷集团有限公司、常州兰柯四通阀有限公司的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下：
该担保事项主要是为满足公司正常生产经营的需要，担保对象均为控股子公司，这两家公司目前的经营及财务状况健康，财务风险处于公司可控制范围内。该担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。全体独立董事同意为这两家公司提供融资担保。该担保事项还需提交股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为24852万元。本次担保与为浙江新和成股份有限公司提供担保同时生效后，本公司及控股子公司提供的对外担保总额累计为68410万元，占公司2009年末经审计净资产比例的54.57%；其中，对控股子公司提供的担保总额累计为51000万元，占公司2009年末经审计净资产的40.68%，对控股子公司以外公司提供的担保总额累计为17410万元，占公司2009年末经审计净资产的13.89%。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-015
浙江三花股份有限公司
关于为浙江新和成股份有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）与浙江新和成股份有限公司本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方拟签订以下《互保协议》：
1、 互保总额度：人民币15000万元
2、 互保有效期：互保协议签署生效日起1年
3、 互保方式：连带责任担保
4、互保事项的审批程序和相关授权
本事项已经三届十四次董事会审议通过，尚须提交2009年度股东大会审议批准后实施。
自股东大会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保公司基本情况
浙江新和成股份有限公司注册地址：浙江省新昌县羽林街道江北路4号，法定代表人：胡柏藩。注册资本：34206万元。经营范围：有机化工产品、原料药、食品添加剂及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产，危险化学品的批发，非药品类易制毒化学品的销售，香料香精的生产，经营进出口业务。
截至2009年12月31日，该公司资产总额为420973万元，负债总额为122978万元，净资产为297995万元，2009年度实现营业总收入289823万元，实现净利润111516万元。
本公司与浙江新和成股份有限公司不存在关联关系。
三、董事会意见
公司董事会认为：浙江新和成股份有限公司经营稳定，具有良好的偿债能力，同意为其提供融资担保。同时，考虑自身经营发展需要，本公司与其拟签订互保协议，双方互相为对方提供担保，可以有效降低本公司的对外担保风险。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
四、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下：
公司与浙江新和成股份有限公司签订互保协议主要目的是为了满足公司正常的经营发展需要，浙江新和成股份有限公司生产经营稳定，具有良好的偿债能力，该担保事项决策程序合法、有效。全体独立董事同意为其提供融资担保。该担保事项还需提交股东大会审议通过。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为24852万元。本次担保与为控股子公司提供担保同时生效后，本公司及控股子公司提供的对外担保总额累计为68410万元，占公司2009年末经审计净资产比例的54.57%；其中，对控股子公司提供的担保总额累计为51000万元，占公司2009年末经审计净资产的40.68%，对控股子公司以外公司提供的担保总额累计为17410万元，占公司2009年末经审计净资产的13.89%。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-016
浙江三花股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》的有关规定，针对公司及控股子公司2009年度已发生的日常关联交易，现就公司及控股子公司2010年全年将发生的日常关联交易预计如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 预计2010年交易额上限(万元) | 2009年 交易额(元) |
| 销售货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 锻压件 | 2,000.00 | 17,441,894.20 |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 锻压件 | 2,000.00 | 7,927,020.82 | |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 空调元器件 | 10.00 | — | |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 空调元器件 | 20.00 | 8,774.30 | |
| 小计 | 4,030.00 | 25,377,689.32 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽车零部件公司”）
1、基本情况：
注册资本：8,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号浙江三花钱江实业有限公司联合厂房内办公楼301室
经营范围：汽车零部件的生产、销售及技术开发
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，三花汽车零部件公司总资产50,233.69万元，净资产13,465.21万元，营业收入15,327.86万元，净利润2,735.86万元。
2、与上市公司的关联关系：
三花汽车零部件公司是本公司控股股东三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花汽车零部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为2000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010年交易额上限(万元) | 2009年交易额（元） |
| 浙江三花汽车零部件有限公司 | 销售货物 | 锻压件 | 2,000.00 | 17,441,894.20 |
| 合计 | 2,000.00 | 17,441,894.20 | ||
（二）浙江三花汽车控制系统有限公司（以下简称“三花汽车控制系统公司”）
1、基本情况：
注册资本：2,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号浙江三花钱江实业有限公司联合厂房南2楼
经营范围：生产：汽车空调铝膨胀阀，汽车空调铜膨胀阀、汽车空调铝储液器；销售：本公司生产的产品
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，三花汽车控制系统公司总资产29,540.99万元，净资产8,337.24万元，营业收入33,362.8万元，净利润2,553.30万元。
2、与上市公司的关联关系：
因三花汽车控制系统公司与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花汽车控制系统的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为2000万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010年交易额上限(万元) | 2009年交易额（元） |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 销售货物 | 锻压件 | 2,000.00 | 7,927,020.82 |
| 合计 | 2,000.00 | 7,927,020.82 | ||
（三）杭州哈德森汽车部件有限公司（以下简称“哈德森汽车部件公司”）
1、基本情况：
注册资本：3,380万元
法定代表人：王大勇
注册地址：杭州经济技术开发区23号大街235号
经营范围：生产：汽车空调储液器及部件；销售：本公司生产的产品。
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，哈德森汽车部件公司总资产5,433.11万元，净资产3,954.10万元，营业收入3,359.32万元，净利润294.65万元。
2、与上市公司的关联关系：
哈德森汽车部件公司是本公司控股股东三花控股的参股公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.6条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
哈德森汽车部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为10万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2009年交易额上限(万元) | 2009年交易额（元） |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 销售货物 | 空调元器件 | 10.00 | — |
| 合计 | 10.00 | — | ||
（四）浙江三花通产实业有限公司（以下简称“三花通产”）
1、基本情况：
注册资本：1,048万元
法定代表人：史初良
注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
经营范围：生产、销售：泄露检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、控制元件、自动装配设备、自动切削设备、自动检测设备及相关技术咨询服务
最近一期财务数据：截止2009年12月31日，三花通产总资产3,783.21万元，净资产1,694.01万元，营业收入1,778.16万元，净利润59.17万元。
2、与上市公司的关联关系：
三花通产是三花控股的子公司，因与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
三花通产的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2010年度日常关联交易总额为20万元，具体如下：
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 交易具体内容 | 预计2010年交易额上限(万元) | 2009年交易额（元） |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 销售货物 | 空调元器件 | 20.00 | 8,774.30 |
| 合计 | 20.00 | 8,774.30 | ||
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
| 关联交易 类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 定价依据 |
| 销售货物 | 浙江三花汽车零部件有限公司 | 锻压件 | 市场价 |
| 浙江三花汽车控制系统有限公司 | 锻压件 | 市场价 | |
| 杭州哈德森汽车部件有限公司 | 空调元器件 | 市场价 | |
| 浙江三花通产实业有限公司 | 空调元器件 | 市场价 |
(二) 关联交易协议签署情况：公司与关联方的签署协议尚处于存续期间。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将以上关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，独立董事发表意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，与关联方的签署协议尚处于存续期间，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。
六、备查文件目录
（1）公司第三届董事会第十四次会议决议。
（2）独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-017
浙江三花股份有限公司
关于2009年度盈利预测完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年12月，本公司完成实施了重大资产重组事项。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，本公司现将相关资产的2009年度实际盈利数与评估报告的利润预测数的差异情况说明如下。
一、重大资产重组情况
经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，本公司以非公开发行人民币普通股 15,100 万股为对价，向三花控股集团有限公司（以下简称三花控股）收购其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权和日本三花贸易株式会社的100%股权，并以支付现金4,171.95万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。截至2008年12月31日止，本公司业已向三花控股发行人民币普通股15,100万股并支付现金4,171.95万元，并办妥了上述标的股权的过户手续。
二、资产评估和盈利预测情况
浙江勤信资产评估有限公司对上述股份收购之标的股权和现金收购之标的股权进行了评估，并分别出具了《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字[2008]第15号）和《常州兰柯四通阀有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字[2008]第18号）。本公司和三花控股采用收益现值法之评估结果作为本次交易的作价依据。其中，股份收购之标的股权的评估价值为205,768万元，双方协商定价201,150万元；现金收购之标的股权的评估价值为5,407万元，双方协商定价4,171.95万元。根据上述资产评估报告书，股份收购之标的股权应归属于本公司的2009年度预测净利润为19,826万元，现金收购之标的股权应归属于本公司的2009年度预测净利润为613万元。
三、盈利预测完成情况
根据相关公司的2009年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表：
| 收购资产类别 | 归属于本公司 的实际净利润 | 归属于本公司 的预测净利润 | 完成率 |
| 股份收购之标的股权 | 15,892万元 | 19,826万元 | 80.16% |
| 现金收购之标的股权 | 554万元 | 613万元 | 90.38% |
| 合 计 | 16,446万元 | 20,439万元 | 80.46% |
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-018
浙江三花股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
(一) 2005年度募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证监会以证监发行字〔2005〕19号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为20,560万元。该募集资金已于2005年5月24日和30日分两次到账。
募集资金到位后，本公司将募集资金分别四个投资项目在四家银行开设了四个专用账户进行存储。为方便管理募集资金，经公司董事会二届十二次会议决议通过，本公司将四个募集资金专用账户合并为一个专用账户。
因本公司将一个投资项目转由浙江三花自控元器件有限公司（系全资子公司，以下简称三花自控）实施。为此，三花自控单独开设了一个专用账户，对本公司拨入的募集资金进行专户存储管理。
因项目业已完工，经2009年第2次临时股东大会决议通过，本公司于2009年9月将募集资金结余额全部用于补充流动资金，并将两个募集资金专户予以销户。
(二) 2008年度非公开发行股份认购资产的情况
经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，本公司向三花控股集团有限公司非公开发行人民币普通股 15,100 万股，购买其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权和日本三花贸易株式会社的100%股权。前述标的股权作价金额为201,150万元。
二、2005年度募集资金实际使用情况说明
(一) 2005年度募集资金使用情况对照表
本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有四个，分别系“新增500万只截止阀技改项目”（以下简称截止阀项目）、“新增200万只电磁阀技改项目”（以下简称电磁阀项目）、“新增150万只空调用球阀技改项目”（以下简称球阀项目）和“扩建年产500万套家用空调机电子膨胀阀项目”（以下简称电子膨胀阀项目）。截至2009年12月31日止，2005年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 2005年度募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司承诺的募集资金项目未发生变更，但对电子膨胀阀项目的投资金额进行了调整。具体如下：
电子膨胀阀项目招股时承诺的投资总额17,000万元，其中固定资产投资15,000万元，铺底流动资金2,000万元。
该项目原计划通过新建厂房实施，但因工业用地审批趋紧，项目建设用地迟迟未能落实。经2006年度第2次临时股东大会决议通过，本公司以募集资金收购三花自控100%股权的方式间接取得存量用地及已建厂房，并由三花自控具体实施电子膨胀阀项目。股权收购款为6,000万元。
根据机械工业第二设计研究院于2006年6月编制的《电子膨胀阀项目可行性研究报告》，电子膨胀阀项目总投资调整为4,980万元（不包括项目用地及厂房建设），其中固定资产投资4,100万元，铺底流动资金880万元。2006年11月，本公司将项目实施款4,980万元以增资的方式拨入三花自控。
综上，电子膨胀阀项目投资总额由17,000万元调整为10,980万元，其中股权投资支出（间接取得项目用地及已建厂房）6,000万元，设备投资4,100万元，铺底流动资金880万元。
(三) 2005年度募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 投资内容 | 初始承诺 投资总额(1) | 变更承诺 投资总额(2) | 实际投资总额(3) | 差 额 (4)=(3)-(2) |
| 截止阀项目 | 长期资产支出 | 2,965 | 2,965 | 3,079 | +114 |
| 铺底流动资金 | 387 | 387 | — | -387 | |
| 小 计 | 3,352 | 3,352 | 3,079 | -273 | |
| 电磁阀项目 | 长期资产支出 | 2,800 | 2,800 | 1,659 | -1,141 |
| 铺底流动资金 | 520 | 520 | — | -520 | |
| 小 计 | 3,320 | 3,320 | 1,659 | -1,661 | |
| 球阀项目 | 长期资产支出 | 2,500 | 2,500 | 2,599 | +99 |
| 铺底流动资金 | 450 | 450 | — | -450 | |
| 小 计 | 2,950 | 2,950 | 2,599 | -351 | |
| 电子膨胀阀项目 | 长期资产支出 | 15,000 | 10,100 | 11,404 | +1,304 |
| 铺底流动资金 | 2,000 | 880 | — | -880 | |
| 小 计 | 17,000 | 10,980 | 11,404 | +424 | |
| 补充流动资金 | 1,819 | +1,819 | |||
| 合 计 | 26,622 | 20,602 | 20,560 | -42[注] |
注：本公司变更后的承诺投资总额为20,602万元，实际募集资金净额为20,560万元，两者差额为42万元。
在长期资产支出方面，截止阀项目和球阀项目的长期资产实际投资总额和承诺投资总额基本相符；电磁阀项目投资结余较大，系因为本公司通过生产线布局调整及国产设备替代进口设备等措施，减少了土建和设备投入；电子膨胀阀项目投资超支，系因为项目建设用地及厂房的取得方式发生变更，及该项目的实施进度滞后于投资计划，因市场环境的变化，设备性能、设备价格和设备数量发生了变化。
在流动资金方面，本公司在项目实施过程中并未动用铺底流动资金，而是在四个项目完工后，将结余募集资金一次补充流动资金。
(四) 2005年度募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 2005年度闲置募集资金情况说明
经2006年度第1次临时股东大会决议通过，本公司可将不超过5,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限为2006年9月15日至2007年3月15日。
2006年9月15日，本公司自专用账户划出募集资金5,000万元，用于补充流动资金。2006年12月5日，本公司归还募集资金3,000万元。2007年3月15日，本公司归还募集资金2,000万元。
三、2005年度募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 2005年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
2005年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。招股说明书承诺的预计效益系指新增效益，具体指年新增利润总额，由于四个募集资金项目均系技改项目，财务无法区分项目予以单独核算，故本公司采用如下方法计算募集资金项目产生的年新增利润总额：
首先，以产品的销售毛利额为权重，对相关年度的利润总额进行分摊计算，得出各项目的年度利润总额；其次由于募集资金项目系在2004年中后期逐步实施，故以2003年度为比较基期，将相关年度的利润总额和基期的利润总额比较得出各项目的年新增利润总额。
(二) 2005年度募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
电子膨胀阀项目的累计实现收益低于承诺的预计收益，主要原因如下：
1．变频空调国内市场启动比预计晚
相对于普通空调，变频空调有利于环保和节能，在日本和韩国已经普及，是空调器的发展方向。电子膨胀阀系变频空调的关键控制元器件，技术含量高，售价也较贵。本公司原预计变频空调在2006年度开始在国内普及，但截止目前，国内空调市场仍是价格竞争优先于性能竞争，普通空调居于主导地位。从长期看，变频空调必将取代普通空调，故电子膨胀阀产品的市场前景是比较广阔的。
2．推迟了项目的投资进度
因变频空调的国内市场启动比预计来得晚，本公司为此推迟了投资进度。根据机械工业第二设计研究院编制的《电子膨胀阀项目可行性研究报告》，并经本公司2006年度第2次临时股东大会审议批准，本公司对电子膨胀阀项目的投资金额和投资计划进行了变更。其中投资计划调整为分两期实施：一期工程于2007年中建成，2008年达产；二期工程于2008年中建成，2009年达产。截至2009年12月31日止，一期工程和二期工程均已建成，但受市场时机因素的影响，该项目尚未满产。
四、2008年度募集资金用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，本公司以非公开发行人民币普通股 15,100 万股为对价，向三花控股集团有限公司（以下简称三花控股）收购其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权和日本三花贸易株式会社的100%股权；以支付现金4,171.95万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。截至2008年12月31日止，本公司业已向三花控股发行人民币普通股 15,100 万股并支付现金4,171.95万元，并办妥了上述标的股权的过户手续。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行状况及相关承诺履行情况如下：
(一) 资产权属变更情况
截至2008年12月31日止，本公司业已办妥上述标的股权的过户手续。
(二) 收购资产的账面价值变化情况
因收购资产均是股权资产，从净资产角度看，各公司的账面净资产均随着盈利的增长而增加。
(三) 收购资产的生产经营情况
受经济危机的影响，本公司出口销售收入下降幅度较大，但因铜、锌等有色金属材料的价格在2009年度大幅上涨，这促使库存存货产生了较大的升值，从而提升了销售毛利率。综合平衡后，收购资产所实现2009年度效益较2008年度略有下降。
(四) 效益贡献情况
2009年度，收购资产共计实现归属于本公司的净利润16,446万元，占本公司归属于母公司股东的净利润23,785万元的69%。收购资产对本公司的效益贡献较为显著。
(五) 2009年度的盈利预测实现情况
根据相关资产评估报告书和相关公司的2009年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表：
| 收购资产类别 | 归属于本公司 的实际净利润 | 归属于本公司的 预测净利润 | 完成率 |
| 股份收购之标的股权 | 15,892万元 | 19,826万元 | 80.16% |
| 现金收购之标的股权 | 554万元 | 613万元 | 90.38% |
| 合 计 | 16,446万元 | 20,439万元 | 80.46% |
(六) 2008年度的业绩承诺履行情况
因本公司分别以发行股份和支付现金为对价，向三花控股认购相关资产，为此，三花控股出具了两份业绩承诺，具体如下：
1. 通过认购股份所注入的五项标的股权对应的2008年度、2009 年度和2010 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于16,921万元、19,015万元、21,350万元。
2. 常州兰柯四通阀有限公司于2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的净利润将不低于724万元、816万元、864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15 日内以现金的形式向本公司无偿补足。
经财务决算，股份收购之标的股权在2008 年度实现归属于母公司股东的净利润16,333.91 万元，较承诺数16,921万元减少587.09万元。本公司已于2009年5月6日收到由三花控股支付的2008 年度利润承诺无偿补差款587.09万元。常州兰柯四通阀有限公司2008年度实现净利润1,599.80万元，较承诺数724万元多出875.80万元。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1．2005年度募集资金的使用情况对照表
2．2005年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
附件1
2005年度募集资金的使用情况对照表
截至2009年12月31日止
| 编制单位：浙江三花股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：20,560 | 已累计使用募集资金总额：20,560 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额：20,560 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2005年：5,483 | |||||||||
| 2006年：7,792 | ||||||||||
| 2007年：1,856 | ||||||||||
| 2008年：3,206 | ||||||||||
| 2009年：2,223（包括补充流动资金的1,819万元） | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额[注] | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额[注] | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 截止阀项目 | 截止阀项目 | 3,352 | 3,352 | 3,079 | 3,352 | 3,352 | 3,079 | -273 | 已投产 |
| 2 | 电磁阀项目 | 电磁阀项目 | 3,320 | 3,320 | 1,659 | 3,320 | 3,320 | 1,659 | -1,661 | 已投产 |
| 3 | 球阀项目 | 球阀项目 | 2,950 | 2,950 | 2,599 | 2,950 | 2,950 | 2,599 | -351 | 已投产 |
| 4 | 电子膨胀阀项目 | 电子膨胀阀项目 | 17,000 | 10,980 | 11,404 | 17,000 | 10,980 | 11,404 | +424 | 已投产 |
| 5 | 补充流动资金 | 1,819 | 1,819 | +1,819 | ||||||
| 合 计 | 26,622 | 20,602 | 20,560 | 26,622 | 20,602 | 20,560 | -42 | |||
注：各项目的实际投资金额未包括铺底流动资金，系因为本公司在项目实施过程中并未动用铺底流动资金，而是在四个项目完工后，将结余募集资金一次补充流动资金。
附件2
2005年度募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2009年12月31日止
编制单位：浙江三花股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 （年新增利润总额） | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
| 1 | 截止阀项目 | 97% | 628 | 888 | 1,017 | 930 | 4,835 | 是 |
| 2 | 电磁阀项目 | 88% | 688 | 720 | 890 | 691 | 3,222 | 是 |
| 3 | 球阀项目 | 56% | 700 | 1,060 | 1,485 | 1,186 | 4,852 | 是 |
| 4 | 电子膨胀阀项目 | 75% | 3,985 | 1,307 | 1,511 | 743 | 4,621 | 否 |
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-019
浙江三花股份有限公司
关于与三花控股集团有限公司
签署《附条件生效的股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）拟于2010年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，本公司控股股东三花控股认购的股票数量区间为本次非公开发行股份数量的5%至20%之间。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司于2010年4月6日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2010年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司拟与三花控股签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等议案。董事会在审议有关议案时，三名关联董事张道才先生、张亚波先生和王大勇先生对此议案进行了回避表决，由非关联的董事表决通过。
三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人三花控股、张亚波先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：三花控股集团有限公司
公司住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年7月11日
注册资本：36,000万元
经营范围：实业投资；生产销售制冷空调零部件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自制产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
截止2009年12月31日，公司总资产606,071.82万元，净资产305,533.52万元，2009年度实现净利润62,764.61万元。
截止2009年12月31日，三花控股持有公司187,839,286股，占公司总股本的比例为71.15%，是公司的控股股东。
三、非公开发行认购合同的主要内容和定价政策
本公司已于三花控股签署了《附条件生效的股份认购合同》约定相关认购事项，该合同的主要内容说明如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江三花股份有限公司
乙方：三花控股集团有限公司
签订时间：2010年4月6日
（二）认购数量、认购方式、认购价格、限售期和支付方式
1、认购数量：本次非公开发行Ａ股普通股总量的5%—20%之间，具体认
购数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。
2、认购方式：三花控股集团有限公司以现金方式认购。
3、认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日
（2010年4月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整。若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
三花控股集团有限公司不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。
4、限售期：三花控股集团有限公司认购本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
5、支付方式：三花控股集团有限公司应于认购价格和认购数量确定后十个工作日内一次性支付全部认购价款至公司指定的账户。
（三）生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之二点五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
四、本次非公开发行认购的目的以及对上市公司的影响情况
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司的制冷控制元器件主业，包括家用空调器控制元器件建设项目，家用冰箱控制元器件建设项目，商业制冷和商用空调控制元器件建设项目，商用制冷空调净化装置项目，以及技术研发中心建设项目。项目建成后，将进一步巩固公司在家用空调、家用冰箱制冷控制元器件领域的领先地位；进一步丰富产品线，拓展制冷控制元器件市场，培育新的利润增长点；切实推进企业产品优化升级，努力实现从“成本领先”向“技术领先”的实质性转变。
公司控股股东三花控股参与本次非公开发行股票，表明了其对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，有利于进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在家用空调、家用冰箱制冷控制元器件领域的领先地位，提高公司的盈利水平。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司将以上事项的具体情况通知了公司独立董事并进行了沟通，获得了独立董事的认可，独立董事发表意见如下：
我们认为公司控股股东三花控股集团有限公司参与本次非公开发行股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，对公司长期发展的支持，有利于公司经营管理团队的稳定，有利公司长期战略决策的延续和实施。
本次非公开发行股票的定价方式符合相关法律、法规的规定，三花控股集团有限公司认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益，同意公司与三花控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
六、备查文件目录
1、公司与三花控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》；
2、公司第三届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日