特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
3、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东三花集团在内的不超过10名的特定投资者，除三花集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十四次会议决议公告日2010年4月7日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.39元/股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过100,106万元。本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于年产1500万只商用制冷空调自动控制元器件项目、年产350万只商用制冷空调净化装置项目、年产1000万只家用空调自动控制元器件项目、年产800万只家用冰箱自动控制元器件项目和技术研发中心项目。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2008年公司通过向控股股东三花控股定向增发股票购买资产成功完成制冷控制元器件相关资产整体上市，完善了产品线，提高了盈利能力，有效发挥了资源的协同效应，使公司的综合实力大幅提升，公司在空调制冷控制元器件行业内的龙头地位得到进一步巩固。目前公司与全球各主要空调厂商均建立了良好的战略合作关系，在全球主要市场建立了完善的销售服务网络，各主导产品四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等市场占有率全球领先。公司在继续巩固与扩大在家用空调制冷控制元器件领域领先地位的同时，将充分利用公司自身优势拓展在商用空调和商业制冷控制元器件生产经营，进一步丰富产品线，拓展制冷控制元器件高端产品市场，培育新的利润增长点。
公司技术力量雄厚，拥有浙江省重点高新技术企业研发中心，承担过多项科技研发项目，拥有近200项专利授权。公司生产的“三花”牌制冷控制元器件被国家质量监督检验检疫局授予“中国名牌产品”，“三花”商标被国家工商总局授予“中国驰名商标”，公司也因产品质量优异被中国质量协会授予“全国质量奖”。
空调行业在全球范围内仍处于成长期，尽管金融危机的影响2009年产销量有所回落，但行业整体发展前景仍值得乐观，主要有利因素包括：1、全球环境的持续变暖，带动了包括原本属于“市场盲点”的中、高纬度国家和地区的空调需求大幅增加；2、中国市场的一、二线城市、发达国家和地区进入了产品更新换代时期，形成稳定的需求；3、中国三、四线城市和农村市场的需求启动，以及东南亚、非洲等新兴国家和地区空调需求的增长，成为推动未来空调行业增长的重要动力；4、主要市场对空调节能环保的要求日益提高，空调产业升级趋势已非常明显，节能环保产品将逐渐成为主流，也将推动市场升级发展。另据日本制冷和空调协会的预测，未来五年全球空调需求仍将以5%-10%的速度增长。
在我国，空调行业是改革开放以后发展起来的新兴行业。在国内外市场驱动和国家政策的鼓励下，近二十多年来我国空调行业发展迅速，特别是近十年来，我国空调产业规模迅速扩大，目前已成为全球空调的最大制造基地，产销量居世界首位，制造总量已超过全球的60%。
我国制冷配件行业的发展与空调行业的发展基本同步，起步于上世纪70-80年代，成长于上世纪90年代，目前行业的技术与市场规模都已非常成熟，行业总体规模产值已接近千亿元。制冷配件细分约有200多个部件，一般大类配件划分为压缩机类、制冷阀件类、原材料类、电控类等，其中制冷阀件类是空调的关键零部件，部分零件如阀类的生产技术水平标志着空调配件行业除压缩机以外的发展成熟程度。因此，空调产业的持续稳定增长为制冷配件产业的持续性发展提供了有力保障。
我国空调行业目前正在进行产能和市场的重新布局，各主要空调生产企业生产与销售进一步集中，激烈的竞争使得市场集中度继续提升，与此同时主要生产企业对配套企业的要求也越来越高。另外，在世界能源危机日益严峻和我国大力推动“节能减排”国家战略的大背景下，对于耗能大户空调而言，节能已成为重要发展方向。我国已明确要求，空调将自今年6月1日起实行能效标准，低效能产品将退出市场，高能效等级的节能环保型空调成为空调行业的必然发展趋势。空调行业这些新的变化趋势为空调制冷配件产业的发展带来了新的挑战与机遇，突出表现为：第一、发达经济体中集中供暖制冷的趋势带来的商用、中央空调配件的发展；第二、节能环保的浪潮带来的以节流控制更新和新冷媒制冷剂的应用为代表的节能元件的发展；第三、制冷系统解决方案的创新带来的发展机会；第四、热泵热水器全球范围内高速成长，也对制冷配件带来了新的发展空间；第五、新工艺、新材料的应用。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司的制冷控制元器件主业，包括家用空调器控制元器件建设项目，家用冰箱控制元器件建设项目，商业制冷和商用空调控制元器件建设项目，商用制冷空调净化装置项目，以及技术研发中心建设项目。
本次发行将帮助公司实现下列目的：
第一、根据市场发展变化，为满足市场日益增长的需求，及时增建电子膨胀阀、不锈钢四通换向阀、双稳态电磁阀以及电动切换阀产能，进一步巩固公司在家用空调、家用冰箱制冷控制元器件领域的领先地位；
第二、鉴于商用空调市场良好的发展趋势，充分利用公司技术、工艺、营销等资源优势，积极拓展在商业制冷和商用空调控制元器件生产经营，进一步丰富产品线，拓展制冷控制元器件市场，培育新的利润增长点；
第三、适应行业发展要求，加强企业研发投入，切实推进企业产品优化升级，努力实现从“成本领先”向“技术领先”的实质性转变。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，其中三花集团认购的股票数量区间为本次非公开发行股票数量的5%至20%之间。在该发行股数范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
（三）发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东三花集团在内的不超过10名的特定投资者，除三花集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关规定的特定对象。所有发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行股份的定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。
若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（五）发行股份的限售期
三花集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集资金投向
本次发行计划募集资金净额100,106万元，募集资金具体投资项目如下：
1、51,181万元用于年产1500万只商用制冷空调自动控制元器件项目；
2、12,698万元用于年产350万只商用制冷空调净化装置项目；
3、18,478万元用于年产1000万只家用空调自动控制元器件项目；
4、12,598万元用于年产800万只家用冰箱自动控制元器件项目；
5、5,151万元用于技术研发中心项目。
如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为相关股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象包括控股股东三花集团，三花集团以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，控股股东三花控股集团有限公司及其一致行动人张亚波持有公司19,523.93万股股份，持股比例为73.95%。本次非公开发行股票的股数不超过5,000万股，其中大股东认购【5%—20%】，假定发行股份数为5,000万股且大股东以下限认购250万股，则本次发行后控股股东的持股比例最低为60.62%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案已经2010年4月6日召开的第三届董事会第十四次会议通过，并将提交临时股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东三花集团在内的不超过10名的特定投资者。截至本预案披露之日，除三花集团外的其余投资者尚未确定。三花集团的情况如下所述。
（一）基本情况
公司名称：三花控股集团有限公司
注册地：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
法定代表人：张道才
注册资本：36,000万元
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
三花集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（三）主营业务情况
三花集团的经营范围为：实业投资；生产销售制冷空调零部件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自制产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
三花集团主要行使集团管理职能，以股权投资为基本业务，其下属企业划分为制冷零部件、汽车零部件、房地产以及资本投资四大板块，其中制冷零部件产业为三花控股的基础产业和核心产业。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据三花控股2009年度经审计的财务报表（合并报表口径），三花控股的主要财务数据如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
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2．利润表主要数据
单位：万元
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3．现金流量表主要数据
单位：万元
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（五）守法情况
三花集团及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争与关联交易
1、同业竞争
2008年三花股份通过向控股股东三花控股定向增发股票及支付现金购买资产，成功完成制冷控制元器件相关资产整体上市。重大资产重组交易完成后，三花控股下属制冷零部件产业相关资产整体置入上市公司，三花控股及其下属其他企业与三花股份之间已不存在同业竞争。另外，为避免同业竞争，公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股出具了《非竞争承诺书》，承诺“将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争”。
2、关联交易
2008年重大资产重组交易完成后，三花股份与三花控股存在的关联交易主要是向三花控股汽车产业部分企业（如浙江三花汽车零部件有限公司、浙江三花汽车控制系统有限公司、浙江三花通产实业有限公司等）销售零部件材料、插座及毛坯制品，及少量的关联采购，关联交易采用市场价作为定价依据。2009年，三花股份向三花控股及其下属其他企业关联采购合计12.72万元，占采购总额的比例不及0.01%；向三花控股及其下属其他企业关联销售合计2，537.77万元，占主营业务收入的1.29%。现存关联交易属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经营需要，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平公允原则，且交易金额较重大资产重组前已显著减少，未对股东利益及本公司利益构成损害。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，三花股份以非公开发行人民币普通股 15,100 万股为对价，向三花控股收购其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权和日本三花贸易株式会社的100%股权，并以支付现金4,171.95万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。截至2008年12月31日，三花股份已向三花控股发行人民币普通股 15,100 万股并支付现金4,171.95万元，并办妥了上述标的股权的过户手续。
除上述重大资产重组外，本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
本公司与三花集团于2010年4月6日签订了附生效条件的《股份认购合同》，本公司同意向三花集团以非公开发行方式发行股票，三花集团同意认购本公司本次发行的股票。合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江三花股份有限公司
认购人：三花控股集团有公司
合同签订时间：2010年4月6日
（二）认购标的、认购数量
认购标的：三花股份本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
认购数量：三花股份本次非公开发行A股普通股总量的5%—20%之间，具体认购数量在本合同生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。
（三）认购方式
三花集团以现金方式认购三花股份本次非公开发行的Ａ股普通股。
（四）定价基准日、底价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：三花股份本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。
2、本次非公开发行的底价原则为：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价X【90】%。
3、依据定价原则，三花集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。若三花股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整。
4、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，三花股份应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
（五）认购股份的限售期
三花集团承诺，三花集团所认购的三花股份本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起在36个月内不转让。
（六）认购款的支付
三花集团应于认购价格和认购数量确定后十个工作日内一次性支付全部认购价款至三花股份指定的账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1. 本次非公开发行经三花股份董事会、股东大会决议合法通过；
2. 本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（八）违约责任条款
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之二点五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金净额不超过100,106万元，用于建设年产1500万只商用制冷空调自动控制元器件项目、年产350万只商用制冷空调净化装置项目、年产1000万只家用空调自动控制元器件项目、年产800万只家用冰箱自动控制元器件项目、技术研发中心项目。相关项目如下：
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注：上述1、3、4项目建设期为2年，2、5项目建设期为1年。
（下转B48版）
股票代码：002050 股票简称：三花股份
■浙江三花股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案
注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉