（上接B47版）

  如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司需要拟投入项目的资金需要总数量，公司将补充流动资金。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  （一）年产1500万只商用制冷空调自动控制元器件项目

  1、项目基本概况

  本项目总投资51,181万元，其中固定资产投资45,710万元，铺底流动资金为5,471万元。达产后年新增商用电磁阀200万只、商用四通换向阀400万只、商用热力膨胀阀500万只、商用电子膨胀阀150万套、商用钢截止阀250万只。

  2、项目发展前景

  商业制冷、商用空调市场的快速发展为其控制元件提供了广阔的市场空间。近几年来随着国内经济高速发展，大型商业写字楼、酒店、商场、高档住宅不断兴起，为商用空调提供了巨大的市场空间，中国商用空调市场近年来已出现高于12%的年增长速度。2008年设备销售总额在320亿左右，较上年增长15%，2009年中国商用空调市场预估将达到350亿元的市场容量。

  大型热泵热水器和机房空调（包括大型计算机房及电信基站空调）的发展为商用制冷元器件的发展提供了新的增长动力。目前酒店、理发店、浴场等单位制作热水多用锅炉，以煤、天然气或电为动力，能源消耗严重。热泵热水器以电为动力来源，用电量仅为传统供热方式的1/3-1/4，节能效果非常明显。目前热泵热水器的销量在全球快速增长，其中欧盟市场的需求量以每年100%的速度增长，日本市场的增长也很快。随着我国政府对能耗控制的力度逐步增大，热泵热水器在国内将有快速发展，格力、美的等国内著名厂家也已开始力推该产品，符合政府推行的节能政策。另外，随着信息社会的发展，无论是通讯行业的数据库建设还是各类大型企业自身数据库市场都越来越大。由于数据库制冷环境要求较高，对制冷配件性能稳定性要求也较高，目前看，这一块市场成长性很好，给制冷配件行业带来新的发展空间。

  节能环保是制冷、空调发展的主旋律。日本、中国、欧洲、美国相继出台了冷冻、空调设备相关能效法规，这就带来了系统设计的重大变革，用热力膨胀阀和电子膨胀阀替代原有的毛细管成为技术进步的必然，为此给商用电子膨胀阀和热力膨胀阀的发展带来商机。

  全球制冷行业格局调整为我国制冷企业提供了重要的发展契机。从国际制冷行业的发展格局看，众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移到中国，这给国内制冷零部件企业的发展提供了庞大的发展空间，中国正在成为全球的制冷基地。中国巨大的市场潜力也将吸引更多的国际资金、技术和人才等关键生产要素的进入，从而加速整个商用空调行业的发展。

  公司是全球第一大制冷空调阀门生产企业，“三花”牌制冷自控元器件已成为世界著名品牌之一，并获得国内外知名大公司的高度评价，被评为“中国名牌产品”、“中国驰名商标”。目前，公司四通阀、截止阀销量全球市场名列前茅。

  本项目利用公司先进生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为开利、特灵、大金、三菱电机、格力、东芝、日立、美的、富士通等空调生产商配套。

  3、经济评价

  项目建设期2年。达产后预计可年新增销售收入127,186万元，年创汇4,940万元，年均净利润11,198万元，税后内部收益率19.11%，投资回收期6.63年（含建设期2年）。

  （二）年产350万只商用制冷空调净化装置建设项目

  1、项目基本概况

  本项目总投资12,698万元，其中固定资产投资10,638万元，铺底流动资金为2,060万元。达产后年新增铁分离器100万只、铁过滤器150万只、压力容器100万只。

  2、项目发展前景

  商业制冷、商用空调市场的快速发展为其控制元件提供了广阔的市场空间。近几年来随着国内经济高速发展，大型商业写字楼、酒店、商场、高档住宅不断兴起，热泵热水器和机房空调的快速发展，为商用空调提供了巨大的市场空间，中国商用空调市场近年来已出现高于12%的年增长速度。2008年设备销售总额在320亿左右，较上年增长15%，2009年中国商用空调市场预估将达到350亿元的市场容量。

  公司是生产经营家用和商用空调控制元器件的专业公司，在国内开发生产各类制冷空调净化装置，包括铁分离器、铁过滤器、压力容器等。为了公司的可持续发展，公司拟在现有家用空调净化装置生产能力基础上实施本项目，抢占商用制冷空调净化装置市场先机，使公司的产品进一步系列化，提高产品的技术含量及附加值，降低生产成本，提高企业的市场竞争力，保持产品在全球市场的持续竞争能力，同时积极响应节能、环保的国家政策，为行业的节能进步起带头示范作用。

  本项目利用现有成熟生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为开利、特灵、大金、日立、格力、GOODMAN等空调生产商配套。

  3、经济评价

  项目建设期1年。达产后预计可年新增销售收入33,465万元，年创汇2,800万元，年均净利润为2,826万元，税后内部收益率21.69%，投资回收期5.89年（含建设期1年）。

  （三）年产1000万只家用空调自动控制元器件建设项目

  1、项目基本概况

  本项目总投资18,478万元，其中固定资产投资16,418万元，铺底流动资金为2,060万元万元。达产后年新增电子膨胀阀500万只、不锈钢四通换向阀500万只。

  2、项目发展前景

  节能减排已经作为我国的一项基本国策，国家政策将积极扶持和大力投资节能减排项目，从2009年6月开始实施节能惠民工程，使1、2级高能效空调迅速取代了4、5级低能效的市场空间。变频空调是较为典型的节能空调，目前只有10%左右的市场份额，未来几年其市场份额将有显著提升，从而促进其控制元器件电子膨胀阀和低热损耗和低能耗的双稳态不锈钢四通换向阀的快速发展。

  公司积极引进国外专家，自主研发具有知识产权的新产品。第一代L系列电子膨胀阀2002年向市场推出，经过多年的发展，电子膨胀阀的技术已相当成熟，到目前为止已开发推出第三代产品，申请专利数达70多项，突破日资企业垄断，是国内唯一一家具备电子膨胀阀生产能力的企业。不锈钢双稳态四通换向阀经三年的研究开发，已突破关键技术，申请专利达30多项，属世界首创，计划明年推向市场；产品具有良好的节能特性，可明显提高空调的APF值，所以得到日系、欧系客户的青睐，未来几年日系客户会逐步向该四通阀转换。

  为了公司的可持续发展，积极响应节能、环保的国家政策，公司拟实施本建设项目，开发生产具有高技术含量及附加值的双稳态不锈钢四通阀和Q/S系列电子膨胀阀，使公司的四通阀、电子膨胀阀产品进一步系列化，提高企业的市场竞争力，保持产品在全球市场的持续竞争能力。

  本项目利用现有成熟生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为格力、美的、松下、大金、三菱电机、LG、三星等空调生产商配套。

  3、经济评价

  项目建设期2年。达产后预计可年新增销售收入38,810万元，年可创汇2,930万元，年均净利润4,155万元，税后内部收益率19.58%，投资回收期6.57年（含建设期2年）。

  （四）年产800万只家用冰箱自动控制元器件建设项目

  1、项目基本概况

  本项目总投资12,598万元，其中固定资产投资11,090万元，铺底流动资金1,508万元。达产后年新增冰箱双稳态电磁阀600万只、冰箱电动切换阀200万套。

  2、项目发展前景

  随着全球经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大，特别是大容量、多温区控制的高档冰箱所占比重越来越高。发展节能、环保、低噪音冰箱、冷柜代表未来的发展方向。同样节能、环保、低噪音已成为制冷控制元器件企业最重要的技术研发方向，是行业发展的必然趋势，行业前景广阔。为了公司的可持续发展，公司拟在现有电磁阀生产能力基础上实施本项目，使公司的产品进一步系列化，提高产品的技术含量及附加值，降低生产成本，提高企业的市场竞争力；同时，新增的电动切换阀项目在高档静音冰箱和多温区冰箱得到越来越多应用。

  公司通过自身力量的设计开发，开发的电磁阀技术已比较成熟，与国内外几乎各品牌冰箱生产厂家都有良好的业务合作关系，市场非常稳定。双稳态电磁阀、电动切换阀经海尔、博西华、美的、梅洛尼、伊莱克斯等国内外知名冰箱厂家试用后，产品的技术性能已达到国际同行业领先水平。

  本项目利用现有成熟生产工艺，产品质量和成本具有较强市场竞争力，主要为海尔、博西华、美的、梅洛尼、伊莱克斯等冰箱生产商配套。

  3、经济评价

  项目建设期2年。达产后预计可年新增销售收入26,539万元，年可创汇1,400万元，年均净利润2,928万元，税后内部收益率20.18%，投资回收期6.45年（含建设期2年）。

  （五）技术研发中心建设项目

  1、项目基本概况

  本项目总投资5,151万元，其中固定资产投资5,091万元，铺底流动资金60万元。项目建设期1年。

  2、项目发展前景

  本项目以制冷空调领域的自动控制和现代检测技术为主要研究方向，把科学研究、技术开发及产品开发的着眼点放在市场潜力大、附加值高、易形成产业化且具有自主知识产权的产品上；主要研究内容涉及家用、商用空调、冷冻冷藏及运输冷藏等方面的基础研究与关键自控功能零部件的开发应用。

  本项目的实施可以提高新产品设计和开发能力，掌握制冷自控部件的核心技术，从而促进产业技术升级，提高三花品牌的知名度和美誉度，增强企业的综合实力及产品的国际竞争力，推进整个制冷配件产业和整机行业健康、高速发展，创造良好的经济效益和社会效益。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金全部投入公司主营业务制冷控制元器件的研发、生产和销售。项目投产后，公司生产线国际化程度进一步提升，产能合理扩大，生产效率大幅提高，生产成本有效降低，产品质量更加优秀，产品结构得到优化，研发实力进一步提高，企业的技术优势和规模优势进一步显现，持续创新能力得到加强。本次非公开发行后公司主营业务不发生变更。

  本次募集资金到位后公司产能扩大，市场占有率提高，公司将研制生产更多国际领先的制冷控制元器件产品，增强公司在国内国际市场上的抗风险能力，可实现公司的持续、稳定、健康发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

  根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强。

  四、本次募集资金投资项目开发手续办理情况

  本次募集资金投资项目已完成备案，相关环保手续正在办理过程中。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、发行后上市公司业务及章程变化情况

  （一）发行后上市公司业务变化情况

  目前，三花股份的主营业务为空调、冰箱等制冷控制元器件。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升公司在上述领域的核心竞争力，并积极向商用制冷空调控制元器件领域拓展，增强技术支撑能力，有利于进一步提高公司的资产规模和业务规模，增强公司的持续发展能力。因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务空调制冷控制元器件保持不变，但配套的产品会从家用空调延伸至商用空调，业务规模继续扩大，盈利能力将进一步加强。

  （二）发行后上市公司章程变化

  本次非公开发行后，三花股份的股本将会相应扩大，因此，三花股份将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。

  二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  （一）发行后上市公司股东结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司股东结构将相应发生变化，预计将增加不超过5,000万股有限售条件流通股。

  本次发行前控股股东三花集团持有本公司71.15%的股权，本次发行后（假定发行规模5,000万股，大股东认购5%），三花集团的持股比例最低下降至60.62%，但其控制权不会因此发生变化。

  （二）发行后上市公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。

  （三）发行后上市公司业务收入结构变动情况

  本次募集资金主要用于与公司主营业务相关的业务，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

  三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

  四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  （一）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行股票后，三花股份与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。

  （二）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行股票后，三花股份与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  （三）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行股票后，三花股份不会因本次发行发生与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人之间的关联交易。

  （四）上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行股票后，三花股份的主营业务空调、冰箱等控制元器件等，与实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人不存在同业竞争。

  五、上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况

  本次发行完成后，三花股份实际控制人张道才、控股股东三花控股集团有限公司及其关联人不存在占用三花股份资金的情况。

  六、上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，三花股份不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

  七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2009年12月31日，三花股份的资产负债率为42.20%，负债比例较高。本次非公开发行股票会降低三花股份的负债比例，增强公司的抗风险能力。

  八、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  1、市场份额进一步提高的风险：公司是我国制冷配件行业的龙头企业，其中2009年四通阀、截止阀市场占有率全球名列前茅，电子膨胀阀、电磁阀等产品市场占有率居行业前列。公司计划未来进一步提升上述产品的产能和销售，而市场份额提升的速度会遇到一定的困难；

  2、国际市场拓展的风险：随着公司海外市场份额的不断扩大，可能导致所在国竞争对手反倾销诉讼等贸易壁垒的风险；

  3、新产品市场推广的风险：公司将顺应空调行业产品节能降耗的趋势，推出商用制冷空调控制元器件产品，该类产品作为公司的新产品存在一定的市场拓展风险。

  （二）业务与经营风险

  1、成本压力管理的风险：公司生产经营过程中的原材料、劳动力、能源价格波动或进一步上涨的风险，将给公司成本管理能力提出挑战；

  2、公司募集资金项目实施的效果风险：公司募集资金项目可能受到供求关系、竞争格局、技术研发、工艺能力的状况影响，存在一定的不确定性；

  3、产业经营的风险：公司的主要产品集中为空调厂商配套，公司的生产经营与空调行业的状况紧密相关，空调行业的生产波动和行业结构变化会对公司的经营带来相应的不确定性。

  （三）管理风险

  随着公司业务规模的不断扩大，公司产品线不断扩充，子公司和分支机构不断增加，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。

  （四）政策风险

  公司主营业务为制冷配件产品的生产和销售，作为空调行业的上游厂商，政府对空调行业的产业政策管理会对公司生产经营产生重要影响；国家在制冷配件产品的出口退税政策方面变化，也会对公司经营业绩产生影响。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2010年4月7日