证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－004

  安徽星马汽车股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年3月25日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第四次会议的通知。本公司第四届董事会第四次会议于2010年4月4日上午9时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

  本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议并通过了《公司2009年度董事会工作报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并通过了《公司2009年度总经理工作报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并通过了《公司独立董事2009年度述职报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并通过了《公司2009年度财务决算报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并通过了《公司2009年度利润分配预案》。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009年度实现净利润82,825,870.49元，加上年初未分配利润104,776,045.38元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积9,910,775.53元，扣除2009年度已分配利润18,748,125.00元，公司2009年年末未分配利润为158,943,015.34元。

  1、董事会提议公司2009年度拟不进行利润分配。为抢抓市场发展机遇，进一步扩大公司生产规模，突破产能瓶颈，提高产品市场占有率，巩固和强化公司在行业中的优势地位，公司决定在现有生产能力的基础上进行技术改造和扩建，形成年产10000辆专用汽车的生产能力。考虑到此次扩能改造项目的资金需要，为保证项目的早日建成投产，公司董事会经研究决定，2009年度拟不进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》等有关规定的要求。

  2、董事会提议公司2009年度拟不进行资本公积转增股本。

  公司2009年度利润分配预案须提交股东大会审议通过。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  六、审议并通过了《公司2009年年度报告全文及其摘要》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  七、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。

  根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（系由原华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司更名，此次名称变更不属于更换会计师事务所事项）为本公司2010年度审计机构。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  八、审议并通过了《公司董事会关于本公司内部控制的自我评价报告》。

  公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求，对本公司2009年度的内部控制建立、健全及实施情况进行了自我评价。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2010]3272号《内部控制鉴证报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  九、审议并通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。

  本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司2010年的相关日常关联交易的事项及金额进行了预计。有关具体内容，详见《公司2010年日常关联交易公告》。

  本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  十、审议并通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十一、审议并通过了《公司外部信息报送和使用管理制度》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十二、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  十三、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  公司本次发行股份购买资产涉及到公司与控股股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东安徽星马汽车集团有限公司之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  十四、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

  本次交易总体方案为：为进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易，公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司100％股权。本次交易完成后，安徽华菱汽车股份有限公司将成为公司的全资子公司。

  根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第012号《资产评估报告书》，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15万元，交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15万元，超过公司2009年末经审计的净资产额的50%，本次交易构成重大资产重组。

  公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案为：

  （一）发行股份种类及面值

  公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （二）发行方式

  公司本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （三）发行股份购买的资产

  公司本次发行股份购买的资产为安徽华菱汽车股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （四）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股份的发行对象是安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生。发行对象以其持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权认购。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （五）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年11月30日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即8.18元/股。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （六）交易价格及发行数量

  根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第012号《资产评估报告书》，本次交易标的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15万元。本次交易价格以评估价值为基础确定为178,536.15万元。

  按照上述交易价格计算，公司本次拟向发行对象共发行218,259,347股。其中，拟向安徽星马汽车集团有限公司发行股份29,636,112股，拟向安徽省投资集团有限责任公司发行32,599,723股，拟向安徽星马创业投资股份有限公司发行38,526,946股，拟向马鞍山富华投资管理有限公司发行23,708,889股，拟向浙江华威建材集团有限公司发行17,781,667股，拟向浙江鼎悦投资有限公司发行10,076,278股，拟向史正富发行52,297,122股，拟向杭玉夫发行11,558,083股，拟向楼必和发行2,074,527股。

  交易标的的资产评估结果尚须安徽省国资委核准，并须经公司股东大会审议通过，且尚待中国证监会核准。

  在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （七）限售期

  本次发行完成后，安徽星马汽车集团有限公司和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行完成后，安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （八）上市地点

  在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （九）标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  公司将聘请会计师事务所以实际交割日当月月末为资产负债表日，对安徽华菱汽车股份有限公司在评估基准日至实际交割日期间的损益情况进行交割审计。标的资产自评估基准日至实际交割日期间的盈利由本公司享有；标的资产自评估基准日至实际交割日期间的亏损由发行对象承担，发行对象按照各自持有安徽华菱汽车股份有限公司股权的比例以现金方式补足。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共同享有。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  （十一）本次非公开发行股份决议的有效期

  公司本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  十五、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  十六、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

  为顺利推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为华菱汽车出具了会审字[2010]3257号《审计报告》和会审字[2010]3279号《盈利预测审核报告》，为本公司出具了会审字[2010]3280号《备考盈利预测审核报告》和会审字[2010]3281号《备考审计报告》。北京六合正旭资产评估有限责任公司为本公司此次购买资产进行了评估并出具了六合正旭评报字[2010]第012号《资产评估报告书》。公司董事会拟将上述相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产暨关联交易的信息披露材料并作为向监管部门提交的申报材料。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  十七、审议并通过了《关于对公司本次发行股份购买资产暨关联交易资产评估相关问题发表意见的议案》。

  经公司董事会核查认为，担任本次发行相关资产评估工作的北京六合正旭资产评估有限责任公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京六合正旭资产评估有限责任公司与本公司、安徽华菱汽车股份有限公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

  公司董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  十八、逐项审议并通过了《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》。

  公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。

  1、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

  2、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

  3、同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《关于业绩补偿的协议》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  十九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

  为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利、高效进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于选择（或调整）发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜。

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件。

  3、办理本次发行的申报事项。

  4、根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作相应调整。

  5、本次发行股份购买资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续。

  6、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。

  7、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。）

  二十、审议并通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。

  公司定于2010年4月27日（星期二）召开2009年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2009年度股东大会的通知》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司董事会

  2010年4月4日

  证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－005

  安徽星马汽车股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第三次会议于2010年4月4日下午2时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

  本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联监事按照相关规定回避表决。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议并通过了《公司2009年度监事会工作报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并通过了《公司2009年度财务决算报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并通过了《公司2009年度利润分配预案》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并通过了《公司2009年年度报告全文及其摘要》。

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2009年年度报告后，对公司2009年年度报告发表如下书面审核意见：

  1、公司2009年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第四届董事会第四次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

  2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况。

  3、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字[2010]3270号《安徽星马汽车股份有限公司2009年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。

  4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  5、我们保证公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。

  （表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事徐骏先生回避表决。）

  六、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

  公司监事会认为：公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司100％股权所涉及的重大资产重组暨关联交易事项是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产暨关联交易决策程序符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

  经公司监事会核查，担任本次发行相关资产评估工作的北京六合正旭资产评估有限责任公司具有证券从业资格，且与本公司及发行对象、安徽华菱汽车股份有限公司不存在现实的及预期的利益或冲突。本次资产评估工作遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。

  公司监事会认为：本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。

  （表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事徐骏先生回避表决。）

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司监事会

  2010年4月4日

  证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－006

  安徽星马汽车股份有限公司

  2010年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2010年日常关联交易的基本情况

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）安徽华菱汽车股份有限公司

  安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司”），是经安徽省商务厅于2009年11月20日出具的皖商资执字[2009]704号批准成立的内资股份有限公司。

  1、成立日期：2007年1月29日。

  2、注册资本：人民币36823.2088万元。

  3、法定代表人：刘汉如。

  4、注册地址：马鞍山市经济技术开发区。

  5、企业类型：其他股份有限公司（非上市）。

  6、经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。

  7、与本公司的关联关系：华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）的参股子公司。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱公司与本公司具有关联关系。

  （二）马鞍山福马汽车零部件有限公司

  马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马公司”），是华菱公司的全资子公司。

  1、成立日期：2006年11月28日。

  2、注册资本：人民币2,000万元。

  3、法定代表人：陈先才。

  4、注册地址：安徽省马鞍山当涂经济开发区。

  5、企业类型：有限责任公司。

  6、经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。

  7、与本公司的关联关系：福马公司是华菱公司的全资子公司，而华菱公司又是本公司的关联公司，因此福马公司与本公司具有关联关系。

  （三）马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

  马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司（以下简称“凯马公司”），是华菱公司的全资子公司。

  1、成立日期：2007年7月17日。

  2、注册资本：人民币500万元。

  3、法定代表人：孙红军。

  4、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

  5、企业类型：有限责任公司。

  6、经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。

  7、与本公司的关联关系：凯马公司是华菱公司的全资子公司，而华菱公司又是本公司的关联公司，因此凯马公司与本公司具有关联关系。

  三、定价政策和定价依据

  以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。

  1、华菱公司、福马公司承诺向本公司出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，凯马公司承诺向本公司收取的售后服务费用不高于向任何无关联第三方收取的同类服务费用。

  2、本公司承诺向华菱公司、福马公司、凯马公司出售产品的价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，向凯马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。

  公司与华菱公司、福马公司、凯马公司的关联交易，有利于公司减少采购、销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高产品毛利率，提高固定资产的使用效率。

  公司日常的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。

  2、独立董事意见。公司独立董事管欣先生、王曦先生、席彦群先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

  3、本次关联交易尚须提交公司2009年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

  六、关联交易协议签署情况

  本公司已分别与华菱公司、福马公司、凯马公司签订了《关联业务框架协议》。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础，并与具体合同构成完整的合同。

  七、备查文件目录

  1、本公司第四届董事会第四次会议决议。

  2、本公司第四届监事会第三次会议决议。

  3、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的审核意见。

  4、与关联方签订的有关协议。

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司董事会

  2010年4月4日

  证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－007

  安徽星马汽车股份有限公司

  关于召开2009年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间

  现场会议召开时间：2010年4月27日（星期二）下午14:00时整。

  网络投票时间：2010年4月27日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

  ●股权登记日

  2010年4月22日（星期四）

  ●现场会议召开地点

  公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）

  ●会议方式

  现场投票与网络投票相结合

  经安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，公司定于2010年4月27日召开2009年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会的召开时间：

  现场会议召开时间：2010年4月27日（星期二）下午14:00时整。

  网络投票时间：2010年4月27日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

  2、现场会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  ■

  （二）信息披露情况

  上述议案已经公司2010年4月4日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2010年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第四届董事会第四次会议决议公告》。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会在审议上述第8、9、10、11、12、13、14、15、16项议案时，关联股东须回避表决。上述第9、10、11、12、13、14、15、16项议案须经参加本次股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2010年4月22日（星期四）。凡在2010年4月22日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师、财务顾问。

  4、其他相关人员。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记手续

  1、自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

  2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

  4、未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

  （二）登记时间

  2010年4月26日上午8:00—11:30和下午13:00—15:00。

  （三）登记地点

  公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼三楼）。

  五、股东参加网络投票的操作流程

  （一）投票日期

  本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2010年4月27日（星期二）上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

  （二）投票方法

  本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  （三）投票程序

  1、投票代码与投票简称

  ■

  2、投票具体流程

  （1）买卖方向均为“买入”投票。

  （2）在 “委托价格”项下填报本次股东大会议案序号, 99.00元代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  （注：本次股东大会投票，对于议案11和议案15中有多个需表决的子议案，11.00元和15.00元分别代表对议案11和议案15全部子议案进行表决。）

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  3、投票注意事项

  （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。

  （2）统计表决结果时，对单项议案（如1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。

  （3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  六、投票规则

  公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  七、其它事项

  联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区公司证券部

  邮编：243061

  电话：0555-8323038

  传真：0555-8323031

  联系人：金方放、李峰

  本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司董事会

  2010年4月4日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席安徽星马汽车股份有限公司2009年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

  委托人身份证号码/注册登记号：

  委托人持股数量（股）：

  委托人股东账号：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托权限：

  委托日期：

  注：授权委托书复印、剪报均有效