（上接B63版）

本次交易前，华菱汽车的股权结构如下：

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2、实际控制人

史正富先生目前持有华菱汽车23.961%股权。史正富为复旦大学教授，复旦大学新政治经济学研究中心主任，其投资了多家创业投资企业，进行实业投资。史正富先生对华菱的投资为财务性投资，虽然为华菱汽车董事，但并不参与公司的实际经营管理。

星马创投目前持有华菱汽车17.625%股权，星马创投股权结构分散，共有142名股东，且未在华菱汽车拥有董事席位，对华菱汽车并未产生实质影响。

省投资集团目前持有华菱汽车14.936%股权，省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体。省投资集团组建时，省委省政府就明确其宗旨和任务是：按照国家和省政府确定的经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，经营、管理省级经营性基本建设基金，实现国有资产的保值增值；积极筹措资金，支持全省重点工程建设；培育和发展基础产业、支柱产业和高新技术产业，促进经济结构的战略性调整。省投资集团目前仅在华菱汽车委派了一名董事，并不参与公司的实际经营管理。

富华投资目前持有华菱汽车10.863%股权，富华投资股权结构分散，共有30名股东，且并未在华菱汽车派驻董事，对华菱汽车并未产生实质影响。

星马集团目前持有华菱汽车13.578%，其实际控制人为马鞍山市人民政府。星马集团法定代表人、董事长及总经理为刘汉如先生，刘汉如先生目前同时担任华菱汽车法定代表人、董事长及总经理，负责华菱汽车日常经营管理工作。同时，星马集团委派其董事沈伟良先生和其控股子公司星马汽车副总经理邱卫人先生在华菱汽车担任董事职务。

根据华菱汽车《公司章程》约定，董事会由五名董事组成，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。目前，星马集团已实际拥有华菱汽车三名董事会成员的表决权。

综上，星马集团对华菱汽车虽未达到绝对控股或相对控股的地位，但无论历史渊源还是企业现状，星马集团都在各个方面参与及决定着华菱汽车的生产经营及重大决策。并鉴于马鞍山市工业投资有限责任公司持有星马集团51%股权，为星马集团控股股东；市工投公司为马鞍山市人民政府全资设立的直属公司。因此，华菱汽车的实际控制人为马鞍山市人民政府。

华菱汽车章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。华菱汽车不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。

（四）主要下属企业基本情况

1、马鞍山福马汽车零部件有限公司

（1）基本情况

公司名称：马鞍山福马汽车零部件有限公司

注册地址：当涂经济开发区

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2006年11月28日

法定代表人：陈先才

营业执照注册号：340521000023885

税务登记证号码：340521796405117

企业类型：私营有限责任公司

主要经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。

（2）设立及股权变动情况

马鞍山福马汽车零部件有限公司系由安徽星马创业投资股份有限公司（原名安徽星马创业投资有限公司）于2006年11月出资设立的有限责任公司，注册资本人民币2000万元，首期出资400万元，剩余出资于2008年11月22日前缴足。

2006年11月23日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2006）11211号《验资报告》，说明截至2003年11月23日止，福马零件已收到安徽星马创业投资有限公司首期缴纳的注册资本合计人民币400万元整，占申请登记的注册资本总额的比例为20%。

2006年11月28日福马零件在当涂县工商行政管理局完成工商设立登记。

经福马零件股东会决议，2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司与华菱汽车签订股权转让协议，将其持有的福马零件100%股转让给华菱汽车。福马零件第二期出资1600万元由华菱汽车缴足。

2008年11月20日，安徽永涵会计师事务所对福马零件第二期出资进行了审验，并出具了永验字（2008）11134号《验资报告》，说明截至2008年11月19日止，福马零件已收到华菱汽车的第2期以货币出资的注册资本金人民币1600万元；连同第1期出资，福马零件已收到股东累计实缴注册资本人民币2000万元，占已登记注册资本总额的100%。

2008年11月25日，福马零件就上述事宜在当涂县工商行政管理局完成工商变更登记。

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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（4）福马零件财务数据

福马零件2008年、2009年主要财务数据如下：

1）资产负债表主要数据

单位：元

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2）利润表主要数据

单位：元

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3）现金流量表主要数据

单位：元

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（5）福马零件参股、控股公司情况

截至本报告书签署日，福马零件持有马鞍山华菱客车有限公司51%股权，无参股公司。马鞍山华菱客车有限公司具体情况如下：

1）基本情况

公司名称：马鞍山华菱客车有限公司

注册地址：当涂经济开发区

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2009年8月25日

法定代表人：夏筱芳

营业执照注册号：340521000032793

税务登记证号码：340521692848191

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：客车、客车底盘及汽车零部件生产、研发、销售等。

2）历史沿革

马鞍山福马客车有限公司系由福马零件和自然人王锡涛共同出资设立的有限责任公司，注册资本2,000万元，其中福马零件以货币出资1,020万元，占注册资本的51%，自然人王锡涛以货币出资980万元，占注册资本的49%。安徽永涵会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了永验字（2009）08073号验资报告，截至2009年8月4日，马鞍山福马客车有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元。2009年8月25日，马鞍山福马客车有限公司在当涂县工商行政管理局完成了工商设立登记。

经马鞍山福马客车有限公司2009年9月8日股东会决议，并经马鞍山市工商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2009】第3560号批准，福马客车有限公司名称变更为马鞍山华菱客车有限公司。2009年9月8日，华菱客车在当涂县工商行政管理局完成了工商变更登记。

3）华菱客车财务数据

A、资产负债表主要数据

单位：元

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B、利润表主要数据

单位：元

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C、现金流量表主要数据

单位：元

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2、凯马零件

（1）基本情况

公司名称：马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车集团有限公司内

注册资本：500万元人民币

成立日期：2007年7月17日

法定代表人：孙红军

营业执照注册号：340500000000769

税务登记证号码：340506664226846

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。

（2）设立及股权变动情况

马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司前身为马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司，由星马集团出资设立，注册资本500万元人民币。安徽永涵会计师事务所对前述出资进行了审验，并于2007年7月13日出具了永验字（2007）07117号验资报告，截至2007年7月10日，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司已收到星马集团缴纳的注册资本合计人民币500万元，出资方式为货币出资。2007年7月17日，鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司在马鞍山市工商行政管理局完成了工商设立登记。

经马鞍山市工商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2007】第2684号批准，2007年11月，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司更名为马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司。2007年11月12日，凯马零件在马鞍山市工商行政管理局完成了工商变更登记。

2009年11月18日，六合正旭出具了六合正旭评报字【2009】第134号评估报告，凯马零件以2009年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值为713.62万元。经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009年12月25日，华菱汽车与星马集团签订股权转让合同，以马鞍山市产权交易所确定的挂牌价722万元受让星马集团持有的凯马零件100%股权。2009年12月29日，凯马零件在马鞍山市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华菱汽车持有凯马零件100%股权。

（3）与其控股股东之间的产权控制关系

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（4）凯马零件财务数据

1）资产负债表主要数据

单位：元

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2）利润表主要数据

单位：元

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3）现金流量表主要数据

单位：元

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3、安徽华菱车桥有限公司

（1）基本情况

公司名称：安徽华菱车桥有限公司

注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路359号3

注册资本：2,000万元

成立日期：2010年1月29日

法定代表人：夏宏

营业执照注册号：340500000087642

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：车桥及汽车零部件的研发、生产和销售。

（2）设立及股权变动情况

安徽华菱车桥有限公司系由安徽华菱汽车股份有限公司出资设立的有限责任公司，注册资本人民币2,000万元，华菱汽车持有其100%股权。安徽永涵会计师事务所对华菱车桥的出资进行了审验，并于2010年1月27日出具了永验字（2010）01005号《验资报告》，截至2010年1月27日，华菱车桥已收到华菱汽车缴纳的货币出资2,000万元。2010年1月29日，华菱车桥在马鞍山市工商行政管理局完成工商设立登记。

（3）与其控股股东的产权控制关系

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（4）华菱车桥财务数据

由于安徽华菱车桥有限公司刚注册成立，尚未开展经营活动，因此尚未有经营成果。

（五）股权的权属情况

截至本报告出具日，交易对方持有的华菱汽车股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易对方将该股权转让给星马汽车无法律障碍。

（六）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1、主要资产的权属情况

华菱汽车主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在债权债务纠纷问题，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。

华菱汽车主要资产的具体情况，详见本节“三、交易标的主营业务发展情况（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况”

2、对外担保情况

截至2009年12月31日，华菱汽车对外担保具体情况如下：

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3、主要负债情况

根据华普天健出具的会审字【2010】3257号审计报告，截至2009年12月31日，华菱汽车负债总额为2,835,264,997.77元，其中流动负债2,316,128,098.29元，非流动负债519,136,899.48元。华菱汽车负债的具体情况如下：

单位：元

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上述负债明细如下：：

（1）短期借款情况如下：

单位：元

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2009年末，华菱汽车保证借款25,000万元中有16,000.00万元系由星马集团提供保证，有6,000.00万元系由徽商银行马鞍山分行提供保证，有2,000.00万元系由民生银行南京分行提供保证，有1,000.00万元系由华菱汽车为子公司福马零件借款提供保证。

华菱汽车2009年末短期借款较2008年末下降46.81%，主要原因系本年归还质押借款及抵押借款所致。

（2）华菱汽车应付票据具体情况如下：

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2009年末应付票据较2008年末增长41.50%，主要原因系本年采购量增加，且较多采用票据结算所致。

（3）华菱汽车2009年末应付账款较2008年末增长37.11%，主要原因系本年产销量增加，为采购原材料形成的应付账款相应增加所致。应付账款年末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

（4）华菱汽车2009年末预收款项较2008年末增长47.49%，主要原因系本年销售额大幅增长，向客户预收的购车款相应增加所致。预收款项年末余额中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）华菱汽车2009年末400,000,000元长期借款系保证借款，由安徽投资集团有限责任公司以其享有并可以出质的政府补贴收益权提供质押担保。

（七）拟购买资产的认证、合规经营情况

1、立项文件

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2、认证情况

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3、环评批复文件

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4、高新技术企业

2008年11月19日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准，华菱汽车取得了高新技术企业证书，有效期三年，证书编号：GR200834000069。

（八）最近三年主营业务发展情况

华菱汽车主要生产重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。自2007年以来，华菱汽车年产量分别为12,166台、11,846台、16,369台，年产量复合增长率为15.99%，年销量分别为11,195台、11,079台、16,187台，复合增长率为20.25%。2007年、2008年、2009年分别实现主营业务收入273,252.53万元、271,670.85万元、382,208.59万元，实现复合增长率16.89%。

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（九）交易标的主要财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257号审计报告，华菱汽车最近两年主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4、交易标的合并报表口径主要财务指标

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注：资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权账面价值）/所有者权益合计

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入

全面摊薄的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

除本次交易外，华菱汽车的权益在最近三年内未进行过资产评估，进行过的改制、增资及交易情况如下：

1、改制情况

2007年1月8日，商务部以商资批【2006】2434号《商务部关于同意安徽华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，同意安徽华菱汽车集团有限公司转制为中外合资股份有限公司，同时更名为安徽华菱汽车股份有限公司。2007年1月29日，安徽华菱汽车集团有限公司以公司注册资本1:1折股整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。

华菱汽车在上述整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产值。2009年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005年度财务报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005年12月31日经审计的净资产值为195,285,520.39元，少于整体变更后折成的注册资本240,000,000.00元，差额为44,714,479.61元。

鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于209年11月进行了补足，同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件（现为菱马建材）承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。

2009年11月27日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验并出具会验字（2009）3967号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份有限公司验资情况的复核报告》，说明截至2009年11月27日，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于2009年11月27日前将欠缴的注册资本补足，安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。

2、注册资本由24,000万元增加至28,000万元

经华菱汽车2007年5月27日股东大会同意，并经商务部于2007年11月9日出具的【2007】1775号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》批准，华菱汽车新增注册资本4,000万元人民币，增资后注册资本为人民币28,000万元，其中马鞍山福泰投资管理有限公司出资1,500万元认缴1,500万股，富华投资出资1,500万元认缴1,500万股，加拿大籍华人刘福康出资1,000万元认缴1,000万股。

根据安徽永涵会计师事务所2007年11月26日出具的永验字（2007）11178号《验资报告》验证：截至2007年11月23日止，华菱汽车已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计4,000万元，各股东均以货币出资人民币4,000万元。2007年11月27日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

3、注册资本由28,000万元增加至40,000万元

经华菱汽车2007年11月28日股东大会同意，并经商务部2008年1月16日出具的商资批【2008】21号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》批准，华菱汽车注册资本由28,000万元人民币增至40,000万人民币，新增注册资本12,000万元人民币由原股东Comway Pacific Industries Limited和Top Crest Group Limited、新股东华威建材、苏州杭氏物流有限公司、鼎悦投资、郭金禄等6家境内外投资者以每3元人民币认缴1元注册资本的价格认购，溢价所得24,000万元进入资本公积。

根据安徽永涵会计师事务所2008年4月30日和2008年7月24日分别出具的永验字（2008）04037号《验资报告》和（2008）06052号《验资报告》验证：截至2008年5月21日止，华菱汽车已收到全体股东累计出资368,232,088.74元。2008年12月26日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

4、股权转让及注册资本由40,000万元缩减至36,823.208874万元

经华菱汽车2008年12月8日股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009年2月27日出具皖商资执字【2009】126号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司减资等事项的批复》批准：星马创业、菱马零件将其分别持有的华菱汽车股份520万股和480万股以每股3元人民币的价格转让给鼎悦投资；马鞍山福泰投资管理有限公司将其持有的华菱汽车股份1,500万股以每股3元的价格转让予富华投资；刘富康将其持有的华菱汽车股份1,000万股中的900万股和100万股以每股3元人民币的价格分别转让予富华投资和郭金禄；华菱汽车股本由40,000万股减至36,823.208874万股，注册资本由40,000万元减至36,823.208874万元。

根据安徽永涵会计师事务所2009年3月16日出具的永验字（2009）03020号《验资报告》验证：截至2009年3月12日止，公司变更后的注册资本人民币368,232,088.74元，实收资本（股本）人民币368,232,088.74元。2009年3月31日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

5、股权转让及变更为内资股份有限公司

经2009年11月10日华菱汽车股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009年11月20日出具的皖商资执字【2009】704号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司股权变更的批复》批准：Comway Pacific Industries Limited将其持有的华菱汽车6000万股股份以每股1元人民币的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited将其持有的华菱汽车股份2,823.2088万股以每股3元的价格转让给史正富；苏州杭氏物流有限公司将其持有的华菱汽车股份1,950万股以每股3.53的价格转让给杭玉夫；郭金禄将其持有的华菱汽车股份450股以每股3.53元的价格分别转让予富华投资100万股，转让予楼必和350万股。本次股权转让完成后，华菱汽车由外商投资股份公司转变为内资股份公司。2009年11月20日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

除上述华菱汽车的权益在最近三年内进行的改制、增资及交易情况外，最近三年内，华菱汽车所进行的主要的股权和资产收购情况如下：

1、华菱汽车收购福马零件100%股权

2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司将其持有的福马零件100%股权转让给华菱汽车。根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评字（2008）第11054号资产评估报告书，截至2008年10月31日，福马零件股东全部权益评估价值为406.62万元。交易双方以此评估值为参考依据，确定转让价格为400万元。本次股权转让完成后，福马零件成为华菱汽车的全资子公司。

2、华菱汽车收购凯马零件100%股权

经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009年12月25日，华菱汽车与星马集团签订股权转让合同，受让凯马零件100%股权。根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2009】第134号评估报告，截至2009年10月31日，凯马零件股东全部权益评估价值为713.62万元。最终交易价格为马鞍山市产权交易所确定的挂牌价722万元。本次股权转让完成后，凯马零件成为华菱汽车的全资子公司。

3、福马汽车收购菱马零件全部净资产

根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评字（2009）第09030号资产评估报告书，截至2009年8月31日，菱马零件净资产评估价值为2,028.96万元。2009年9月29日，福马零件与菱马零件（现为菱马建材）签署《资产收购协议》，菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零件，交易价格为2009年8月31日菱马零件全部净资产的评估价值。截至2010年2月9日，上述净资产的交割已完成。前述收购行为完成后，菱马零件将不再从事汽车零部件行业的相关业务。

二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择

北京六合正旭资产评估有限责任公司接受星马汽车的委托，就星马汽车拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等非公开发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权之事宜，对华菱汽车股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。故此，本次评估对象是股东全部权益价值，评估范围是华菱汽车的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债等。

本次评估遵照中国相关的资产评估法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法计算确定评估价值。

本次评估以2009年12月31日为评估基准日，对华菱汽车100%股权评估后，六合正旭出具了六合正旭评报字【2010】第012号《评估报告》。其评估结果具体如下：

（一）资产基础法评估结果

截止评估基准日2009年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，华菱汽车资产：账面价值363,476.62万元，评估价值379,944.44万元，增值16,467.82万元，增值率4.53%；负债：账面价值271,484.01万元，评估价值271,484.01万元，无增减值变化；净资产：账面价值91,992.61万元，评估价值108,460.43万元，增值16,467.82万元，增值率17.90%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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经资产基础法评估，安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值为108,460.43万元。

（二）收益现值法评估结果

截止评估基准日2009年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为178,536.15万元。

1、评估模型与基本公式

本次评估基本公式为：

P＝■ （式1）

式中：P为公司经营性资产的评估价值；Ai为公司未来第i年的净现金流量；Ai0为未来第N1年以后永续等额净现金流量；R为折现率；(1+R)-i为第i年的折现系数。

公司股东全部权益的价值由下列公式得出：

P=■-有息负债+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值

其中：P为公司股东全部权益的评估价值；

Ai为公司未来第i年的净现金流量；

Ai0为未来第N1年以后永续等额净现金流量；

R为折现率；

(1+R)-i为第i年的折现系数。

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动

根据华菱汽车的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，华菱汽车仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到华菱汽车经营性资产价值。

2、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。

资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）

式中：E----权益的市场价值；

D----债务的市场价值；

Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；

Rd----债务资本成本，按有息负债利率计算；

T----被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re=Rf+（Rm–Rf）+Δ

式中：Rf----目前的无风险利率；

----权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）----市场风险溢价；

Δ----企业特定风险调整系数。

3、评估假设和限定条件

1）国家现行的宏观经济政策、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化;

2）华菱汽车所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）华菱汽车未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

4）华菱汽车未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，不发生较大变化；

5）华菱汽车提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发生重大调整；

6）在可预见时间内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

7）华菱汽车的经营期限自2007年01月29日至无限期。本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期；

8）本次是基于评估基准日企业现有的生产经营能力进行评估，不考虑华菱汽车未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力；

9）与现有生产经营能力相适应，华菱汽车在未来的经营期内贷款额度基本保持不变，其各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入；

11）假设华菱汽车能按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有15%的所得税税率优惠政策。

4、折现率的测算

1）权益资本报酬率的确定

①无风险收益率Rf

通过wind资讯查询，取自评估基准日至到期日五年期以上的国债的平均到期收益率作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf取其平均到期收益率3.64%。

②市场风险溢价（Rm–Rf）

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度。

本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新兴市场国家市场风险溢价（Rm–Rf）一般取7.5%。

③风险系数

A、通过wind资讯查询，取沪深两市汽车制造行业板块中四家上市公司股票：000951中国重汽、600006东风汽车、600166福田汽车、600418江淮汽车。以2008年1月至2009年12月的市场价格测算有杠杆值分别为1.1978、0.9161、1.0005、0.9105。计算出的无杠杆值算术平均值为0.8816。取0.8816作为被评估单位的无杠杆值。

B、计算被评估单位的有杠杆值

四家上市公司与评估基准日最近期间的资本结构D/E平均值为0.1712，取0.1712作为被评估单位的目标资本结构。计算出的有杠杆(值为1.0099。

④公司特有风险报酬率Δ

根据目前重型卡车的市场现状，华菱汽车与国内排名靠前的重卡汽车制造公司相比，无论企业资产规模、营业收入、市场占有率，还是企业技术研发实力、市场影响力等方面，都存在一定的距离，且考虑到再融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性，其在未来经营中面临的经营风险相对较大。因此，确定特有风险报酬率为3%。

⑤权益资本报酬率

Re=Rf+（Rm–Rf）+Δ=3.64%+1.0099×7.50%+3%=14.21%

2）债务资本报酬率

债务资本报酬率根据被评估单位基准日的有息负债（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：

Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=5.41%

3）折现率的确定

折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）则：折现率R=12.81%。

5、华菱汽车自由现金流量预测表

■

6、股东全部权益价值的估算

1）经营性资产价值的确定

将得到的预期企业自由现金流量和折现率代入式（1），即可得到华菱汽车的经营性资产价值为220,426.12万元。

2）有息负债的确定

在评估基准日，华菱汽车的有息负债（长、短期借款）为64,000.00万元。

3）溢余性资产、非经营性资产负债的确定

在评估基准日，华菱汽车的溢余性资产为长期股权投资和部分闲置土地使用权和部分在建工程，无非经营性资产负债，其评估价值合计为22,110.03万元。具体评估数据见下表：

溢余性资产评估数据表

单位：人民币万元

■

4）股东全部权益价值的确定

股东全部权益评估价值=220,426.12万元-64,000.00万元+22,110.03万元

=178,536.15万元。

（三）评估结果差异原因及评估方法的选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差70,075.72万元，差异率为64.61%。从评估方法本身来看，收益法侧重企业未来的收益，是结合企业高成长性，在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实状态，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。从两种评估方法得到的评估结论来看，收益法比资产基础法更能全面反映企业的真实价值。具体分析如下：

1、资产基础法

1）资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，包括其成长性与规模效益。

2）资产基础法难以对华菱汽车所拥有的各种专利技术、非专利技术、营销网络、管理技术以及良好的市场口碑等对企业盈利能力贡献程度进行单独量化估值，所以资产基础法未能对上述非账面无形资产进行评估，导致对企业价值被低估。

3）资产基础法不能体现汽车生产许可及潜在价值。国家汽车产业政策对汽车制造业实行严格的准入制度和产品《公告》管理制度。随着我国汽车产品制造能力和制造水平的不断提升，随着国内经济的持续发展以及出口形势的逐步向好，具有比较优势的重卡制造企业必将获得更大的发展空间，潜在价值更大。

2、收益法

1）收益法是以企业未来预期获利能力为基础，将企业未来预期净现金流量折算为现值而得出评估结论。华菱汽车近几年销量快速增长，市场影响力逐步扩大，企业盈利稳步提高。收益法评估值着眼于华菱汽车未来预期获利能力，评估值中包含了各种无形资产价值。

2）收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的生产技术价值：在企业成长过程中，华菱汽车每年投入了大量的科研经费专门进行技术攻关，成功开发了华菱H08新一代重卡，完成了牵引、自卸、搅拌和货车四种车型多种系列发动机的匹配及设计、车架开发和第二横梁的设计开发、双前桥转向传动结构的设计和开发、硬杆和软轴两种变速器操纵系统的开发、高顶双卧驾驶室和工程车驾驶室开发、HLD系列前桥、HLD2/E2系列驱动桥的开发工作等，并不断对已有技术、产品和工艺进行优化和改进。随着产品开发的推进及不断的技术攻关和创新，华菱汽车形成了一大批技术成果，获得了多项国家专利，其中仅2009年就申报41项国家技术专利（其中5个发明专利），已获专利证书25份，5个发明专利已进入实审阶段。凭借技术创新，华菱汽车还被认定为国家高新技术企业。由此可见，华菱汽车拥有的专利技术及非专利技术，包括一些生产工艺的关键控制点，这些技术是企业在激烈的市场竞争中生存和发展的重要保障，是华菱汽车的重要资产，可以为企业带来超额收益，这也是公司近年来迅速发展壮大的原因之一。华菱汽车研发形成专利、非专利技术的投入，尚有大部分专利和非专利技术并未形成账面资产，资产基础法的评估值无法体现其价值。

3）收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的营销网络及企业品牌的价值：华菱汽车为了提高市场占有率，已在全国形成了经销商、服务站、售后服务公司三位一体的营销网络。至2009年年底，华菱汽车已有一级经销商154家及多家二级经销商和海外经销商，初步形成了覆盖除港、澳、台和西藏以外的全国各省、区、直辖市及部分海外市场的营销网络体系。与此同时，华菱汽车通过全国性巡展、上海国际汽车展、广交会和分区域多种多样的用户座谈会、产品推介会以及在中央一台、二台、凤凰卫视及十五家国内知名的省级卫视进行了广告投放，向国内外的用户和行业展示华菱的产品，这些广告及宣传活动有力的提高了华菱汽车品牌的整体形象和实力，华菱汽车品牌在国内重卡行业已经拥有较高知名度，企业品牌价值已经形成，企业逐年增长的销量、在重卡市场的地位及获得“省名牌产品”、“用户满意产品”等足以反映客户和市场对公司产品质量的肯定和企业品牌的认可。

4）收益法评估值能体现出华菱汽车已经拥有的人力资源团队、汽车生产许可目录及商誉价值。华菱公司拥有一支熟悉工艺流程及工艺操作的员工队伍，在企业管理和营销方面，已培养出较为稳定成熟的管理团队，企业员工队伍年轻化、技术化，在人力成本及人力资源方面体现出较大的竞争优势。由于汽车生产属于国家监管范围，华菱汽车自成立以来已经取得约200多项各类型整车、底盘的生产许可，并获得了国家发改委和商务部颁发的“国家汽车整车出口基地企业”荣誉。此外，华菱公司还拥有包括供应商体系、生产工艺流程、经营管理技巧、稳定的客户群及其他无法确指无形资产所形成的商誉。

综上所述，收益法结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包含了资产负债表上未列示的企业商标权、专利技术、非专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的企业商誉，及成长性、规模效益和潜在价值。采用收益法的结果，更能反映出安徽华菱汽车股份有限公司真实的企业价值。

所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即安徽华菱汽车股份有限公司的股东全部权益评估值为178,536.15万元。

三、交易标的主营业务发展情况

交易标的华菱汽车的主营业务为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。

（一）主要产品及其用途

华菱汽车主要产品为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件。公司产品主要应用在物流运输、工程建设、矿产品运输及城市市政运输等方面。

华菱汽车目前已形成以星凯马为代表的高端产品系列、以华菱重卡为代表的中高端产品系列和以华菱之星为代表的轻量化产品系列，能够满足国内外不同层次用户的需求。其中华菱之星主要面向个体用户、规模较小的物流企业及运输企业，是公司销售量的保证；华菱重卡和星凯马主要面向大型物流、运输、工程等的组织用户及海外市场，是华菱汽车的主要利润来源及利润增长点。

（二）主要产品的工艺流程图

重型汽车的生产主要包括冲压、焊装、涂装和总装四大主要工艺。

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1、冲压工艺

■

2、焊装工艺

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3、涂装工艺

（1）车身

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（2）车架

■

4、总装工艺

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（三）主要产品的经营模式

华菱汽车坚持技术引进与自主创新相结合的发展战略，坚持技术领先战略，细分市场，走产品差异化的经营策略（即利基经营模式），满足市场需求多样性。采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购；生产模式实行精益化生产制造，由SAP资源管理系统下达生产计划；销售模式以分销为主，直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商搞售后服务和配件经营，由DMS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。具体如下：

1、采购模式

华菱汽车采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和付款等工作，物资管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作。

在采购价格上，除钢材、发动机市场紧俏原材料及突发性物资、自制半成品外，华菱汽车对所有原材料均坚持“同等质量比价格，同等价格比质量，最大限度为公司节约成本”的原则，通过招标比价方式采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格。为加强管理，保证产品质量，降低采购成本，坚决禁止独家供货的模式。

在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰那些规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，从而确保华菱汽车能采购到优质产品。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，华菱汽车坚决禁止独家供货，并对采购入库的产品进行严格的检验。

在物资管理上，华菱汽车倡导“零库存”理念，引入第三方物流，由供应商在第三方物流公司建立外库，从采购计划、物资入三方物流库、生产拉动计划、物料配送、送检入库、上线使用等所有环节进行沟通和协调。在物资的信息流管理上，通过SAP系统来实现对整个物流过程的管控。同时为方便物资的及时配送，还启用“条形码”系统对所有物资进行全程跟踪管理，目前华菱汽车已初步形成了一个稳定、高效、可靠的物流体系。

2、生产模式

华菱汽车的生产紧紧围绕市场订单，采取以销定产模式，每年制定年度生产计划，每月制定月度生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单促发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验后入库。

在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，激发一线职工积极性和创造性，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤进行生产，紧紧围绕“保安全、抓质量、降成本、增效益”的工作理念，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，积极推行卓越绩效管理模式，狠抓全员、全过程、全面质量管理，坚持持续改进，确保公司产品质量水平进一步提升。

华菱汽车在生产过程中严格落实安全生产责任制，从车间主任到车间工人层层落实安全生产任务，各生产岗位做到“定人、定岗、定责”，严格执行安全生产管理考核制度。对公司生产过程中所产生的危险废物及时进行清理、运输和环保处理，建设企业良好生态环境；建立健全消防安全机制，消除安全隐患。

3、销售模式

华菱汽车销售模式以分销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营，通过DMS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。围绕“建设100家有效经销商”的渠道开发目标，进一步完善销售体系建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应的网络管理制度，严格区域保护，保护整个销售网络在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新进经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给了大力支持，帮助其积极开拓市场，扩大销售。同时，不定期举办品牌经理培训班，加强对经销商人员的产品知识、企业文化等方面的系统培训，使之更加深入地了解华菱汽车的品牌和企业文化。在销售过程中为客户提供汽车金融业务，以金融手段促进销售，先后和徽商银行、光大银行、交通银行开展合作，为客户提供按揭、保兑仓服务，不仅有效解决了公司流动资金的周转，并且也加强了风险控制。

在海外市场的销售上，主要采取经销商销售模式，自营出口和代理出口相结合。目前华菱汽车产品已销往海外63个国家，抢占了北非、中东、俄罗斯、东南亚、南美等海外市场。面对2008年金融危机以来海外市场萎缩的劣势，华菱汽车积极应对，深入推广国际化战略，积极与国外客户、行业协会组织、经贸代表团等接洽；维护巩固现有渠道和销售网络，利用上海国际车展、宝马展和广交会平台寻求商机；设置专人维护的电子商务平台，广泛接触合作和询盘信息，开拓发展新客户新市场。目前正在进行海湾国家GCC认证和欧盟认证工作，为后续目标市场活动的开展扫除了障碍。

在售后服务及配件销售上，通过服务站体系来实现。目前服务站共有一级网络211家，二级网络135家，优化了服务网络的服务质量，对所有客户提供“保姆式”服务，保证维修服务的及时性。与潍柴、上柴、康明斯、玉柴、法士特等厂家的售后服务体系实现并网，提高了华菱汽车服务站为终端用户提供一站式服务的能力。

（四）主要产品生产及销售情况

1、最近两年产能及产量

华菱汽车目前已投产单班年产1万辆重型载货汽车及底盘项目。同时，经安徽省发改委2008年10月14日发改工业函【2008】698号备案确认，确认了华菱汽车年产3万台重型载货汽车项目，目前，该项目正在建设中。

华菱汽车最近两年产量情况如下：

■

2、最近两年销量、销售价格及销售收入情况

华菱汽车最近两年销量、销售单价和销售收入情况如下：

■

注：上表中的数据未抵消华菱汽车与星马汽车之间的交易。

3、最近两年向前5名客户销售情况

（1）2009年华菱汽车向前5名客户销售情况

■

（2）2008年华菱汽车向前5名客户销售情况

■

华菱汽车不存在向单一客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

（五）原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源的价格变动趋势

华菱汽车主要原材料采购包括：车身钢板、大梁钢板、车桥、发动机、变速箱、轮胎、空调等，其中钢材以宝钢、武钢为直供方；发动机以潍柴、康明斯、日野为主，以三菱、卡特彼勒、杭发及玉柴等为辅；变速箱以法士特为主，ZF为辅；车桥基本自供；车身内饰、电气以江苏、浙江等地区为主要配套，其余以山东、湖北、长春等地区零部件企业作为主要配套。

从中长期看，资源性基础原材料价格是向上的；钢材由于受成本上涨、需求增加、产能过剩、库存过多及国家宏观政策变化等五大因素影响，短期内会处于涨跌两难“纠结”境地，未来会平稳增长；轮胎受原材料价格波动较大，因终端需求低迷，价格下跌，随着需求好转，价格有望小幅提涨，未来趋平稳增长。发动机因钢材等原材料价格未来走势较为平稳，利润空间有望放大，未来价格变化不大，趋平稳，变速箱、车桥等钢结构件价格未来变化也不大，较为平稳。

（下转B65版）

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	174,065,402.50	67,198,125.02
其中：流动资产	86,195,703.51	36,631,118.74
非流动资产	87,869,698.99	30,567,006.28
负债合计	144,147,011.82	47,720,229.45
其中：流动负债	144,147,011.82	47,720,229.45
非流动负债	-	-
股东权益合计	29,918,390.68	19,477,895.57
资产负债率	82.81%	71.01%

项目	2009年度	2008年度
营业收入	29781438.68	-
营业成本	26089473.8	-
营业利润	494240.69	-509,542.24
利润总额	919240.69	-509,542.24
净利润	640495.11	-509,542.24

项 目	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	21,540,909.87	5,857,130.51
投资活动产生的现金流量净额	-26,164,024.26	-21,947,694.30
筹资活动产生的现金流量净额	19,722,120.00	16,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	15,099,005.62	-90,563.79

项 目	2009年12月31日
资产总计	19,435,252.46
其中：流动资产	19,166,068.38
非流动资产	269,184.08
负债合计	-447,184.42
其中：流动负债	-447,184.42
非流动负债
股东权益合计	19,882,436.88

项目	2009年度
营业收入	762,222.25
营业成本	745,633.48
营业利润	-117,563.12
利润总额	-117,563.12
净利润	-117,563.12

项 目	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,396,767.19
投资活动产生的现金流量净额	-249,429.82
筹资活动产生的现金流量净额	20,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	14,353,802.99

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	134,164,123.26	136,163,635.21
其中：流动资产	127,659,672.60	130,550,263.63
非流动资产	6,504,450.66	5,613,371.58
负债合计	124,389,811.26	130,448,592.74
其中：流动负债	124,389,811.26	130,448,592.74
非流动负债	-	-
股东权益合计	9,774,312.00	5,715,042.47
资产负债率	92.71%	95.80%

项目	2009年度	2008年度
营业收入	191,845,893.49	154,436,952.02
营业成本	152,357,892.02	126,394,341.53
营业利润	5,117,839.07	2,298,299.38
利润总额	5,446,699.91	2,289,125.17
净利润	4,059,269.53	1,524,097.66

项 目	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	19,562,919.86	26,075,863.37
投资活动产生的现金流量净额	-393,989.91	-1,273,011.46
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
现金及现金等价物净增加额	19,168,929.95	24,802,851.91

序号	被担保方	是否关联担保	担保种类	贷款金融机构	担保金额（元）	担保期限
1	星马汽车	是	银行承兑汇票敞口保证	交通银行马鞍山分行	21,000,000.00	2009/12/29—2010/3/29
2	星马汽车	是			21,000,000.00	2009/12/29—2010/6/29
合 计				42,000,000.00

项目	2009年12月31日	占总负债比重	2008年12月31日	占总负债比重
短期借款	250,000,000.00	8.82%	470,000,000.00	20.75%
应付票据	768,164,025.27	27.09%	542,858,008.00	23.97%
应付账款	1,023,215,979.57	36.09%	746,258,922.52	32.95%
预收款项	150,464,868.81	5.31%	102,017,847.65	4.50%
应付职工薪酬	4,457,340.47	0.16%	5,513,200.56	0.24%
应交税费	48,770,390.65	1.72%	-53,543,440.96	-2.36%
其他应付款	40,227,027.67	1.42%	16,583,054.17	0.73%
一年内到期的非流动负债	-	-	15,000,000.00	0.66%
其他流动负债	30,828,465.85	1.09%	18,809,938.41	0.83%
流动负债合计	2,316,128,098.29	81.69%	1,863,497,530.35	82.29%
长期借款	400,000,000.00	14.11%	400,000,000.00	17.66%
预计负债	1,136,899.48	0.04%	1,136,899.48	0.05%
其他非流动负债	118,000,000.00	4.16%	--	--
非流动负债合计	519,136,899.48	18.31%	401,136,899.48	17.71%
负债合计	2,835,264,997.77	100.00%	2,264,634,429.83	100.00%

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
质押借款	-	60,000,000.00
抵押借款	-	40,000,000.00
保证借款	250,000,000.00	370,000,000.00
合计	250,000,000.00	470,000,000.00

种 类	2009年12月31日	2008年12月31日
银行承兑汇票	708,164,025.27	502,858,008.00
商业承兑汇票	60,000,000.00	40,000,000.00
合 计	768,164,025.27	542,858,008.00

序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号	项目性质
1	关于确认安徽华菱汽车集团有限公司年产10000辆重型汽车项目备案的通知	安徽省发改委	2005.6.23	发改工业函〔2005〕344号	新建项目
2	关于确认安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目备案的通知	安徽省发改委	2008.10.14	发改工业函〔2008〕698号	扩能改造

序号	认证项目	注册/证书编号	认证单位	获得时间	有效期限
1	ISO14001:2004	05508E10092ROL-2	中环联合（北京）认证中心有限公司	2008.5.30	2011.5.29
2	ISO9001：2000	03209Q10010R1M	天津华诚认证中心	2009.2.18	2012.2.17
3	中国国家强制性产品认证	2009011101368373	中国质量认证中心	2009.9.29	2014.9.29
4	中国国家强制性产品认证	2009011101368374	中国质量认证中心	2009.9.29	2014.9.29
5	海湾认证（G.C.C认证）	102663	海湾国家标准委员会（GSO）	2009.10.26	2010.10.25
6	海湾认证（G.C.C认证）	102667	海湾国家标准委员会（GSO）	2009.10.26	2010.10.25
7	海湾认证（G.C.C认证）	102669	海湾国家标准委员会（GSO）	2009.10.26	2010.10.25

文件名称	出具部门	出具日期	文件编号
关于安徽华菱汽车股份有限公司年产3万台重型载货汽车项目环境影响报告书批复的函	安徽省环保局	2008年9月27日	环评函〔2009〕1017号

2009年		2008年		2007年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
382,208.59	338,009.64	271,670.85	245,807.96	273,252.53	244,002.47

项目	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
其中：流动资产	2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
非流动资产	965,784,452.96	658,310,519.59
负债合计	2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
其中：流动负债	2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
非流动负债	519,136,899.48	401,136,899.48
所有者权益合计	927,960,199.25	679,066,177.32
其中：归属于母公司所有者权益	918,217,805.18	679,066,177.32

项目	2009年	2008年
营业总收入	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
营业总成本	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
营业利润	198,184,495.50	58,869,023.20
利润总额	325,024,411.96	104,592,603.20
净利润	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所有者的净利润	246,086,107.47	91,979,189.87

项目	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	354,668,924.31	36,255,822.25
投资活动产生的现金流量净额	-317,833,072.63	-90,257,179.09
筹资活动产生的现金流量净额	-224,356,206.39	614,997,969.49
现金及现金等价物净增加额	-190,230,490.72	562,563,785.71

名称	2009年度/2009年12月31日	2008年度/2008年12月31日
资产负债率	75.34%	76.93%
流动比率	1.21	1.23
速动比率	0.86	0.81
应收账款周转率	16.72	10.80
利息保障倍数	8.59	3.24
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	1.91%	3.32%
毛利率	12.29%	9.98%
销售净利率	6.23%	3.31%
全面摊薄的净资产收益率	26.80%	13.54%

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	273,358.16	277,431.22	4,073.06	1.49
2	非流动资产	90,118.46	102,513.22	12,394.76	13.75
3	其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00
4	持有至到期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
5	长期应收款	0.00	0.00	0.00	0.00
3	其中：长期股权投资	2,977.43	3,372.22	394.79	13.26
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	58,389.75	65,398.85	7,009.10	12.00
6	在建工程	962.84	962.84	-	-
10	工程物资	0.00	0.00	0.00	0.00
7	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	0.00	0.00	0.00	0.00
13	油气资产	0.00	0.00	0.00	0.00
8	无形资产	24,833.96	30,529.73	5,695.77	22.94
15	开发支出	0.00	0.00	0.00	0.00
16	商誉	0.00	0.00	0.00	0.00
9	长期待摊费用	-	-	-	-
10	递延所得税资产	2,954.48	2,249.58	-704.90	-23.86
11	其他非流动资产	-	-	-	-
12	资产总计	363,476.62	379,944.44	16,467.82	4.53
13	流动负债	219,570.32	219,570.32	-	-
14	非流动负债	51,913.69	51,913.69	-	-
15	负债合计	271,484.01	271,484.01	-	-
16	净资产（所有者权益）	91,992.61	108,460.43	16,467.82	17.90

项 目	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
一、营业收入	474,603.05	510,354.38	536,159.32	552,268.76	562,826.10
主营业务收入	461,053.05	495,919.50	521,083.30	536,809.70	547,089.95
其他业务收入	13,550.00	14,434.88	15,076.02	15,459.06	15,736.15
二、营业成本	421,656.15	453,186.37	476,127.60	490,273.95	499,613.73
主营业务成本	412,324.19	443,153.66	465,587.93	479,424.75	488,551.33
其他业务成本	9,331.96	10,032.71	10,539.67	10,849.20	11,062.40
营业税金及附加	972.38	1,034.93	1,081.34	1,103.51	1,110.94
营业费用	13,292.89	14,211.88	14,771.36	15,126.04	15,350.18
管理费用	9,034.16	9,469.32	9,768.83	9,965.59	9,994.99
财务费用	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25
资产减值损失	1,718.60	1,848.18	1,941.34	1,997.71	2,035.30
投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润	23,465.62	26,140.45	28,005.60	29,338.71	30,257.71
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
四、利润总额	23,465.62	26,140.45	28,005.60	29,338.71	30,257.71
减：所得税	3,534.33	3,937.91	4,218.53	4,419.03	4,557.23
五、净利润	19,931.29	22,202.54	23,787.07	24,919.67	25,700.48
加：固定资产折旧	5,412.70	5,997.30	5,986.58	5,908.41	5,842.74
加：无形资产摊销	899.69	902.45	902.45	902.45	513.82
加：借款利息(税后)	2,943.76	2,943.76	2,943.76	2,943.76	2,943.76
减：资本性支出	6,889.80	-	-	-	5,842.74
减：营运资金增加额	1,187.78	5,876.76	3,845.25	1,849.47	717.87
六、企业自由现金流量	21,109.87	26,169.30	29,774.61	32,824.82	28,440.18

项 目	长期股权投资	在建工程	土地使用权	合计值
评估价值	3,372.22	48.50	18,689.31	22,110.03

产品	2009年	2008年
	产量（辆）	产量（辆）
整车	3,482	2,816
底盘	12,887	9,030

产品	2009年			2008年
	销量（辆）	平均销售单价	销售收入	销量（辆）	平均销售单价	销售收入
		（元）	（万元）		（元）	（万元）
整车及底盘	16,187	229,977	372,264	11,079	240,366	266,301

客户名称	本年金额
	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
安徽星马汽车股份有限公司	1,519,237,314.06	38.49
高安市瑞辉农机汽配经营部	154,684,695.38	3.92
广州市菱马汽车贸易有限公司	93,514,865.25	2.37
江苏苏美达成套设备工程有限公司	86,568,544.75	2.20
南昌金马汽车贸易有限公司	84,947,349.77	2.15
合计	1,938,952,769.21	49.13

客户名称	上年金额
	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
安徽星马汽车股份有限公司	883,443,646.96	31.75
安徽省技术进出口股份有限公司	257,265,441.25	9.25
上海普力华机械科技有限公司	140,426,409.12	5.05
俄罗斯汽车实业公司	114,167,791.50	4.10
江苏苏美达成套设备工程有限公司	96,839,561.73	3.47
合计	1,492,142,850.56	53.62