（上接B64版）
近三年来，华菱汽车主要原材料采购价格如下：
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2、主要原材料占成本的比重
华菱汽车最近两年主要原材料采购情况如下：
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3、最近两年向前5 名供应商采购情况
（1）2009年华菱汽车向前5名客户采购情况
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（2）2008年华菱汽车向前5名客户采购情况
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华菱汽车不存在向单一客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产及环境治理情况
1、安全生产情况
华菱汽车坚持抓好安全，落实安全生产岗位责任制。2008年初，公司与各车间（部门）负责人签订了《安全生产工作目标管理责任书》，各车间安全生产第一责任人分别与工段长，工段长与班组长，班组长与本班组每一位员工签订“安全生产工作责任书”，层层抓落实，一级对一级负责；各车间生产岗位做到“定人、定岗、定责”。严格执行安全生产管理考核制度，重点对违章作业和违规抽烟进行重点查处，严格处罚。有针对性地开展安全生产教育培训，提高员工安全意识。积极开展安全生产各项活动，开展定期对特殊工种人员进行职业病检查；准确掌握本公司污染物排放情况，完善公司环境保护基础设施，对公司生产过程中所产生的危险废物及时进行清理、运输和环保处理，建设企业良好生态环境；建立健全消防安全机制，及时排查火灾隐患，落实责任追究制度，对公司防火安全管理现状、对油化库、地下油库、涂装车间等重点防火部位进行专项检查和有效监控，消除火灾隐患。加大对外来施工单位的监管力度，对检查出的安全问题和隐患及时解决，落实责任。
2010年3月5日，马鞍山市安全生产监督管理局出具了证明文件，证明华菱汽车及其子公司福马零件、凯马零件生产经营活动符合国家有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、环境治理情况
华菱汽车在生产经营活动中，严格按照国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，制定和实行了有效的环境保护措施。主要环保措施如下：
实行了大气污染防治措施。设置焊接烟尘净化系统，对焊接烟尘进行处理；车间采用全面通风的措施；涂装车间喷漆室产生的废气，采用水帘喷漆室去除漆雾；烘干室产生的有机废气均采用直接燃烧装置处理；抛丸清理机产生的粉尘由旋风除尘器、单机袋式收尘器净化处理等。工艺废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准及无组织排放监控浓度限值；按标准要求，规范设置各排气筒。项目设计时预留使用水性漆的建设条件。
实行雨污分流、清污分流，强化节水措施，提高水的重复利用率。根据生产废水的性质分别进行预处理后，与生活污水一并进入厂区污水处理站处理。设置中水系统处理，项目生产废水及生活污水经处理达到相应会用标准后，尽量用于生产用水、绿化浇洒用水、冲厕等。全厂废水达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准后，排入市政污水管网，经采石河、锁溪河最终进入长江。
选用低噪声设备，采取减振、隔声、消声等措施进行噪声治理，确保厂界达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中三类标准的要求；交通干线一侧执行4类标准的要求。
加强固体废弃物的环境管理，分类收集固体废弃物。对废金属材料、废弃包装材料等进行回收再利用。废漆渣等危险废物送交有资质的危险废物处理单位安全处置；厂区内暂存的危险废物须符合规范的要求。生活垃圾纳入市政环卫部门统一清运处理。
制定了突发环境事故应急预案，建设事故废水收集池，加强对危险化学品在使用和贮运过程中的管理，防治污染事故发生。
2010年3月8日，马鞍山市环境保护局出具了证明文件，证明华菱汽车及其子公司福马零件、凯马零件生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（七）质量控制情况
1、质量管理体系控制
“持续改进,追求产品一流品质；追求卓越,实现客户最大价值”是华菱汽车的质量方针，其质量管理工作紧紧围绕公司的质量方针，将华菱汽车质量工作真正落到实处。华菱汽车质量管理以强化标准，搞好ISO9001质量管理体系建设为工作重点，紧抓全员、全过程、全面的质量管理，从设计开发、工艺制造、工装设备、物资采购、产品生产、产品检验等各个环节加以保证产品质量；采用中央监控系统对进入生产线全程跟踪监测，实现产品质量全过程受控。公司还积极推进卓越绩效管理模式、丰田精益生产模式和ERP生产系统管理，促进产品质量稳定提升。
2、产品实物质量的控制
华菱汽车产品实物质量控制按照三菱的标准建立自检、互检、终检三层次的质量保证体系；采用了奥迪特（AUDIT）评审模式对整车的生产质量进行评估和判定；整车出厂严格依照三菱质量标准执行。主要从细节方面入手，强调“自检、互检、专检”相结合，并按照质量考核制度每月进行严格考核，从操作者、各部门负责人到检验员，层层落实质量责任，实行“质量末位淘汰”制和“技术熟练程度考评”制。产品检验分进货检验、过程检验、最终检验和Aduit评审层层把关。公司产品在每年CCC工厂监督检查现场指定式样中100%合格。
（1）外购物资质量的控制
华菱汽车始终以“严把质量关，杜绝不合格品流入生产线”为目标，狠抓外购物资质量。日常检验通过外观检查、关键尺寸检查和性能检测报告验证等加以分析判定。对一些关键物资定期委托第三方检测机构检测，做到有分析、有比较。
供应商管理主要从进货检验、产品装配、服务反馈及时处理、第二方审核等加以保证。严格按照物资试装管理规定进行试装，控制物资试装的现场装配和后续质量跟踪，试装合格同供应商签订《质量保证协议》规定质量责任。
（2）产品过程和最终检验
过程检验严格“自检、互检、专检”三级检验制度，过程控制针对产品质量特性设立质量控制点和交检点，对关键质量控制点均配备了检测设备和专职检验人员。检验员按照检验文件要求认真做好专检，专检做到严格首件检验和交检管理，并对关键、特殊工序的工艺参数进行严格监控。检验员配合生产车间需要全程跟班检验，并配合生产车间做好不合格品控制。专职检验充分行使“质量一票否决权”，不合格的产品坚决不予接收、不予转序和不准出厂。
3、质量信息管理
对于内部质量信息，由华菱汽车质量部每周在车间现场开展质量部内部会，收集各种质量意见和建议，分析整理，拿出解决措施并跟踪验证。对于外部质量信息，华菱汽车通过顶腾汽车售后和配件管理系统、DMS系统进行收集，质量部对反馈的质量信息进行及时分析、处理并下发至相关部门，从而使问题得以及时、快速的解决，进一步改善了公司产品质量，也为华菱汽车产品日臻完善奠定了坚实的基础。
4、质量召回制度
华菱汽车建立缺陷车辆产品召回管理制度，经华菱汽车确认生产且已售出的某一批次、型号或类别的汽车产品存在缺陷，立即实施主动召回。通过DMS、顶腾系统发布产品召回信息，要求销售商立即停止销售所涉及的缺陷汽车产品；要求生产部门立即停止缺陷车辆的生产，相关部门按照整改措施对公司内车辆和已出售车辆进行召回整改，整改合格后加贴合格标识。召回整改完毕后，形成书面报告主管部门，并对产品使用情况进行跟踪。
（八）生产技术情况
华菱汽车坚持技术领先战略，走技术引进和自主创新相结合的发展模式，所采用主要技术如下：
1、整车优化匹配集成技术
在整车匹配时，根据不同的用途和路况，选择不同的动力、变速箱和车桥。利用发动机的外特曲线图，将整车的常用车速段对应的发动机转速控制在发动机的经济转速以内，使得整车具有良好的经济性。
2、安全高效吸能车身技术
驾驶室为全金属封闭式结构型式，它集隔温、减震、降噪、安全、环保功能于一体，是在参考国内外成熟驾驶室的基础上，结合中国的道路及人文环境，自主研发达到当代国际水平驾驶室，是具有自主品牌的、国内最先进、最高档的新一代驾驶室，驾驶室舒适性和抗人体疲劳指标被业内专家评价为目前国内最高水平，并达到国际水准，其安全指标达到了全球最严格的瑞典安全法规要求，真正体现追求用户利益最大化的企业经营理念，给驾乘者以最安全的关爱。
3、安全抗疲劳、高承载车架技术
结合国内外产品的技术特点，在国内率先开发的变截面大梁，由性能优越的进口5000吨自动化压机冲压成型，满足了各动力总成尤其是大功率动力总成的安装要求，抗疲劳强度增加45%以上，承载能力提高25%以上，填补国内空白，技术水平处于国际先进水平，深受国内外广大用户的青睐。
4、发动机匹配技术
发动机悬置系统的设计，综合运用了声学、动力学、热力学等多门科学，使发动机产生的机械振动、噪声减少到最低极限，从而提高了驾驶的乘座舒适性、减少环境污染。
5、高可靠性前桥技术
华菱汽车目前采用的7.5T前轴系结合国内外前轴的先进技术，同时结合中国国情设计制造。工字梁采用整体式锻造工艺，重量轻，外观质量好；转向节采用进口滚针轴承，转向轻便，灵活；制动器凸轮几何形状设计为非对称的阿基米德螺线式，保证了制动时领从蹄制动力矩相等，保证刹车片磨损均匀；制动鼓的材料中适量加入了稀有金属，提高了制动鼓的耐热、耐磨、防龟裂性能。
（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
1、主要固定资产情况
华菱汽车主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备等，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257号审计报告，截至2009年12月31日，华菱汽车主要固定资产情况见下表：
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（1）主要房屋及建筑物
截至2009年12月31日，华菱汽车拥有的房屋建筑物总面积为153,564.41平方米，主要房屋及建筑物具体情况如下：
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截至本报告签署日，上述房屋建筑物中，账面原值为51,731,347.16元的福马零件厂房及综合楼等房屋建筑物，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办妥产权证书；华菱汽车位于马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内，账面原值为12,978,941.76元的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室尚未办理产权证书。除前述情况外，其他房屋建筑物均已办理产权证。
本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。”
2009年12月9日，华菱汽车为保证自2009年11月4日起至2012年11月4日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行，开具最高金额不超过4,000.00万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市开发区湖西南路359号，房产证号为2009018833号的房产向银行抵押。上述用于抵押的固定资产年末账面价值为34,991,436.91元。除前述情况外，其他房屋建筑物无抵押情况。
（2）主要设备情况
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》（六合正旭评报字【2010】第012号），截止评估基准日2009年12月31日，华菱汽车评估价值在500万元以上的设备情况如下：
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2、主要无形资产情况
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的华菱汽车2009年审计报告（会审字【2010】3257号），截至2009年12月31日，华菱汽车无形资产账面价值情况见下表：
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华菱汽车无形资产具体情况如下：
（1）商标
目前华菱汽车拥有的商标情况如下：
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2005年9月28日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第3747904号核准，星马集团获得■商标使用权，有效期限从2005年9月28日至2015年9月27日；
2006年10月7日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第4134824号核准，星马集团获得■商标使用权；有效期限从2006年10月7日至2016年10月6日；
2006年10月7日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第4134825号核准，星马集团获得■商标使用权；有效期限从2006年10月7日至2016年10月6日；
2006年10月7日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第4134826号核准，星马集团获得■商标使用权；有效期限从2006年10月7日至2016年10月6日。
2008年11月28日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第3747905号核准，星马集团获得■商标使用权；有效期限从2008年11月28日至2015年11月27日；
2009年3月2日，星马集团与华菱汽车签订《商标无偿使用许可及转让协议》将上述注册商标权依法转让给华菱汽车，2009年10月13日，国家工商行政管理总局商标局已出具《核准商标转让证明》。
（2）专利
目前华菱汽车拥有及已经取得专利申请受理通知书的专利技术的情况如下：
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（3）土地使用权
华菱汽车拥有的土地均为工业用地，均通过出让方式取得。截至2009年12月31日，华菱汽车拥有的土地使用权证如下：
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除上述已办理土地使用权证的土地外，2006年11月1日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区总体规划范围内征用土地约200亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。目前，该土地的国有土地使用权证尚在办理之中。
本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。”
2009年12月9日，华菱汽车为保证自2009年11月4日起至2012年11月4日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行，开具最高金额不超过4,000.00万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市朱然路东侧、湖西南路西侧，权证编号为马国用（2007）第80495号的土地使用权向银行抵押。上述抵押无形资产2009年12月31日账面价值为6,118,514.68元。
（4）非专利技术及其他
华菱汽车拥有的非专利技术及其他无形资产具体情况如下：
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3、特许经营权
国家对汽车行业企业及产品实行公告管理，根据国家工业和信息化部2010年3月20日发布的《车辆生产企业及产品（第208批）》公告显示，华菱汽车符合国家产业政策及有关规定，具备汽车生产企业资格。
第五节 关于本次发行股份的情况
一、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次非公开发行股份的价格为星马汽车第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月22日公司股票停牌日前20个交易日）公司股票交易均价确定，即8.18元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
二、发行股份种类及每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
三、发行股份数量及占发行后总股本的比例
根据六合正旭对交易标的的评估结果折算，公司拟向交易对方共发行218,259,347股，发行完成后总股本将达到405,740,597股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为53.79%。
其中，拟向星马集团发行股份29,636,112股，拟向省投资集团发行32,599,723股，拟向星马创投发行38,526,946股，拟向富华投资发行23,708,889股，拟向华威建材发行17,781,667股，拟向鼎悦投资发行10,076,278股，拟向史正富发行52,297,122股，拟向杭玉夫发行11,558,083股，拟向楼必和发行2,074,527股。
交易标的华菱汽车的资产评估结果尚需安徽省国资委核准，并需经本公司股东大会审议通过，且尚待中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
四、增持股份的限售承诺
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。
本次发行完成后，发行对象星马集团和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，发行对象省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日起12个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，星马汽车本次非公开发行前的滚存未分配利润将由星马汽车新老股东按照发行后的比例共享。
七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属
星马汽车应聘请会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的30日内且在星马汽车就本次发行验资之前，由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生按照各自持有华菱汽车股权的比例向星马汽车以现金方式补足。
八、本次非公开发行股份决议的有效期
本次非公开发行股份决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
九、发行对象及认购方式
（一）发行对象
本次非公开发行股份的对象是星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等。
（二）认购方式
星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等以其持有的华菱汽车100%股权认购本次非公开发行股份。
十、本次发行股份前后主要财务数据
根据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的本公司备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：
单位：元
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十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构
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注：（1）上表根据本报告书出具之日六合正旭对交易标的的评估结果测算，该评估结果尚需安徽省国资委核准；
（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。
本次发行股份前后，上市公司的实际控制人均为马鞍山市人民政府，本次发行股份不会导致星马汽车控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、交易标的资产最近两年的简要财务数据
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257号审计报告，华菱汽车最近两年的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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二、上市公司最近两年的简要备考财务数据
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3281号备考审计报告，星马汽车最近两年的简要备考财务数据如下：
（一）编制基础
本备考财务报表系根据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》以及本公司与发行对象签订的与发行股份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制：
1、上述相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本备考合并财务报表以本公司和华菱汽车业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的2008年度、2009年度财务报表为基础（会审字［2010］3270号、3257号），按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并对两者之间于备考期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时合并抵销。
3、由于本公司与华菱汽车同受星马集团控制，本次非公开发行股份购买华菱汽车100.00%股权属同一控制下企业合并，本备考合并财务报表参照《企业会计准则-企业合并》的规定编制。
4、本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对象发行股份购买资产之目的使用。
5、在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”指星马汽车和拟收购资产之合并主体。
（二）审计意见
华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，星马汽车备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了星马汽车2009年12月31日、2008年12月31日的备考财务状况以及2009年度、2008年度的备考经营成果。
（三）星马汽车最近两年简要备考财务数据
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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三、交易标的资产未来一年的盈利预测
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3279号盈利预测审核报告，华菱汽车未来一年的盈利预测情况如下：
（一）编制基础
1、根据星马汽车2009年11月27日召开的第四届董事会第三次会议决议以及星马汽车、星马集团、安徽投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009年11月27日共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股份收购其合计持有的华菱汽车100.00%股权。
2、华菱汽车2010年度盈利预测是以华菱汽车2009年度经华普天健会计师事务所审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与华菱汽车实际采用的相关会计政策一致。
3、在本盈利预测报告中，除特别说明外，“本公司”或“公司”指拟收购资产主体。
（二）基本假设
本公司2010年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）华菱汽车未来一年的盈利预测
单位：万元
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四、上市公司未来一年的盈利预测
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3280号备考盈利预测审核报告，星马汽车未来一年的盈利预测情况如下：
（一）编制基础
1、根据本公司2009年11月27日召开的第四届董事会第三次会议决议以及本公司、安徽星马汽车集团有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009年11月27日共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生定向发行股份收购其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权。
2、本备考盈利预测报告是假设本公司、华菱汽车的股东大会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。即假设本次资产重组方案已经获得批准和实施，按照《企业会计准则——企业合并》的规定，形成同一控制下的企业合并，按星马汽车与华菱汽车自成立起同属一个经营实体并持续经营编制的。
3、本公司以2009年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，结合2010年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎性的原则编制2010年度备考盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与星马汽车、华菱汽车采用的相关会计政策和会计估计一致。
其中拟收购资产2010年度的预测经营业绩业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审核并出具了会审字【2010】3279号盈利预测审核报告。
4、在本备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生共同持有的华菱汽车100%股权，“本公司”或“公司”指星马汽车和拟收购资产之合并主体。
（二）基本假设
本公司2010年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）星马汽车未来一年的盈利预测
单位：万元
■
第七节 备查文件
一、备查文件
1、星马汽车第四届董事会第三次会议董事会决议
2、星马汽车第四届董事会第四次会议董事会决议
3、星马汽车第四届监事会第三次会议监事会决议
3、星马汽车2009年度股东大会决议公告
4、星马汽车独立董事就本次交易发表的独立董事意见
5、星马汽车与交易对方《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
6、关于避免与上市公司同业竞争承诺函
7、关于避免与上市公司关联交易承诺函
8、关于与星马汽车独立性的承诺函
9、华普天健出具的会审字【2010】3257号华菱汽车审计报告
10、华普天健出具的会审字【2010】3279号华菱汽车盈利预测审核报告
11、华普天健出具的会审字【2010】3281号星马汽车备考审计报告
12、华普天健出具的会审字【2010】3280号星马汽车备考盈利预测审核报告
13、六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012号资产评估报告书
14、国浩律师事务所关于本次交易的法律意见书
15、平安证券出具的《关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
16、星马汽车和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人买卖星马汽车股票情况的自查报告及核查报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）安徽星马汽车股份有限公司
联系人： 金方放
地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区
电 话：（0555）8323038
传 真：（0555）8323038
（二）平安证券有限责任公司
联系人：李励伟
地 址：上海市静安区常熟路8号
电话：（021）62078519
传真：（021）62078900
（三）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
（四）网址
http://www.sse.com.cn
| 原材料 | 2009年售价（元） | 2008年售价（元） | 2007年售价（元） |
| 车身钢板 | 7800.00 | 8500.00 | 7900.00 |
| 大梁钢板 | 5300.00 | 5600.00 | 5350.00 |
| 发动机 | 75000.00 | 77000.00 | 77000.00 |
| 变速箱 | 10400.00 | 10500.00 | 10700.00 |
| 轮胎（台套） | 12500.00 | 13500.00 | 12500.00 |
| 空 调 | 2820.00 | 2968.00 | 3287.00 |
| 原材料 | 2009年 | 2008年 | ||
| 采购金额 （万元） | 占当期营业 成本比重 | 采购金额 （万元） | 占当期营业 成本比重 | |
| 发动机 | 116,853.00 | 33.76% | 85,998.06 | 34.33% |
| 变速箱 | 22,420.98 | 6.48% | 16,355.39 | 6.53% |
| 轮 胎 | 21,360.00 | 6.17% | 15,253.00 | 6.09% |
| 大梁钢板 | 10,300.00 | 2.98% | 10,000.00 | 3.99% |
| 车身钢板 | 5,200.00 | 1.50% | 8,000.00 | 3.19% |
| 空调 | 4,860.00 | 1.40% | 3,375.00 | 1.35% |
| 合 计 | 180,993.98 | 52.28% | 138,981.44 | 55.48% |
| 客户名称 | 本年金额 | |
| 采购额（元） | 占公司全部营业成本的比例(%) | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 799,999,388.00 | 23.11% |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 224,209,800.00 | 6.48% |
| 上海日野发动机有限公司 | 164,554,694.00 | 4.75% |
| 三角轮胎股份有限公司 | 104,371,768.00 | 3.02% |
| 佳通轮胎(中国)投资有限公司 | 84,826,038.00 | 2.45% |
| 合 计 | 1,377,961,688.00 | 39.81% |
| 客户名称 | 上年金额 | |
| 采购额（元） | 占公司全部营业成本的比例(%) | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 466,518,364.00 | 18.62% |
| 湖北昌通经贸发展有限公司 | 191,766,327.00 | 7.65% |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 163,553,850.00 | 6.53% |
| 上海日野发动机有限公司 | 136,440,067.00 | 5.45% |
| 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 81,998,441.00 | 3.27% |
| 合 计 | 1,040,277,049.00 | 41.53% |
| 固定资产类别 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 账面净值（元） |
| 房屋及建筑物 | 258,296,122.57 | 24,981,817.09 | 233,314,305.48 |
| 专用设备 | 571,123,519.53 | 152,090,542.23 | 419,032,977.30 |
| 通用设备 | 11,374,263.10 | 4,011,251.40 | 7,363,011.70 |
| 运输设备 | 10,567,477.68 | 2,975,055.57 | 7,592,422.11 |
| 合 计 | 851,361,382.88 | 184,058,666.29 | 667,302,716.59 |
| 序号 | 房地产权证号 | 建筑物名称 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 使用权人 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 建成 年月 | 成新率（%） |
| 1 | 马房字第2009018831号 | 高知楼（宿舍） | 开发区湖西南路359号1-全部 | 11,442.73 | 华菱汽车 | 13,604,741.10 | 12,348,918.85 | 2006.12 | 91 |
| 2 | 马房字第2009018832号 | 办公楼 | 开发区湖西南路359号2-全部 | 11,000.00 | 华菱汽车 | 19,722,747.71 | 17,902,186.39 | 2006.12 | 92 |
| 3 | 马房字第2009018833号 | 3.5万平米厂房（附属厂房） | 开发区湖西南路359号3-全部 | 33,863.68 | 华菱汽车 | 40,501,632.87 | 34,991,436.91 | 2005.12 | 89 |
| 4 | 马房字第2009018834号 | 5.5万平米厂房（联合厂房） | 开发区湖西南路359号4-全部 | 55,435.96 | 华菱汽车 | 92,445,616.28 | 79,298,142.32 | 2005.12 | 89 |
| 5 | 酸洗车间（含油化库价值） | 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 | 4,905.00 | 华菱汽车 | 9,809,657.57 | 8,595,712.44 | 2005.12 | 88 | |
| 6 | 油化库（价值含在酸化车间） | 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 | 600.00 | 华菱汽车 | 2005.12 | 88 | |||
| 7 | 动力站房 | 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 | 2,111.00 | 华菱汽车 | 1,061,410.50 | 930,060.94 | 2005.12 | 88 | |
| 8 | 东大门 | 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 | 360.00 | 华菱汽车 | 1,992,394.11 | 1,745,835.35 | 2005.12 | 88 | |
| 9 | 南门卫室 | 马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内 | 72.40 | 华菱汽车 | 115,479.58 | 101,188.97 | 2005.12 | 88 | |
| 10 | 沪房地闵字(2009)第063507号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/503 | 48.70 | 华菱汽车 | 1,258,645.00 | 1,252,351.77 | 2008.4 | |
| 11 | 沪房地闵字(2009)第064539号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/504 | 64.78 | 华菱汽车 | 1,796,075.00 | 1,787,094.62 | 2008.4 | |
| 12 | 沪房地闵字(2009)第064523号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/505 | 48.62 | 华菱汽车 | 1,254,525.00 | 1,248,252.37 | 2008.4 | |
| 13 | 沪房地闵字(2009)第064535号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/506 | 48.69 | 华菱汽车 | 1,254,545.00 | 1,248,272.27 | 2008.4 | |
| 14 | 沪房地闵字(2009)第062997号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/507 | 54.23 | 华菱汽车 | 1,368,375.00 | 1,361,533.12 | 2008.4 | |
| 15 | 沪房地闵字(2009)第063252号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/508 | 60.14 | 华菱汽车 | 1,552,575.00 | 1,544,812.12 | 2008.4 | |
| 16 | 沪房地闵字(2009)第064526号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/509 | 53.55 | 华菱汽车 | 1,358,025.00 | 1,351,234.87 | 2008.4 | |
| 17 | 沪房地闵字(2009)第064528号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/510 | 68.46 | 华菱汽车 | 1,741,155.00 | 1,732,449.22 | 2008.4 | |
| 18 | 沪房地闵字(2009)第063005号 | 办公用房 | 上海莘建东路58/1/511 | 77.16 | 华菱汽车 | 1,944,475.00 | 1,934,752.62 | 2008.4 | |
| 19 | 华菱汽车构筑物 | -- | 华菱汽车 | 8,824,403.26 | 7,783,275.66 | -- | -- | ||
| 20 | 厂房 | 29,090.00 | 福马零件 | 47,082,189.17 | 46,705,531.66 | 2009.2 | 98 | ||
| 21 | 动力站房 | 494.76 | 福马零件 | 203,295.73 | 201,669.36 | 2008.6 | 97 | ||
| 22 | 综合楼 | 3,084.00 | 福马零件 | 3,517,581.76 | 3,489,441.11 | 2008.11 | 98 | ||
| 23 | 开关站 | 101.34 | 福马零件 | 408,280.50 | 405,014.26 | 2008.6 | 97 | ||
| 24 | 油化库 | 329.21 | 福马零件 | 520,000.00 | 515,840.00 | 2008.6 | 97 | ||
| 25 | 门卫房 | 150.00 | 福马零件 | 0 | 0 | 2008.6 | 97 | ||
| 26 | 福马零件构筑物 | -- | 福马零件 | 4,958,297.44 | 4,839,298.29 | -- | -- | ||
| 合 计 | 258,296,122.57 | 233,314,305.48 | |||||||
| 序号 | 设备名称 | 设备型号 | 购置时间 | 数量（台） | 账面原值（元） | 2009.12.31账面净值（元） | 成新率（%） |
| 1 | 电路系统 | 非标 | 2005-12-31 | 1 | 7,096,986.30 | 4,967,890.42 | 73 |
| 2 | 闭式四点单动压力机 | A线JA39-800 | 2004-7-31 | 1 | 6,867,127.00 | 4,077,356.66 | 66 |
| 3 | 闭式四点单动压力机 | A线JA39-800 | 2004-7-31 | 1 | 6,867,127.00 | 4,077,356.66 | 66 |
| 4 | 闭式四点单动压力机 | A线JA39-800 | 2004-7-31 | 1 | 6,867,127.00 | 4,077,356.66 | 66 |
| 5 | 滑撬输送系统 | 1200mm型 | 2004-12-21 | 1 | 9,342,709.39 | 6,380,213.94 | 66 |
| 6 | 多杆四点单动压力机 | B线LS4-800F | 2004-11-17 | 1 | 7,600,000.00 | 4,702,500.00 | 68 |
| 7 | 主减速装配线 | 30m | 2008-7-28 | 1 | 7,963,121.33 | 7,126,290.05 | 92 |
| 8 | 闭式多杆单动四点压力机 | A线LS4-1000 | 2004-7-31 | 1 | 8,642,015.00 | 5,131,196.41 | 66 |
| 9 | 多杆四点单动压力机 | B线LS4-1000A | 2004-11-17 | 1 | 8,630,000.00 | 5,339,812.50 | 68 |
| 10 | 闭式多杆双动四点压力机 | A线LD4-1000/600A | 2004-7-31 | 1 | 15,439,124.00 | 9,171,611.72 | 66 |
| 11 | 5000T油压机 | C线DP1-5000 | 2005-2-19 | 1 | 26,032,645.69 | 16,595,811.62 | 70 |
| 12 | 模具(暂估） | 2005-10-31 | 1 | 32,973,400.00 | 21,397,381.36 | 65 |
| 无形资产类别 | 账面原值（元） | 累计摊销（元） | 账面净值（元） |
| 土地使用权 | 244,948,308.00 | 5,241,022.70 | 239,707,285.30 |
| 专有技术 | 19,431,881.75 | 3,886,376.35 | 15,545,505.40 |
| 软件及其他 | 5,933,306.00 | 3,727,187.17 | 2,206,118.83 |
| 合 计 | 270,313,495.75 | 12,854,586.22 | 257,458,909.53 |
| 已拥有的商标 | ||||||
| 序号 | 注册商标 | 所有权人 | 注册号 | 类别 | 取得日期 | 到期日期 |
| 1 | ■ | 华菱汽车 | 第3747904号 | 第12类 | 2005年9月28日 | 2015年9月27日 |
| 2 | ■ | 华菱汽车 | 第4134824号 | 第12类 | 2006年10月7日 | 2016年10月6日 |
| 3 | ■ | 华菱汽车 | 第4134825号 | 第12类 | 2006年10月7日 | 2016年10月6日 |
| 4 | ■ | 华菱汽车 | 第4134826号 | 第12类 | 2006年10月7日 | 2016年10月6日 |
| 5 | ■ | 华菱汽车 | 第3747905号 | 第12类 | 2008年11月28日 | 2018年11月27日 |
| 目前已经拥有的专利 | ||||||||||
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利权人 | 授权公告日 | 到期日期 | ||||
| 1 | 变截面边梁式梯形承载车架 | 实用新型专利 | ZL200520071875.7 | 华菱汽车 | 2006年7月12日 | 2015年5月30日 | ||||
| 2 | 重型汽车用的带可调机构的转向传动装置 | 实用新型专利 | ZL200520071876.1 | 华菱汽车 | 2006年7月12日 | 2015年5月30日 | ||||
| 3 | 重型汽车的双前桥转向传动机构 | 实用新型专利 | ZL200520071877.6 | 华菱汽车 | 2006年8月9日 | 2015年5月30日 | ||||
| 4 | 重型汽车平衡悬架—平衡轴 | 实用新型专利 | ZL200520071878.0 | 华菱汽车 | 2006年8月16日 | 2015年5月30日 | ||||
| 5 | 重型卡车高顶驾驶室 | 外观设计专利 | ZL200830299940.0 | 华菱汽车 | 2009年11月11日 | 2018年12月5日 | ||||
| 6 | 汽车前桥主销与前轴定位结构 | 实用新型专利 | ZL200920038066.4 | 华菱汽车 | 2009年11月4日 | 2019年1月16日 | ||||
| 7 | 重型汽车用散热器 | 实用新型专利 | ZL200920038067.9 | 华菱汽车 | 2009年11月4日 | 2019年1月16日 | ||||
| 8 | 双面支撑平衡轴悬架 | 实用新型专利 | ZL200920038068.3 | 华菱汽车 | 2009年11月4日 | 2019年1月16日 | ||||
| 9 | 汽车前桥轮毂与转向节连接装置 | 实用新型专利 | ZL200920142927.3 | 华菱汽车 | 2009年11月4日 | 2019年1月23日 | ||||
| 10 | 重型卡车平顶驾驶室 | 外观设计专利 | ZL200830299941.5 | 华菱汽车 | 2009年12月2日 | 2018年12月5日 | ||||
| 11 | 可调节滑动式车用导流罩 | 实用新型专利 | ZL200920142989.4 | 华菱汽车 | 2009年11月25日 | 2019年2月10日 | ||||
| 12 | 车用后翻式遮阳板 | 实用新型专利 | ZL200920142990.7 | 华菱汽车 | 2009年11月25日 | 2019年2月10日 | ||||
| 13 | 汽车前桥的转向节与主销连接装置 | 实用新型专利 | ZL200920142991.1 | 华菱汽车 | 2009年11月25日 | 2019年2月10日 | ||||
| 14 | 载重汽车前桥制动装置 | 实用新型专利 | ZL200920142992.6 | 华菱汽车 | 2009年11月25日 | 2019年2月10日 | ||||
| 15 | 内嵌LED灯式遮阳罩 | 实用新型专利 | ZL200920142993.0 | 华菱汽车 | 2009年11月25日 | 2019年2月10日 | ||||
| 16 | 汽车组合尾灯 | 外观设计专利 | ZL200930179425.3 | 华菱汽车 | 2009年12月16日 | 2019年1月23日 | ||||
| 17 | 变截面边梁式梯形承载车架 | 实用新型专利 | ZL200820211334.3 | 华菱汽车 | 2009年12月9日 | 2018年12月17日 | ||||
| 18 | 汽车点火锁 | 外观设计专利 | ZL200930179422.X | 华菱汽车 | 2009年12月16日 | 2019年1月23日 | ||||
| 19 | 汽车室内荧光灯 | 外观设计专利 | ZL200930179419.8 | 华菱汽车 | 2009年12月16日 | 2019年1月23日 | ||||
| 20 | 半挂车用可翻转扰流板 | 实用新型专利 | ZL200920143256.2 | 华菱汽车 | 2009年12月9日 | 2019年3月3日 | ||||
| 21 | 组合多功能天线 | 外观设计专利 | ZL200930179417.9 | 华菱汽车 | 2009年12月16日 | 2019年1月23日 | ||||
| 22 | 汽车发动机后悬置软垫 | 实用新型专利 | ZL200920143257.7 | 华菱汽车 | 2009年12月23日 | 2019年3月3日 | ||||
| 23 | 汽车翘板开关 | 外观设计专利 | ZL200930179418.3 | 华菱汽车 | 2010年1月6日 | 2019年1月23日 | ||||
| 24 | 前雾灯 | 外观设计专利 | ZL200930179420.0 | 华菱汽车 | 2010年1月6日 | 2019年1月23日 | ||||
| 25 | 汽车空调面板 | 外观设计专利 | ZL200930179421.5 | 华菱汽车 | 2010年2月3日 | 2019年1月23日 | ||||
| 26 | 汽车组合仪表 | 外观设计专利 | ZL200930179427.2 | 华菱汽车 | 2010年2月3日 | 2019年1月23日 | ||||
| 27 | 重型卡车用空气悬架 | 实用新型专利 | ZL200920143253.9 | 华菱汽车 | 2010年2月3日 | 2019年3月3日 | ||||
| 28 | 一种重型卡车的保险杠总成 | 实用新型专利 | ZL200920172268.8 | 华菱汽车 | 2010年2月17日 | 2019年5月27日 | ||||
| 29 | 一种卡车顶置式行李架 | 实用新型专利 | ZL200920172269.2 | 华菱汽车 | 2010年2月17日 | 2019年5月27日 | ||||
| 30 | 一种重型汽车的前照灯 | 实用新型专利 | ZL200920172270.5 | 华菱汽车 | 2010年2月17日 | 2019年5月27日 | ||||
| 31 | 一种汽车组合仪表的安装结构 | 实用新型专利 | ZL200920172271.X | 华菱汽车 | 2010年2月17日 | 2019年5月27日 | ||||
| 32 | 一种车用电器组合安装支架 | 实用新型专利 | ZL200920172273.9 | 华菱汽车 | 2010年2月17日 | 2019年5月27日 | ||||
| 已取得专利申请受理通知书的专利 | ||||||||||
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请人 | 申请日期 | |||||
| 1 | 重型汽车双杆变速操纵装置 | 实用新型专利 | 200920038069.8 | 华菱汽车 | 2009年1月16日 | |||||
| 2 | 汽车前照灯 | 外观设计专利 | 200930179416.4 | 华菱汽车 | 2009年1月23日 | |||||
| 3 | 汽车多媒体 | 外观设计专利 | 200930179423.4 | 华菱汽车 | 2009年1月23日 | |||||
| 4 | 汽车组合开关 | 外观设计专利 | 200930179424.9 | 华菱汽车 | 2009年1月23日 | |||||
| 5 | 仪表台 | 外观设计专利 | 200930179426.8 | 华菱汽车 | 2009年1月23日 | |||||
| 6 | 重型卡车的前面板总成 | 实用新型专利 | 200920172267.3 | 华菱汽车 | 2009年5月27日 | |||||
| 7 | 一种重型卡车用的组合尾灯 | 实用新型专利 | 200920172274.3 | 华菱汽车 | 2009年5月27日 | |||||
| 8 | 一种重型卡车用的组合尾灯 | 发明专利 | 200910116886.5 | 华菱汽车 | 2009年5月27日 | |||||
| 9 | 一种车用电器组合安装支架 | 发明专利 | 200910116887.X | 华菱汽车 | 2009年5月27日 | |||||
| 10 | 一种汽车组合仪表的安装结构 | 发明专利 | 200910116889.9 | 华菱汽车 | 2009年5月27日 | |||||
| 11 | 一种重型汽车的前照灯 | 发明专利 | 200910116890.1 | 华菱汽车 | 2009年5月27日 | |||||
| 12 | 一种重型汽车的双前桥转向传动机构 | 实用新型专利 | 200920186535.7 | 华菱汽车 | 2009年7月23日 | |||||
| 13 | 一种汽车转向传动装置 | 实用新型专利 | 200920186617.1 | 华菱汽车 | 2009年7月27日 | |||||
| 14 | 一种卡车CAN总线控制系统 | 实用新型专利 | 200920186651.9 | 华菱汽车 | 2009年7月29日 | |||||
| 15 | 重型卡车CAN总线控制系统 | 发明专利 | 200910144281.7 | 华菱汽车 | 2009年7月29日 | |||||
| 16 | 重型油罐车的排气消声器安装结构 | 实用新型专利 | 200920186786.5 | 华菱汽车 | 2009年8月3日 | |||||
| 序号 | 土地证号 | 面积 （m2） | 土地坐落 | 土地用途 | 取得方式 | 终止 日期 | 原始入账价值（元） | 2009.12.31 账面价值（元） |
| 1 | 马国用（2007）80463 | 119,145.24 | 九华路南路、湖南路西、朱然路东 | 工业用地 | 出让 | 2057年9月 | 16,811,140.00 | 14,967,822.66 |
| 2 | 马国用（2007）80495 | 48,703.89 | 朱然路东侧、湖西南路西侧 | 工业用地 | 出让 | 2057年1月 | 6,872,022.00 | 6,118,514.68 |
| 3 | 马国用（2009）81257 | 82,361.13 | 湖西南路与南塘路交叉口西南侧 | 工业用地 | 出让 | 2059年3月 | 31,067,992.00 | 30,117,033.06 |
| 4 | 马国用（2009）81805 | 66,078.21 | 马鞍山经济技术开发区内 | 工业用地 | 出让 | 2059年10月 | 24,929,021.02 | 24,520,363.81 |
| 5 | 马国用（2009）81806 | 143,962.93 | 湖西南路西侧、西塘路北侧 | 工业用地 | 出让 | 2059年10月 | 54,312,132.98 | 53,421,804.43 |
| 6 | 马国用（2009）第81830号 | 243,583.00 | 黄山路与湖西南路交叉口东南角 | 工业用地 | 出让 | 2059年11月 | 103,636,000.00 | 103,290,546.66 |
| 合计 | 703,834.40 | 237,628,308.00 | 232,436,085.30 | |||||
| 序号 | 名称 | 所有权人 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 尚可使用年限 | 原始入账价值（元） | 2009．12．31 账面价值（元） |
| 1 | SAP软件 | 华菱汽车 | 2005.07.30 | 5年 | 6个月 | 3,580,000.00 | 358,000.00 |
| 2 | 非专利技术(H08车型) | 华菱汽车 | 2008.12.31 | 5年 | 48个月 | 11,264,246.39 | 9,011,397.11 |
| 3 | 非专利技术(车桥开发) | 华菱汽车 | 2008.12.31 | 5年 | 48个月 | 8,167,635.36 | 6,534,108.29 |
| 4 | 金蝶K3财务软件 | 福马汽车 | 2009.10.30 | 34个月 | 32个月 | 29,750.00 | 28,000.00 |
| 5 | 上海顶腾软件 | 凯马零件 | 2007.10.1 | 10年 | 7.83年 | 2,191,556.00 | 1,716,718.83 |
| 6 | 合肥金蝶软件 | 凯马零件 | 2007.10.1 | 10年 | 7.83年 | 132,000.00 | 103,400.00 |
| 合计 | 25,365,187.75 | 17,751,624.23 | |||||
| 项 目 | 2009年12月31日（实际） | 2009年12月31日（备考） |
| 资产总计 | 1,737,974,961.01 | 5,271,115,283.76 |
| 负债合计 | 1,188,011,592.47 | 3,799,857,233.04 |
| 股东权益合计 | 549,963,368.54 | 1,471,258,050.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 549,963,368.54 | 1,461,515,656.65 |
| 资产负债率 | 68.36% | 72.09% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 2.93 | 3.60 |
| 项 目 | 2009年度（实际） | 2009年度（备考） |
| 营业收入 | 2,650,204,628.03 | 5,026,589,285.52 |
| 营业利润 | 103,568,871.47 | 298,393,831.68 |
| 利润总额 | 103,810,311.82 | 425,475,188.49 |
| 净利润 | 82,825,870.49 | 325,415,001.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,825,870.49 | 325,472,606.93 |
| 基本每股收益 | 0.44 | 0.80 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 15.06% | 22.27% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 华神建材 | 57,614,793 | 30.73% | 57,614,793 | 14.20% |
| 2 | 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 | 11,215,956 | 5.98% | 11,215,956 | 2.76% |
| 3 | 星马集团 | - | - | 29,636,112 | 7.30% |
| 4 | 省投资集团 | - | - | 32,599,723 | 8.03% |
| 5 | 星马创投 | - | - | 38,526,946 | 9.50% |
| 6 | 富华投资 | - | - | 23,708,889 | 5.84% |
| 7 | 华威建材 | - | - | 17,781,667 | 4.38% |
| 8 | 鼎悦投资 | - | - | 10,076,278 | 2.48% |
| 9 | 史正富 | - | - | 52,297,122 | 12.89% |
| 10 | 杭玉夫 | - | - | 11,558,083 | 2.85% |
| 11 | 楼必和 | - | - | 2,074,527 | 0.51% |
| 12 | 其他流通股股东 | 118,650,501 | 63.29% | 118,650,501 | 29.24% |
| 合 计 | 187,481,250 | 100% | 405,740,597 | 100% | |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 货币资金 | 727,199,273.66 | 917,429,764.38 |
| 交易性金融资产 | -- | 100,000.00 |
| 应收票据 | 894,111,959.77 | 70,765,437.38 |
| 应收账款 | 236,021,831.51 | 257,683,538.07 |
| 预付款项 | 124,575,457.08 | 190,624,301.52 |
| 其他应收款 | 16,472,126.50 | 66,581,285.54 |
| 存货 | 798,560,095.54 | 779,205,760.67 |
| 其他流动资产 | 500,000.00 | 3,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 2,797,440,744.06 | 2,285,390,087.56 |
| 固定资产 | 667,302,716.59 | 539,321,083.86 |
| 在建工程 | 10,021,606.54 | 30,567,006.28 |
| 无形资产 | 257,458,909.53 | 81,821,694.88 |
| 递延所得税资产 | 31,001,220.30 | 6,600,734.57 |
| 非流动资产合计 | 965,784,452.96 | 658,310,519.59 |
| 资产总计 | 3,763,225,197.02 | 2,943,700,607.15 |
| 短期借款 | 250,000,000.00 | 470,000,000.00 |
| 应付票据 | 768,164,025.27 | 542,858,008.00 |
| 应付账款 | 1,023,215,979.57 | 746,258,922.52 |
| 预收款项 | 150,464,868.81 | 102,017,847.65 |
| 应付职工薪酬 | 4,457,340.47 | 5,513,200.56 |
| 应交税费 | 48,770,390.65 | -53,543,440.96 |
| 其他应付款 | 40,227,027.67 | 16,583,054.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | -- | 15,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 30,828,465.85 | 18,809,938.41 |
| 流动负债合计 | 2,316,128,098.29 | 1,863,497,530.35 |
| 长期借款 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 预计负债 | 1,136,899.48 | 1,136,899.48 |
| 其他非流动负债 | 118,000,000.00 | -- |
| 非流动负债合计 | 519,136,899.48 | 401,136,899.48 |
| 负债合计 | 2,835,264,997.77 | 2,264,634,429.83 |
| 股 本 | 368,232,088.74 | 368,232,088.74 |
| 资本公积 | 179,316,141.16 | 181,476,308.77 |
| 盈余公积 | 37,238,201.88 | 12,898,927.74 |
| 未分配利润 | 333,431,373.40 | 116,458,852.07 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 918,217,805.18 | 679,066,177.32 |
| 少数股东权益 | 9,742,394.07 | -- |
| 股东权益合计 | 927,960,199.25 | 679,066,177.32 |
| 负债和股东权益总计 | 3,763,225,197.02 | 2,943,700,607.15 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 |
| 一、营业总收入 | 3,946,779,321.91 | 2,782,738,583.88 |
| 其中：营业收入 | 3,946,779,321.91 | 2,782,738,583.88 |
| 二、营业总成本 | 3,748,749,566.11 | 2,723,978,279.53 |
| 其中：营业成本 | 3,461,738,132.10 | 2,505,157,196.65 |
| 营业税金及附加 | 1,791,209.62 | 728,916.60 |
| 销售费用 | 131,699,800.44 | 120,176,664.93 |
| 管理费用 | 83,200,846.40 | 60,564,843.52 |
| 财务费用 | 42,816,282.34 | 46,712,016.95 |
| 资产减值损失 | 27,503,295.21 | -9,361,359.12 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 154,739.70 | 108,718.85 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 198,184,495.50 | 58,869,023.20 |
| 加：营业外收入 | 127,485,904.75 | 47,359,872.92 |
| 减：营业外支出 | 645,988.29 | 1,636,292.92 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 325,024,411.96 | 104,592,603.20 |
| 减：所得税费用 | 78,995,910.42 | 12,613,413.33 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 246,028,501.54 | 91,979,189.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 246,086,107.47 | 91,979,189.87 |
| 少数股东损益 | -57,605.93 | -- |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.67 | 0.26 |
| （二）稀释每股收益 | 0.67 | 0.26 |
| 七、其他综合收益 | -- | -- |
| 八、综合收益总额 | 246,028,501.54 | 91,979,189.87 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 246,086,107.47 | 91,979,189.87 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -57,605.93 | -- |
| 项目 | 2009年 | 2008年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,715,674,953.39 | 3,401,052,897.12 |
| 收到的税费返还 | 13,574,064.90 | 40,103,886.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 274,320,851.82 | 74,267,465.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,003,569,870.11 | 3,515,424,249.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,312,445,026.31 | 3,213,216,582.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 76,401,988.00 | 52,117,984.32 |
| 支付的各项税费 | 116,768,839.82 | 31,288,788.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 143,285,091.67 | 182,545,070.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,648,900,945.80 | 3,479,168,426.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 354,668,924.31 | 36,255,822.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 3,100,000.00 | 2,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 154,739.70 | 108,718.85 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,791,896.94 | 11,924,864.19 |
| 投资活动现金流入小计 | 17,046,636.64 | 14,033,583.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 327,159,709.27 | 95,822,903.75 |
| 投资支付的现金 | 7,720,000.00 | 5,100,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,367,858.38 | |
| 投资活动现金流出小计 | 334,879,709.27 | 104,290,762.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -317,833,072.63 | -90,257,179.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 9,800,000.00 | 90,196,266.22 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 9,800,000.00 | -- |
| 取得借款收到的现金 | 415,000,000.00 | 1,010,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 45,000,000.00 | -- |
| 筹资活动现金流入小计 | 469,800,000.00 | 1,100,196,266.22 |
| 偿还债务支付的现金 | 650,000,000.00 | 422,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 44,156,206.39 | 63,198,296.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 694,156,206.39 | 485,198,296.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -224,356,206.39 | 614,997,969.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,710,136.01 | 1,567,173.06 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -190,230,490.72 | 562,563,785.71 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 917,429,764.38 | 354,865,978.67 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 727,199,273.66 | 917,429,764.38 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 货币资金 | 1,218,780,733.89 | 1,239,753,090.81 |
| 交易性金融资产 | -- | 100,000.00 |
| 应收票据 | 773,684,400.79 | 96,385,067.38 |
| 应收账款 | 488,778,224.74 | 473,579,208.53 |
| 预付款项 | 141,816,929.42 | 258,617,703.25 |
| 其他应收款 | 18,759,448.40 | 69,870,957.13 |
| 存货 | 1,214,259,642.54 | 1,183,955,550.30 |
| 其他流动资产 | 1,500,000.00 | 4,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 3,857,579,379.78 | 3,326,261,577.40 |
| 持有至到期投资 | 2,000,000.00 | -- |
| 投资性房地产 | 24,256,051.23 | 25,520,101.01 |
| 固定资产 | 1,051,468,445.20 | 905,170,027.11 |
| 在建工程 | 11,231,119.30 | 38,328,505.83 |
| 无形资产 | 288,021,949.30 | 113,026,310.64 |
| 递延所得税资产 | 36,558,338.95 | 10,015,971.97 |
| 非流动资产合计 | 1,413,535,903.98 | 1,092,060,916.56 |
| 资产总计 | 5,271,115,283.76 | 4,418,322,493.96 |
| 短期借款 | 560,000,000.00 | 1,116,250,000.00 |
| 应付票据 | 1,133,164,025.27 | 732,858,008.00 |
| 应付账款 | 1,271,913,507.66 | 840,530,010.80 |
| 预收款项 | 163,364,590.37 | 112,439,327.47 |
| 应付职工薪酬 | 5,552,424.37 | 6,221,743.96 |
| 应交税费 | 53,612,841.19 | -60,676,147.70 |
| 其他应付款 | 62,164,028.34 | 33,800,871.55 |
| 一年内到期的非流动负债 | -- | 55,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 30,948,916.36 | 19,036,126.08 |
| 流动负债合计 | 3,280,720,333.56 | 2,855,459,940.16 |
| 长期借款 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 预计负债 | 1,136,899.48 | 1,136,899.48 |
| 其他非流动负债 | 118,000,000.00 | -- |
| 非流动负债合计 | 519,136,899.48 | 401,136,899.48 |
| 负债合计 | 3,799,857,233.04 | 3,256,596,839.64 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,461,515,656.65 | 1,161,725,654.32 |
| 少数股东权益 | 9,742,394.07 | -- |
| 股东权益合计 | 1,471,258,050.72 | 1,161,725,654.32 |
| 负债和股东权益总计 | 5,271,115,283.76 | 4,418,322,493.96 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 |
| 一、营业总收入 | 5,026,589,285.52 | 3,705,027,326.93 |
| 其中：营业收入 | 5,026,589,285.52 | 3,705,027,326.93 |
| 二、营业总成本 | 4,728,350,193.54 | 3,608,027,135.27 |
| 其中：营业成本 | 4,273,575,768.70 | 3,234,551,935.59 |
| 营业税金及附加 | 8,451,496.66 | 1,864,434.10 |
| 销售费用 | 183,603,353.98 | 162,362,218.75 |
| 管理费用 | 145,675,908.57 | 122,975,944.64 |
| 财务费用 | 71,571,638.84 | 92,901,213.95 |
| 资产减值损失 | 45,472,026.79 | -6,628,611.76 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 154,739.70 | 108,718.85 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 298,393,831.68 | 97,108,910.51 |
| 加：营业外收入 | 128,123,390.46 | 48,035,848.73 |
| 减：营业外支出 | 1,042,033.65 | 2,123,674.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 304,664.12 | -- |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 425,475,188.49 | 143,021,084.98 |
| 减：所得税费用 | 100,060,187.49 | 24,757,822.06 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 325,415,001.00 | 118,263,262.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 325,472,606.93 | 118,263,262.92 |
| 少数股东损益 | -57,605.93 | -- |
| 六、其他综合收益 | -- | -- |
| 七、综合收益总额 | 325,415,001.00 | 118,263,262.92 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 325,472,606.93 | 118,263,262.92 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -57,605.93 | -- |
| 项 目 | 2009年度已审实际数 | 2010年度预测数 |
| 一、营业收入 | 394,677.93 | 503,281.02 |
| 减：营业成本 | 346,173.81 | 445,768.35 |
| 营业税金及附加 | 179.12 | 1,024.74 |
| 销售费用 | 13,169.98 | 15,580.08 |
| 管理费用 | 8,320.08 | 10,698.32 |
| 财务费用 | 4,281.63 | 4,500.52 |
| 资产减值损失 | 2,750.33 | 1,718.60 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | -- | -- |
| 投资收益(损失以“－”号填列) | 15.47 | -- |
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | 19,818.45 | 23,990.41 |
| 加：营业外收入 | 12,748.59 | -- |
| 减：营业外支出 | 64.60 | -- |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 32,502.44 | 23,990.41 |
| 减：所得税费用 | 7,899.59 | 3,672.14 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 24,602.85 | 20,318.27 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 24,608.61 | 20,307.41 |
| 少数股东损益 | -5.76 | 10.86 |
| 五、其他综合收益 | -- | -- |
| 六、综合收益总额 | 24,602.85 | 20,318.27 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 24,608.61 | 20,307.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -5.76 | 10.86 |
| 项目 | 2010年备考预测数 | 2009年备考数 |
| 一、营业收入 | 626,249.44 | 502,658.93 |
| 减：营业成本 | 542,756.33 | 427,357.58 |
| 营业税金及附加 | 1,588.07 | 845.15 |
| 销售费用 | 20,354.87 | 18,360.34 |
| 管理费用 | 16,990.50 | 14,567.59 |
| 财务费用 | 7,261.52 | 7,157.16 |
| 资产减值损失 | 2,341.60 | 4,547.20 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -- | 15.47 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 34,956.55 | 29,839.38 |
| 加：营业外收入 | -- | 12,812.34 |
| 减：营业外支出 | -- | 104.20 |
| 其中：非流动资产处置损失 | -- | 30.47 |
| 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） | 34,956.55 | 42,547.52 |
| 减：所得税费用 | 5,277.14 | 10,006.02 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 29,679.41 | 32,541.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,679.41 | 32,547.26 |
| 少数股东损益 | 10.86 | -5.76 |