§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
尉世鹏	独立董事	工作原因	刘淑莲
王志敏	董 事	工作原因	曾 刚

1.3 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人牛钢、主管会计工作负责人闫莉及会计机构负责人（会计主管人员）林伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	大商股份
股票代码	600694.SH
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	大连市中山区青三街1号
邮政编码	116001
公司国际互联网网址	www.dsjt.com
电子信箱	dashanggufen@126.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孟浩	丁霞
联系地址	大连市中山区青三街1号	大连市中山区青三街1号
电话	0411-83643215	0411-83643215
传真	0411-83880798	0411-83880798
电子信箱	dashanggufen@126.com	dashanggufen@126.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	21,163,159,558.01	18,849,668,539.31	12.27	14,968,766,420.88
利润总额	29,929,825.38	419,902,957.57	-92.87	578,005,835.16
归属于上市公司股东的净利润	-116,160,621.95	231,564,200.52	-150.16	303,495,787.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-180,313,854.59	-86,190,595.04	109.20	184,252,980.29
经营活动产生的现金流量净额	1,226,088,988.58	1,210,962,087.50	1.25	889,386,382.67
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	11,032,193,700.23	9,488,992,970.17	16.26	9,089,421,878.85
所有者权益（或股东权益）	3,003,664,901.04	3,119,661,070.61	-3.72	2,884,149,270.02

3.2 主要财务指标

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	-0.40	0.79	-150.63	1.03
稀释每股收益（元／股）	-0.40	0.79	-150.63	1.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.61	-0.29	110.34	0.63
加权平均净资产收益率（%）	-3.79	7.72	减少11.51个百分点	10.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-5.89	-2.87	减少3.02个百分点	6.61
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	4.17	4.12	1.21	3.03
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	10.23	10.62	-3.67	9.82

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-37,194,682.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	20,387,588.10
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	28,857,731.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-21,917,624.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目	101,667,048.35
所得税影响额	-26,488,761.51
少数股东权益影响额（税后）	-1,158,066.61
合计	64,153,232.64

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

股份变动的批准情况

2009 年6 月5 日，大连大商国际有限公司（以下简称“大商国际”）与国有全资公司大连国商资产经营管理有限公司（以下简称“国商公司”）签订了《国有股权无偿划转协议》，大商国际拟将其持有的本公司10%股权无偿划转给国商公司，划转基准日为2008 年11 月30 日。2009年7月10日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会就上述国有股权划转事项下发的国资产权[2009]474号《关于大商集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本次国有股权无偿划转行为。

股份变动的过户情况

上述国有股权无偿划转过户事宜已于2009年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数					11,499户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
大连国商资产经营管理有限公司	国有法人		10	29,371,865		25,988,713	未知
大连大商国际有限公司	境内非国有法人		8.8	25,859,580		0	未知
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	未知		4.43	13,025,401		0	未知
全国社保基金一零八组合	未知		3.85	11,299,937		0	未知
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金	未知		2.42	7,122,595		0	未知
全国社保基金一零九组合	未知		1.89	5,549,275		0	未知
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	未知		1.68	4,921,791		0	未知
国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION	未知		1.66	4,863,654		0	未知
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金	未知		1.40	4,120,410		0	未知
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	未知		1.39	4,085,947		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
大连大商国际有限公司		25,859,580				人民币普通股25,859,580
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红		13,025,401				人民币普通股13,025,401
全国社保基金一零八组合		11,299,937				人民币普通股11,299,937
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金		7,122,595				人民币普通股7,122,595
全国社保基金一零九组合		5,549,275				人民币普通股5,549,275
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金		4,921,791				人民币普通股4,921,791
国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION		4,863,654				人民币普通股4,863,654
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金		4,120,410				人民币普通股4,120,410
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)		4,085,947				人民币普通股4,085,947
UBS AG		3,656,514				人民币普通股3,656,514
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司与大连大商国际有限公司存在关联关系，公司未知流通股股东之间的关联关系或一致行动人情况。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

新控股股东名称	大连国商资产经营管理有限公司
新控股股东变更日期	2009年7月13日
新控股股东变更情况刊登日期	2009年7月14日
新控股股东变更情况刊登报刊	《中国证券报》、《上海证券报》

大连国商资产经营管理有限公司系大连市商业局全资子公司，为公司控股股东，未推荐公司第七届董事会候选人；按照《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会候选人由公司第六届董事会推荐。

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

名称	大连国商资产经营管理有限公司
单位负责人或法定代表人	张少华
成立日期	2009年6月1日
注册资本	1,000
主要经营业务或管理活动	政府授权的国有资产经营管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***

4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
牛钢	董事长	男	49	2007年4月26日	2010年4月26日	35,161	26,371	减持	178.02	否
谷乃衡	副董事长	男	54	2007年4月26日	2010年4月26日				139.32	否
吕伟顺	董事兼总裁	男	47	2007年4月26日	2010年4月26日				152.22	否
薛丽华	董事兼副总裁	女	49	2007年4月26日	2010年4月26日				139.32	否
王志敏	董事	女	54	2007年4月26日	2010年4月26日					是
曾刚	董事	男	54	2007年4月26日	2010年4月26日					是
李常玉	董事	女	49	2008年5月8日	2010年4月26日				109.65	否
曲鹏	董事兼副总裁	男	53	2008年5月8日	2010年4月26日				109.65	否
李玉臻	独立董事	男	69	2007年4月26日	2010年4月26日				10	否
王有为	独立董事	男	65	2007年4月26日	2010年4月26日				10	否
王会全	独立董事	男	65	2007年4月26日	2010年4月26日				10	否

尉世鹏	独立董事	男	34	2007年4月26日	2010年4月26日				10	否
刘淑莲	独立董事	女	55	2007年4月26日	2010年4月26日				10	否
段欣刚	监事会主席	男	37	2007年4月26日	2010年4月26日				30	否
王晓萍	监事	女	42	2007年4月26日	2010年4月26日				27.33	否
闫莉	监事	女	38	2008年5月8日	2010年4月26日				13	否
孟浩	副总裁兼董秘	男	46	2007年4月26日	2010年4月26日				80	否
合计	/	/	/	/	/	35,161	26,371	/	1,028.51	/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、关于2009年度公司整体经营情况概述

公司2009年末总资产110.32亿元，同比增长16.26%；净资产30.04亿元，同比减少3.72%，报告期实现营业收入211.63亿元，同比增长12.27%；实现利润总额2,992.98万元，同比减少92.87%；归属于母公司的净利润-1.16亿元，同比减少150.16%；基本每股收益-0.40元；经营活动产生的现金流量净额12.26亿元，同比增加1.25%。

二、公司治理情况

2009年公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司经营运作。根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，经2009年3月公司第六届董事会第20次会议审议通过，公司制定了《大商集团股份有限公司总裁工作议事规则》、修改了《公司董事会审计委员会年报工作规程》；根据公司实际情况和中国证监会第57号令，经2008年度股东大会审议通过，修改了《公司章程》的部分条款，使公司治理结构更加完善。

报告期末，公司独立性、人员聘用、独立董事制度、信息披露等方面治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求不存在重大差异。

三、独立董事履职情况

公司第六届董事会独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲自任职以来能够严格按照法律、法规及《公司章程》所赋予的权利，认真履行职责，充分维护公司整体利益，特别关注社会公众股股东的合法权益不受损害；从法律和财务等角度关注公司资产租赁行为，对相关材料进行认真审核，做出客观、公允的判断，对公司董事会科学决策起到了积极作用；任期内能够积极参与公司重大决策，密切关注公司资产租赁、关联交易、聘任高级管理人员等事项，做出客观、公允的判断，充分维护公司和中小股东的利益。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	主营毛利率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	主营毛利率比上年增减（%）
分行业
百货业态	11,396,803,770.71	9,577,715,460.33	15.96	14.11	16.03	减少1.39个百分点
超市业态	4,261,746,829.31	3,758,398,097.54	11.81	15.97	17.28	减少0.98个百分点
家电连锁业态	3,903,442,969.00	3,714,462,067.40	4.84	8.63	5.15	增加3.15个百分点
其他	297,905,732.71	175,736,565.90	41.01	-1.75	-3.33	增加0.96个百分点
合计	19,859,899,301.73	17,226,312,191.17	13.26	13.10	13.53	减少0.32个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
大连地区	7,548,709,630.51	2.62
辽宁地区	4,259,744,651.57	-20.27
黑龙江地区	5,266,297,764.64	17.11
河南地区	1,589,571,092.81	49.10
其他	2,766,476,992.92	-74.63

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中准会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润-11,616.06万元，截至09 年末，未分配利润103,035.13 万元。结合公司财务现状，为了公司长期的发展，帮助公司降低财务风险，顺利完成2010年度经营计划，2009年度利润分配预案为: 未分配利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 (协议签署日)	担保金额	担保 类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
大连大商集团有限公司	2009年3月12日	0.78	连带责任担保	2010年3月5日～2012年3月5日	否	是
大连大商集团有限公司	2009年3月10日	0.762	连带责任担保	2010年3月3日～2012年3月3日	否	是
大连大商集团有限公司	2009年3月11日	0.6	连带责任担保	2010年3月4日～2012年3月4日	否	是

大连大商集团有限公司	2009年3月9日	0.628	连带责任担保	2010年3月2日～2012年3月2日	否	是
大连大商集团有限公司	2009年11月16日	0.3	连带责任担保	2010年11月16日～2012年11月16日	否	是
大连大商集团有限公司	2008年11月27日	1.6	连带责任担保	2010年2月26日～2012年2月26日	是	是
大连大商集团有限公司	2010年1月4日	2	连带责任担保	2019年11月10日～2021年11月10日	否	是
大商集团股份有限公司	2010年1月4日	2.93	连带责任担保	2019年11月10日～2021年11月10日	否	是
报告期内担保发生额合计			8
报告期末担保余额合计			8
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			0
报告期末对子公司担保余额合计			0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			8
担保总额占公司净资产的比例(%)			26.63
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			8
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			8

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

其中：报告期内公司向关联方及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额83,433,488.34元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
庄河千盛	519,704.50	3,740,563.35
新乡千盛	3,694,171.23	5,519,606.51	121,540.50	121,540.50
天客隆	32,903.96	109,971.58
哈一百	742,447.59	742,447.59
天河百盛	233,473.22	673,982.39
成都大商	131,272.00	131,272.00
电子商务	231,524.00	231,524.00
东港千盛	2,090,023.79	2,090,023.79
西安商贸	144,655.00	144,655.00
紫荆山百货	238,215.02	238,215.02	322,675.67	322,675.67
易玛特	667,031.00	1,078,780.00	2,671,342.02	2,835,610.00
大庆庆莎A	50,013,606.63	17,510,293.20
大商地产B	11,650,743.47	60,429,824.33	10,875,943.46	29,433,905.51
哈尔滨地产C	52,656,903.53	34,043,096.47	2,427,973.04	258,554.96
鞍山地产D		45,000,000.00
盘锦地产E	80,000,000.00	80,000,000.00
大商进出口			583,628.74	192,500.40
大商矿泉水			7,726.50	38,244.40

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、根据2009年2月5日辽宁省大连市中级人民法院发出的民事裁定书（2008）大民三初字第104号，关于公司诉盘锦辽河商业城有限责任公司企业借贷纠纷一案，裁定驳回被告盘锦辽河商业城有限责任公司对本案管辖权提出的异议。2009年11月19日，大连市中级人民法院发出（2008）大民三初字第104号民事判决书，判决如下：一、被告盘锦辽河商业城有限责任公司偿还原告大商集团股份有限公司借款本金20,105,537.75元；二、被告盘锦辽河商业城有限责任公司偿还大商集团股份有限公司20,105,537.75元本金自2005年3月21日至2008年8月31日的利息4,473,632.96元；三、被告盘锦辽河商业城有限责任公司返还原告大商集团股份有限公司垫付款项2,332,307.64元。本案已审结。详见2009年8 月1日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。

2、根据2009年2月5日山西省太原市中级人民法院发出的民事裁定书（2009）并民初字第34号，关于原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与公司及第三人中国工商银行股份有限公司太原城建支行买卖合同纠纷一案，裁定：查封冻结公司的银行存款3000万元、冻结董利生提供担保的银行存款100万元、冻结山西中侨商贸有限公司给山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司提供担保的银行存款200万元。

山西省太原市中级人民法院于2009年6月29日以（2009）并民初字第34号民事判决书一审判决，解除原告董利生、山西超世纪商贸广场有限公司、太原银建房屋开发有限公司与本公司签订的《房地产转让协议》；存放于中国工商银行太原城建支行的三千万元定金归原告所有。本公司对于法院的一审判决提起上诉，山西省高级人民法院于2009年12月22日以（2009）晋民终字第250号民事判决书终审判决驳回本公司上诉，维持一审判决。目前，公司已向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2010年1月25日受理公司申请再审上述案件。

3、关于日本清水建设株式会社（以下简称“清水建设”）因建筑合同纠纷事项诉本公司之子公司大连国际商贸大厦一案，辽宁省高级人民法院于2004 年12 月29 日做出 (2000)辽民初字第6 号《民事判决书》，详见2004 年12 月31 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。

2005 年1 月24 日，日本清水建设株式会社向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2006 年12 月26 日下达（2005）民一终字第28 号《民事判决书》，终审维持原判。详见2007年1 月17 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告。

由于清水建设在法定履行期限后仍未履行判决结果，公司于2007 年1 月22 日向辽宁省高级人民法院申请强制执行。大连国际商贸大厦于2008 年7 月28 日收到辽宁省葫芦岛市中级人民法院强制执行清水建设资产所得的1 亿元人民币。报告期内，大连国际商贸大厦收到2800万元执行款，尚有部分余额仍未支付，本案仍在继续执行过程中。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

（下转B44版）

  大商集团股份有限公司

  2009年年度报告摘要