第二届董事会第三次会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2010-004
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2010年3月29日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2010年4月6日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事9名，实际表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2009年度总经理工作报告>的议案》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2009年度董事会工作报告>的议案》。
《2009 年度董事会工作报告》详细内容见《2009 年度报告全文》。
公司独立董事黄友、白慧良、范自力先生向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》。并将分别在公司2009 年度股东大会上进行述职。
《2009 年度独立董事述职报告》全文见刊登在2010年4月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度财务决算报告》。
公司2009 年实现营业收入285,116,048.01元，比上年同期增长0.05%；实现利润总额56,155,464.44元，比上年同期增长5.73%；实现归属于母公司所有者的净利润47,805,407.81 元，比上年同期增长7.40%。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务预算报告》。
2010公司的财务预算为：
| 项 目 | 金额（万元） | 较2009年相比增减幅度（%） |
| 营业收入 | 29000 | 1.71% |
| 营业利润 | 5550 | 4.26% |
| 利润总额 | 5800 | 3.29% |
| 净利润 | 4900 | 2.50% |
上述财务指标仅是公司按照正常生产经营，及2009 年度实际经营情况所做出的，为公司内部管理层使用，并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，本预算存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2009年度利润分配的议案》。
根据国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2009 年度母公司实现净利润47,805,407.81元，提取法定盈余公积金4,780,540.78元后，加上以前年度未分配利润29,475,189.98元，本年度公司可供股东分配的利润72,500,057.01元，资本公积余额81,426,571.93元。
2009 年公司利润分配预案如下：公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
新一轮医疗体制改革将为中药行业提供更为广阔的市场空间，为了抓住新医改的历史性机遇，公司2010年度将继续加大空白市场的投入，加大医院和终端的开发力度，为了保持公司持续稳定发展，经公司董事会研究，同意本年度不向股东分配也不进行转增，未分配的利润将继续留存公司用于再发展。
独立董事对该项议案发表意见如下：公司董事会提出的2009 年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好的保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此同意本次董事会提出的2009 年度利润不分配不转增的预案。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2009年年度报告>全文及摘要的议案》。
《2009年年度报告》摘要刊登于2010年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2009年年度报告》全文刊登于2010年4月8日《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2009年度审计报告的议案》。
公司委托国富浩华会计师事务所有限公司以2009年12月31日为基准日，对公司2009年度财务状况进行审计。国富浩华会计师事务所出具了标准无保留意见的《甘肃独一味生物制药股份有限公司审计报告》（浩华审字[2010]第657号 ）。
《审计报告》确认公司截至2009年12月31日，公司资产总额452,430,345.62元，净资产354,569,580.46元，2009年实现销售收入285,116,048.01元,实现净利润(归属于上市公司股东) 47,805,407.81 元。
详细内容见2010年4月8日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《审计报告》。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明的议案》。
国富浩华会计师事务所对公司《募集资金2009 年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，出具了浩华核字[2010]第310号《募集资金2009年度使用情况的审核报告》，报告认为：独一味公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，该说明关于独一味公司2009年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际情况相符。
详细内容见2010年4月8日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<内部控制自我评价报告>的议案》。
公司三位独立董事和监事会就公司2009 年度内部控制的自我评价报告认真审议后发表了独立意见，认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构德邦证券有限责任公司出具的《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司2009年度内部控制自我评价的核查意见》和审计机构国富浩华会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》（浩华核字[2010]第309号 ）详细内容刊登在2010年4月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2009 年度内部控制自我评价报告》全文刊登在2010年4月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》。
同意继续聘用国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构。独立董事对该项议案发表意见如下：该所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的财务审计工作。出具的各期审计报告客观、公正的反映了公司各期的财务状况和经营成果，鉴于此，我们一致同意公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，年度审计费用为25万元。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第二届董事会董事津贴标准的议案》。
同意公司向第二届董事会中非独立董事按照3万元/年（税后）的标准发放年度津贴，独立董事按照6万元/年（税后）的标准发放年度津贴。
独立董事对该项议案发表意见如下：公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的董事津贴标准符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于第二届董事会董事津贴标准的意见。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》。
《甘肃独一味生物制药股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》全文刊登在2010年4月8日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
公司决定召开2009 年度股东大会对上述第二、三、四、五、六、七、十、十一项议案进行审议，2009年度股东大会召开通知将另行发布，以发布内容为准。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月八日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2010-005
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2010年3月29日发出会议通知，于2010年4月6日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任监事3名，实际表决监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司监事会主席李育飞先生召集并主持。
经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
二、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2009年度利润分配预案》
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
三、 以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2009年年度报告及其摘要》，并同意提交2009年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2008年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、 以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2009 年度内部控制的自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
五、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
六、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于第二届监事会监事津贴标准的议案》的议案。
同意对公司第二届监事会监事按照1万元/年（税后）的标准发放年度津贴。
此议案尚需提交2009年年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
监 事 会
二O一O年四月八日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2010-006
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于募集资金年度使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，对本公司截至2009 年12 月31 日止的募集资金年度使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】189号文核准、深圳证券交易所深证上【2008】34号批准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,340 万股，股票面值为人民币1.00 元。本次发行由主承销商德邦证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币6.18 元，共募集股款为人民币144,612,000.00元，扣除发行费用19,852,320.00元，募集资金净额为124,759,680.00元，已于2008年2月26日到账。业经信永中和会计师事务所验证并出具“XYZH/2007CDA2041号”验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：元
| *以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募 集资金项目 | 暂时补充 流动资金 | |||
| 47,758,892.79 | 50,673,408.32 | 854,446.02 | 27,181,844.91 | ||
*以前年度已投入的募集资金包括募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,484,000.00元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《甘肃独一味生物制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
根据本公司与德邦证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000 万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户支出清单资料。
截至2009 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初时存放金额* | 截止日余额 |
| 中国交通银行兰州分行 | 621060112018010019965 | 30,000,000.00 | 21,436,147.54 |
| 中国农业银行康县支行 | 27-304101040005828 | 70,000,000.00 | 15,699.58 |
| 中国招商银行成都分行科华路支行 | 128904057010801 | 31,912,000.00 | 5,729,997.79 |
| 131,912,000.00 | 27,181,844.91 |
*初始存放金额中包含未扣除的发行费用7,152,320.00元（已于2008年5月支付），扣除后实际募集资金净额为124,759,680.00元。
三、2009 年度募集资金的实际使用情况
2009 年度募集资金实际使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 | 项 目 | 金 额 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 12,475.97 | 本年度投入募集资金总额 | 5,067.35 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 9,843.23 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||
| 承诺投 资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后的投资总 额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日 期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 独一味药品生产基地改矿建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目(GMP) | 是 | 6,284.77 | 8,084.77 | 8,084.77 | 3,296.42 | 6,320.43 | -1,764.34 | 78% | 2009.9 | 0 | 否 | 无 | |||
| 独一味药品研发中心项目(GLP) | 是 | 3,191.20 | 3,191.20 | 3,191.20 | 897.33 | 2,639.20 | -552.00 | 83% | 2009.9 | 0 | 否 | 无 | |
| 独一味药材现代化产业基地建设项目(GAP) | 是 | 3,000.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 873.60 | 883.60 | -316.40 | 74% | 2009.10 | 0 | 否 | 无 | |
| 合计 | 12,475.97 | 12,475.97 | 12,475.97 | 5,067.35 | 9,843.23 | -2,632.74 | 79% | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 独一味药品生产基地改矿建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目实施地属“5.12”地震重灾区，受此影响导致项目计划进度相应拖后。2009年由于项目所在地遇到洪水灾害，阴雨不断，虽对生产没有构成重大影响，但对施工进度有所拖延。公司全力以赴赶进度，统筹协调，尽可能的推进项目进度，虽未在上述承诺期完成，但截止报告期末，公司已经完成了项目的所有建设工作，进入试生产调试阶段，在完成GMP认证工作后可进入生产阶段。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ①2008年7月3 日，经公司第一届董事会第十四次会议通过，将“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”实施地点变更至公司原生产基地对面由自有资金购买的土地内。 ②2008年8月 24日，经公司第一届董事会第十七次会议通过，将“独一味药品研发中心项目”实施地址变更至成都市锦江工业开发区金石路456号内。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ①为有效利用募集资金，避免重复建设，切实提高募集资金使用效益，经2008年8月5日公司第一届董事会第十六次会议、2008年8月22日公司2008年第二次临时股东大会会议通过，同意将原募集资金项目“独一味药品生产基地改扩建项目”变更为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”。 ②由于玛曲环境保护局根据黄河首曲湿地保护的要求，经2009年6月22日公司第一届董事会第二十七次会议、2009年7月8日公司2009年第三次临时股东大会会议通过，同意《关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的议案》。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2008 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十七次会议通过，根据信永中和会计师事务所出具的《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 （2008CDA2002 号） ，用募集资金 948.40 万元，置换预先已投入募集资金投资项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的自筹资金 948.40 万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目之一的“独一味药材现代化产业基地建设项目”资金节余主要是因变更此募投项目涉及的灌溉方式所致，以移动式灌溉系统替代原定募投项目中的固定式灌溉工程，大幅减少了设备购置费及安装工程费等费用，导致该项目实际投资总额大幅降低，资金大幅结余。该实施方式的变更已履行了必要的审批程序，预计该项目结余资金约1,800万元。 经2009年12月28日公司第二届董事会第一次会议、2010年1月14日公司2010年第一次临时股东大会会议通过，同意《关于将“独一味药材现代化产业基地建设项目”预计节余募集资金用于募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”建设的议案》。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均存储于与公司签订《募集资金三方监管协议》的银行的募集资金专项帐户中，用于募投项目建设。 | ||||||||||||
四、变更募集资金投资项目情况
1、经2009 年6 月22 日本公司第一届董事会第二十七次会议，2009年7月9日本公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更“独一味药材现代化产业基地建设项目”中灌溉工程实施方式的议案》，同意变更此募投项目涉及的灌溉方式，以移动式灌溉系统替代原定募投项目中的固定式灌溉工程，此移动式灌溉系统预算支出将较原定灌溉工程的预算支出相应减少，进而提升公司的经营效益。
2、经2009年12月28日本公司第二届董事会第一次会议，于2010 年1 月14 日2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于将“独一味药材现代化产业基地建设项目”预计节余募集资金用于募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”建设的议案》。将“独一味药材现代化产业基地建设项目”预计节余募集资金约1,800 万元用于“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”建设。
3、公司不存在募集资金投资项目对外转让或用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月八日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2010-007
甘肃独一味生物制药股份有限公司关于举行2009 年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2010年4月16日（星期五）下午15:00～17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：董事兼总经理段志平先生、财务负责人唐书虎先生、董事会秘书黄蕊女士、独立董事范自力先生、保荐代表人张军女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一O年四月八日