股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2010—005

河南东方银星投资股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

暨召开临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2010年4月7日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议内容为关联交易，关联方董事李大明先生和金鑫先生回避表决，由7名董事参与表决并做出了如下决议：

1、审议通过了《关于向关联方购买土地的议案》

为增强公司的持续经营能力，提高公司盈利能力。现公司拟向控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地。

本次拟购买的土地具体为：

土地证编号	宗地用途	宗地面积（平方米）
301D房地证2010字第00026号	港口用地	3103.89
301D房地证2010字第00027号	居住用地	5305.31
301D房地证2010字第00033号	居住用地	23513.95
301D房地证2010字第00035号	居住用地	12240.08
301D房地证2010字第00036号	商业用地	2907.10
301D房地证2010字第00040号	居住用地	5147.02
301D房地证2010字第00045号	港口用地	1241.45
301D房地证2010字第00047号	居住用地	2830.45
301D房地证2010字第00055号	商业用地	2848.85
301D房地证2010字第00056号	游乐用地	3276.51
301D房地证2010字第00057号	旅游业用地	4562.87
301D房地证2010字第00058号	居住用地	7851.73
301D房地证2010字第00060号	居住用地	9654.54
301D房地证2010字第00061号	居住用地	9066.64
301D房地证2010字第00069号	居住用地	10813.45
301D房地证2010字第00070号	服务业用地	5334.20
合计		109698.04

本次拟购买的土地价格以北京海地人房地产评估事务所海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》的评估值15960.42万元为准，确定本次土地购买价格为15960.42万元。

7票赞成，0票反对，0票弃权

2、审议通过《新设立全资子公司并授权公司经营层办理相关手续的决议》

因本次收购土地位于重庆市万州区，根据规定，需在土地所在地成立新的房地产开发公司进行该土地的开发。因此公司董事会决定在重庆市万州区新设立注册资本不超过5000万元的全资子公司，并授权经营层全权办理此次设立全资子公司的相关手续。

7票赞成，0票反对，0票弃权

3、本次《关于向关联方购买土地的议案》需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会定于2010年4月23日上午10点在重庆铁山坪东方山水假日酒店召开。

7票赞成，0票反对，0票弃权

4、召开临时股东大会的通知

根据上述董事会决议，现将召开2010年度第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

(一)会议召开的时间、地点、表决方式

1、会议召开时间：2010年4月23日(星期五)上午10:00

2、会议地点：重庆市渝北区玉峰山镇东方山水假日酒店

3、表决方式：现场投票表决

4、会议召集人：公司董事会

(二)会议内容：

审议《关于向关联方购买土地的议案》。

(三)出席会议对象：

1、2010年4月16日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师。

(四)会议登记方法：

流通股股东需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、授权委托书(见附件),于2010年4月23日上午9：30到重庆市东方山水假日酒店会务中心登记。会议报到地址：重庆市渝北区玉峰山镇铁山坪东方山水假日酒店会务中心，东方山水假日酒店联系电话：023-67218888，联系人：欧淑容；异地股东可用信函或传真方式在公司董秘办登记，地址：河南省商丘市神火大道99号悦华大酒店25层公司董秘办，联系电话：0370-2790609 传真：0370-2790630 邮编：476000 联系人：蒋晓博

(五)其它事项

参会股东食宿及交通费用自理。

附件：(可以复制)

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(人)参加河南东方银星投资股份有限公司2010年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其对表决事项的表决意见即为本单位(人)的意见。

委托人： 身份证号码：

委托人持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司董事会

二〇一〇年四月七日

股票代码：600753 股票简称：东方银星 公告编号：临2010—006

河南东方银星投资股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·交易内容为：公司向关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其名下位于重庆市万州区总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的土地。

·关联人回避事宜：关联董事李大明先生、金鑫先生回避表决。

·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于提高公司盈利能力和持续经营能力。

一．关联交易概述

为增强公司的持续经营能力，提高公司盈利能力，2010年4月6日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向关联方购买土地的议案》，即公司以经北京海地人房地产评估事务所海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》的评估值15960.42万元为准的价格，购买控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）关联方重庆天仙湖置业有限公司（以下简称“天仙湖置业”）名下位于重庆市万州区天仙湖总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李大明先生和金鑫先生进行了回避，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

本次土地出售方天仙湖置业与公司控股股东银星集团为同一实际控制人，与公司构成关联关系，因此本次公司收购土地为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，需经股东大会审议通过后方可实施，银星集团作为该关联交易的关联方，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

关联方名称：重庆天仙湖置业有限公司

住 所：万州区白岩一支路82号2楼

法定代表人：李大明

公司类型：有限责任公司

注册资本：5328万元

经营范围：房地产开发；利用自有资金从事苎溪河流域水环境综合治理工程项目的投资、经营、管理。

重庆天仙湖置业有限公司，成立于2004年8月，原名“重庆江大苏海建设发展有限公司”，是专门为“苎溪河水环境综合治理工程”开发建设成立的，万州区重点招商引资企业。2009年10月，银星集团经股权收购，获得其实际控制权，2010年3月17日，该公司工商更名为重庆天仙湖置业有限公司，目前公司股东情况为：李毅持股89.47%，金鑫持股0.53%，重庆市江大建设开发（集团）有限公司持股10%。银星集团实际控制人李大明先生，为该公司的实际控制人。

2009年度天仙湖置业未经审计的年末总资产为867,200,125.49元，净资产412,682,252.67元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易土地为位于重庆市万州区天仙湖，土地总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地的具体情况为：

国有土地使用证号	登记用途	土地使用权类型	土地使用权终止日期（年）	面积(平方米)
301D房地证2010字第00026号	港口用地	出让	2057年8月22日	3103.89
301D房地证2010字第00027号	居住用地	出让	2057年8月22日	5305.31
301D房地证2010字第00033号	居住用地	出让	2057年8月22日	23513.95
301D房地证2010字第00035号	居住用地	出让	2057年8月22日	12240.08
301D房地证2010字第00036号	商业用地	出让	2047年8月22日	2907.1
301D房地证2010字第00040号	居住用地	出让	2057年8月22日	5147.02
301D房地证2010字第00045号	港口用地	出让	2057年8月22日	1241.45
301D房地证2010字第00047号	居住用地	出让	2057年8月22日	2830.45
301D房地证2010字第00055号	商业用地	出让	2047年8月22日	2848.85
301D房地证2010字第00056号	游乐用地	出让	2057年8月22日	3276.51
301D房地证2010字第00057号	旅游业用地	出让	2057年8月22日	4562.87
301D房地证2010字第00058号	居住用地	出让	2057年8月22日	7851.73
301D房地证2010字第00060号	居住用地	出让	2057年8月22日	9654.54
301D房地证2010字第00061号	居住用地	出让	2057年8月22日	9066.64
301D房地证2010字第00069号	居住用地	出让	2057年8月22日	10813.45
301D房地证2010字第00070号	服务业用地	出让	2047年8月22日	5334.2
合计				109698.04

因本次交易的土地位于万州区天仙湖边，上述土地中有两宗土地登记用途为港口用地，实际用途为项目配套用地，可用于修建小型游艇码头及配套设施。

本次交易的土地经北京海地人房地产评估事务所评估，评估文号为海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出，评估基准日为2010年3月31日，评估值为15960.42万元。上述土地的合计账面价值为6451.26万元，评估增值率为147.40%。评估增值的主要原因是本次交易的土地取得时间较早，取得成本不高，近年来万州区作为重庆市第二大城市，土地价格涨幅较大。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次土地转让协议书由公司与天仙湖置业于2010年4月6日签署；交易标的为上述总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地；交易价格以北京海地人房地产评估事务所海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》的评估值15960.42万元为准，双方确定本次土地转让价格为15960.42万元；协议生效条件为经双方盖章、并经双方股东大会审议批准本次土地转让事宜后生效。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

因公司现有的开发项目已基本结束，为了公司的持续经营，需购买新的土地进行房地产开发。而本次关联交易购买的土地权属清晰，且开发潜力较大，通过本次交易将有效的提高公司盈利能力和持续发展能力。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：1、本次购买土地的操作程序和表决程序合法。（1）本次购买土地的决策程序严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定。（2）在本次董事会会议中，与本次土地购买的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。2、本次购买土地的交易价格经北京海地人房地产评估事务所海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》评估确定，交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。3、本次土地购买有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。4、同意公司实施本次土地购买，并同意公司董事会将此议案提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议。

2、公司独立董事对向关联方购买土地的独立意见书。

3、土地转让协议书。

4、北京海地人房地产评估事务所出具的海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》。

河南东方银星投资股份有限公司董事会

二〇一〇年四月七日