证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2010-003

上海锦江国际旅游股份有限公司

董事会五届七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于2010年4月6日在新城饭店二楼会议室召开五届七次会议。会议由宋超麒董事长主持，应到董事8名，实到8名。监事会监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议经过充分讨论，审议并一致通过如下事项：

一、批准《公司2009年年度报告（全文及摘要）》。

二、同意《公司董事会2009年年度工作报告》，并提请股东大会审议。

三、同意《公司2009年度财务决算方案（附审计报告）》，并提请股东大会审议。

四、同意《公司2009年度利润分配预案》，并提请股东大会审议。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2009年度母公司净利润35,034,324.10元。根据公司章程和公司的实际情况，董事会建议，按10％提取法定盈余公积金3,503,432.41元。加上年积余未分配利润13,893,164.87元，本年度可供股东分配利润为45,424,056.56元。本年度分配预案为每10股派发现金红利人民币2元（含税）,红利派发总额计26,511,254.00元，剩余未分配利润18,912,802.56元结转下年度。

五、同意《关于2010年度续聘会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。

公司2010年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。

公司2009年度拟支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币80万元。

六、批准《关于2010年度日常关联交易预测的议案》。

本次会议审议的《关于2010年度日常关联交易预测的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

关联董事张宝华、马名驹、朱虔回避表决。

详见同时刊登的公司《2010年度日常关联交易预测公告》。

七、批准《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。

八、批准《关于实施2009年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案》。

2009年度，公司高级管理人员较好完成年初董事会下达的年度经营指标和工作管理目标，同意按照公司薪酬制度实施薪酬分配方案。

本次会议审议的《关于实施2009年度公司高级管理人员薪酬分配方案的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

董事长、首席执行官宋超麒，董事、财务总监、董秘王均行回避表决。

九、批准《公司2009年年度经营管理工作报告》。

十、批准《董事会审计委员会履职情况汇总报告》

十一、批准《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（ WWW.SSE.COM.CN）。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司

董事会

二○一○年四月八日

证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2010-004

上海锦江国际旅游股份有限公司

监事会五届七次会议决议公告

公司监事会于2010年4月6日在新城饭店二楼会议室召开五届七次会议。会议由章宏益监事长主持，应到监事3名，实到3名。会议审议通过以下事项：

一、同意《公司监事会2009年年度工作报告》，并提请股东大会审议。

二、批准《公司2009年年度财务报告》

监事会对德勤华永会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告无异议。

三、批准《公司2009年年度报告（全文和摘要）》

监事会认为：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年的经营管理和财务状况等信息；

3、监事会未发现有擅自泄露年报内容的行为；

4、监事会确认年报中“监事会报告”一节的内容。

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

二○一○年四月八日

证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2010-005

上海锦江国际旅游股份有限公司

2010年度日常关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2010年度日常关联交易预测（单位：人民币元）

关联交易类型	关联方	关联交易内容	预计金额	上年金额	预计总金额	上年总金额
提供服务	上海锦江国际JTB会展有限公司	旅游相关服务	800,000.00	1,243,180.00	1,900,000.00	2,271,966.00
	上海锦江商旅汽车服务股份有限公司	旅游相关服务	350,000.00	305,150.00
	上海一日旅行社有限公司	旅游相关服务	650,000.00	650,836.00
	其他锦江国际(集团)有限公司的子公司	旅游相关服务	100,000.00	72,800.00
接受服务	上海锦江商旅汽车服务股份有限公司	旅游相关服务	6,000,000.00	5,054,967.80	13,868,004.72	11,833,428.40
	上海东方航空国际旅游运输有限公司	旅游相关服务	2,650,000.00	2,239,685.60
	其他锦江国际(集团)有限公司的子公司	旅游相关服务	3,880,000.00	3,270,211.48
	上海聚星物业管理有限公司	物业管理费支出	893,004.72	893,004.72
	上海浦江游览有限公司	旅游相关服务	115,000.00	94,350.80
	上海锦江汽车服务有限公司	旅游相关服务	280,000.00	234,450.00
	上海一日旅行社有限公司	旅游相关服务	50,000.00	46,758.00
其他流入	汇通百达网络科技(上海)有限公司	物业管理费收入	823,599.00	823,599.00	4,806,338.00	4,806,338.00
	上海锦江国际HRG商务旅行有限公司	物业管理费收入	651,756.00	651,756.00
	上海锦江国际JTB会展有限公司	物业管理费收入	141,248.00	141,248.00
	汇通百达网络科技(上海)有限公司	租赁	1,688,703.00	1,688,703.00
	上海锦江国际HRG商务旅行有限公司	租赁	1,113,972.00	1,113,972.00
	上海锦江国际JTB会展有限公司	租赁	387,060.00	387,060.00
其他流出	上海锦佳汽车贸易有限公司	汽车购置	800,000.00		3,899,736.84	3,099,736.84
	其他锦江国际(集团)有限公司的子公司	租赁	3,099,736.84	3,099,736.84
总计					24,474,079.56	22,011,469.24

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方和关联关系

1、锦江国际（集团）有限公司

关联关系：该集团公司为本公司的控股股东

注册地址：上海市延安东路100号23楼

法人代表：俞敏亮

注册资本：人民币20亿元

经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。

2、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司

关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司

注册地址：上海奚阳路505号5号楼

法人代表：戎平涛

注册资本：人民币7,000万元

经营范围：大小客车出租服务、旅游、汽车修理、长途客运、汽车配件、客车租赁等。

3、上海东方航空国际旅游运输有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址： 浦东新区浦东南路2111号副楼218号

法人代表：刘钢

注册资本：人民币800万元

经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会务服务，展览展示服务，接受委托代理国内国际的客票和货运销售业务，承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务，普通货物运输（本单位），省际包车客运，省际旅游客运，旅游商品，工艺品（除金饰品），美术品，日用百货，针纺织品，文化用品，家用电器（以上涉及许可经营的凭许可证经营），附设分支机构。

4、上海一日旅行社有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址：上海市天钥桥路666号

法人代表：姚伟荣

注册资本：人民币350万元

经营范围：国内旅行社业务；旅游接待及旅游信息咨询；票务代理；会议展览；百货、工艺美术品、针纺织品销售等。

5、上海和平饭店有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的子公司

注册地址：上海市南京东路20号

法人代表：沈懋兴

注册资本：人民币14,546 万元

经营范围：经营客房、中西餐厅、俱乐部、音乐茶座、配套商场、洗衣、车辆服务。

6、上海浦江游览有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址：上海市黄浦区中山东二路153号

法人代表：李德金

注册资本：人民币16，513，700元

经营范围：浦江游览业务，中西餐，摄影，舞会，图书代销，船舶修理，经销烟、酒、糖果糕点、罐头食品、干鲜果品、蜜饯果脯、茶叶、乳制品、饮料、日用百货、工艺美术品（除金银制品）、照相器材、集邮用品，票务代理业务（仅限东方明珠、大剧院、对江专线）。（经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）。

7、上海聚星物业管理有限公司

关联关系：该公司为本公司的联营公司

注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号

法人代表：陶祖兴

注册资本：人民币100万元

经营范围：物业管理、绿化养护、室内装潢、自有房屋租赁。

8、上海锦江汽车服务有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的子公司

注册地址：上海市浦东新区崂山东路689号7楼

法人代表：杨原平

注册资本：人民币33848万元

经营范围：大小客车出租服务，旅游，汽车修理，长途客运，汽车配件，客车租赁，房地产信息咨询，附设分支机构，保险兼业代理，机动车安检（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

9、上海锦江国际JTB会展有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的合营公司

注册地址：上海市北京西路1277号12楼

法人代表：宋超麒

注册资本：美元100万元

经营范围：在中国境内主办、承办各类经济技术展览会和会议，提供在境内外举办会议的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

10、上海锦江国际HRG商务旅行有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司

注册地址：上海市西康路127号18楼

法人代表：宋超麒

注册资本：美元800万元

经营范围： 1. 入境旅游，招徕、接待外国旅游者来中国旅游、招徕接待华侨归国和香港、澳门特别行政区居民及台湾同胞回内地旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务，并接收旅游者委托，为旅游者代办入境手续；2. 国内旅游，招徕、组织、接待中国旅游者在国内旅游，为其代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李、旅行咨询等相关服务。3. 国际、国内航空客运销售代理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

11、汇通百达网络科技（上海）有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司子公司的合营公司

注册地址：上海市杨浦区松花江路251弄3号601室

法人代表：张滇

注册资本：美元70万元

经营范围： 计算机软件开发、制作，销售自产产品；计算机网络技术的开发、设计，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

12、上海锦佳汽车贸易有限公司

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司子公司

注册地址： 浦东新区合庆镇奚阳路505号23幢二层

法人代表： 施根昌

注册资本： 人民币1010万元

经营范围：汽车（含小轿车）、摩托车及配件、机电设备、金属材料、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、五金交电、办公自动化设备、装潢材料、工艺品、日用百货的销售，汽车内装潢。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

公司与关联方的日常关联交易，均签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

关联交易属同一集团兄弟公司或关联公司与公司之间提供的客运、客房、旅游、物业、资金等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的业务关系。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、审议程序

1、经公司董事会五届七次会议审议并表决通过公司2010年度的日常关联交易的预测。关联董事张宝华、马名驹、朱虔实行了回避。

2、独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎同意本议案并发表独立意见如下：

独立董事一致认为，公司2009年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2010年度日常关联交易的预测符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。

独立董事一致同意本议案，并希望公司具体实施本议案时继续坚持公司的独立性和保护公司利益及全体股东利益的原则。

3、本议案无需经公司股东大会审议表决。

六、关联交易协议签署情况

按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议。

七、备查文件

1、公司2009年年度报告。

2、公司董事会五届七次会议决议。

3、公司独立董事的独立意见。

上海锦江国际旅游股份有限公司

二○一○年四月八日