证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2010-006

湖南郴电国际发展股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第二十六次会议通知于2010年4月2日以书面方式送达全体董事，会议于2010年4月6日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事7名，独立董事张玲因出差未能出席，委托独立董事刘韧代为表决，独立董事屈茂辉因出差未能出席，委托独立董事陈建设代为表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

一、 通过了《关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议案》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn刊登的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的公告》

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

二、通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

公司决定召开2010年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：2010年4月23日（星期五）8:30时。

（二）会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

（三）会议内容：

审议《关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议案》；

（四）出席会议的对象：

1、截止2010年4月20日(星期二)下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、见证律师、公司董事会邀请的其他人员、工作人员。

（五）会议登记办法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2010年4月21日上午9：00时--下午16：00时

3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

联系电话：0735-2339232

传真：0735-2339206

邮编：423000

联系人：袁志勇、王晓燕

（六）注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2010年4月8日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 身份证号码

委托人持股数 委托人股东账号

受托人签名 身份证号码

委托日期

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2010-007

湖南郴电国际发展股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于2010年4月2日以书面方式送达全体监事，会议于2010年4月6日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事贺武舜因事未能出席。会议由监事会主席朱亿民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了：《关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司监事会

2010年4月8日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2010-008

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）以现金16,831.54万元（暂定）收购南方水务有限公司所持有的郴州市自来水有限责任公司（以下简称郴州市自来水公司）100%的股权。收购完成后，郴州市自来水有限责任公司成为本公司的全资子公司。

● 本次股权收购事项不构成关联交易

●本次股权收购事项已经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事项还需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

●本次收购事项的实施，公司将进入城市供水特许经营行业，可提升公司在城市公用事业领域的市场地位和竞争力，符合公司的经营发展方向。

一、交易概述

（一）本公司以16,831.54万元（暂定）收购南方水务有限公司所持有的郴州市自来水有限责任公司（以下简称郴州市自来水公司）100%的股权。收购价格比以2009年9月30日为审计评估基准日的账面净资产价值16381.74万元溢价449.8万元。经与股权出让方南方水务有限公司协商，上述收购协议已于2010年4月1日签署。

（二）根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘核字[2009]382号审计报告，截止2009年9月30日，郴州市自来水公司资产总额42122.98万元，负债总额25741.25万元，所有者权益总额16381.73万元。经协商，股权转让价格以评估价格为依据，本次股权收购价格为16,831.54万元（暂定），待对上述审计基准日至合同签署日期间的补充审计完成，并由审计机构出具以2010年3月31日为基准日的审计报告后，确定最终收购价格。

（三）本次股权收购事项因涉及城市供水特许经营权，已报郴州市人民政府并获得批准。在董事会审议批准后，该收购事项还需提交公司股东大会审议。

（四）、独立董事对本次收购事项发表以下独立意见：

1、董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

2、公司收购南方水务有限公司所持有的郴州市自来水公司100%股权，利于拓展公司业务领域，增强公司抗险能力，提高公司盈利能力。

3、本次交易定价以资产评估值作为基础，交易价格客观公允，不会损害公司及广大股东尤其是中小股东的利益。

4、根据《公司章程》的规定，本次交易须提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍：

交易方南方水务有限公司主要股东为深圳市宝嘉新水务有限公司、郴州市嘉润水务有限公司及自然人伍小林，分别持有南方水务有限公司50%、35%和15%的股份，企业性质为有限责任公司，注册资本12000万元，注册地址湖南郴州市人民西路14号，法定代表人周和平，主营业务为水处理及自来水生产；环境保护、水力发电、市政工程的投资与经营管理。本公司与南方水务有限公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关联关系。

南方水务有限公司主要财务数据（未审）为：2009年末资产总额101203万元，资产净额23170万元，2009年营业收入18915万元，净利润3715万元。

公司董事会已对南方水务有限公司的基本情况及其本次股权收购的履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为南方水务所持有的郴州市自来水公司100%的股权。该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

郴州市自来水公司创建于1958年5月，原为郴县自来水厂，1998年5月经郴州市人民政府批准，以郴州市自来水公司为核心，改制成立了国有独资的郴州山河实业集团有限公司（以下简称“山河集团”），郴州市自来水公司成为山河集团全资子公司。2004年，山河集团实行整体民营化改制，在山河集团资产基础上组建了新的南方水务有限公司，郴州市自来水公司成为南方水务有限公司的全资子公司。

公司下辖东江水厂、山河水厂、北湖水厂、南湖水厂、海泉水厂、仙岭水厂、柿竹园水厂七座水厂，负责向郴州市城区供水，日综合供水能力达32万吨。公司注册资本16,676万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人：周和平。

郴州市自来水公司的主要财务数据（未审）为2009年末资产总额38950万元，负债总额21334万元，资产净额17616万元，2009年营业收入7030万元，净利润410万元。

根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2009]第160号资产评估报告书，本次评估的基准日为2009年9月30日，采用的评估方法为资产基础法，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

（账面价值和评估价值均含改制移交给郴州市自来水有限责任公司的资产账面净值22,534.30万元 被评估单位：郴州市自来水有限责任公司 评估基准日：2009年9月30日 金额：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	16,165.57	16,165.57	-	-
非流动资产	2	25,957.42	26,407.22	449.80	1.73
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	19,386.55	19,836.35	449.80	2.32
其中：改制移交固定资产	8-1	16,010.28	16,010.28		委托方要求按审计后账面净值16,010.28万元汇总列入评估表
在建工程	9	2.19	2.19	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	6,524.02	6,524.02	-	-
其中：改制移交土地资产	14-1	6,524.02	6,524.02		委托方要求按审计后账面净值6,524.02万元汇总列入评估表
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-	-
递延所得税资产	18	44.66	44.66
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	42,122.99	42,572.79	449.80	1.07
其中：改制移交资产总计	20-1	22,534.30	22,534.30		委托方要求按审计后账面净值22,534.30万元汇总列入评估表
流动负债	21	23,676.40	23,676.40	-	-
非流动负债	22	2,064.85	2,064.85	-	-
负债总计	23	25,741.25	25,741.25	-	-
净资产	24	16,381.74	16,831.54	449.80	2.75

本次收购郴州市自来水公司100%股权的收购价格是以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2009]第0160号资产评估报告书为依据的。

四、本次收购合同的主要内容：

（一）交易双方：

收购方：湖南郴电国际发展股份有限公司（甲方）

出让方：南方水务有限公司（乙方）

（二）交易标的：郴州市自来水公司100%股权

（三）交易价格：本次收购价格暂定为人民币16,831.54万元 。合同双方约定收购（出售）之标的股权对应的供水资产在补充审计期间所产生的净资产（即目标公司供水资产审计、评估基准日净资产数额以外的部分）由甲方一并收购，甲方根据财务审计机构期后对目标公司供水资产在该补充审计期间所产生的净资产审计确认的增加部分数额，另行支付相对应的价款给乙方；如果在该补充审计期间目标公司供水净资产亏损减少或发现有未披露债务或财产价值贬损情形的，甲方则按亏损减少的数额和未披露债务或财产价值贬损数额相应扣减本合同书项下约定的应当支付给乙方的标的股权收购（出售）价款。

（四）标的作价依据：沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2009]第160号资产评估报告的评估结果。

（五）付款方式和时间：本合同签订之次日，双方约定开立甲方名下的银行共管账户，共管账户开立之次日，甲方向共管账户存入人民币7200万元，用于保证其向乙方支付本合同项下约定的标的股权收购价款。甲方分三期通过银行转帐的方式支付至乙方书面指定的银行账户。

第一期：在本合同书签订之日起3日内，甲方向乙方支付人民币800万元作为订金。

第二期：双方确定在第一期款项支付后次日起的一个月内即应办理完毕本合同书项下合同第四条、第九条、第十六条、第十七条约定的事项，甲方承诺于本合同签订后一个月内支付90%（含第一期支付的价款）的款项。

第三期：合同双方已经将本合同书项下约定的收购（出售）标的股权工商变更过户登记至甲方名下之日起3日内，甲方由共管账户向乙方支付上述已经支付的第一期、第二期标的股权收购价款后的余款。

（六）涉及收购股权的人员安排

本次股权转让人员移交的范围，只限于目标公司2009年6月30日前在岗员工和内退人员。在岗人员是指2009年6月30日前与企业（乙方）签订劳动合同并在目标公司上岗的在册员工（不含临时工）。内退人员是指2004年改制以来在目标公司岗位上内部退养的人员（改制后离职人员除外）。

乙方应当依照现行法律、法规的规定和劳动关系主体，自行或敦促目标公司为原依附于目标公司供水资产的现有在岗人员和内退人员足额缴纳目标公司供水资产移交基准日之前的相应的社会劳动保险（五险一金），并全部处理完毕原依附于目标公司供水资产的现有在岗人员或内退人员的有关工资福利待遇和相应的社会劳动保险、住房公积金等劳动争议纠纷事项。

（七）合同生效条件

已经甲乙双方董事会、监事会审议，并经股东大会审议通过，已经签署相关必备的法律文件并以适当方式通知或送达对方；

（八）违约责任

不论本合同项下之标的股权收购（出售）手续完成之前或之后，如果甲乙双方任何一方违反或未履行本合同书项下应由其履行的任何义务或承诺保证事项以及承诺保证事项不真实，均视为违约行为，如果还因违约行为导致本合同的对方遭受任何损失，违约方应当无条件地赔偿另一方因此而受到的一切损失（包括退还或者没收已付的有关价款或交付的相关资产），此外，违约方还应向守约方支付50万元作为违约金，另一方同时有权要求对方继续全面履行本合同书项下约定的义务。

五、本次收购事项对公司的影响：

郴州市目前拥有42万城镇人口，按照郴州市“两城”建设规划，到2015年郴州市城镇人口将达到100万人。随着城镇人口的增加及广东等沿海地区向郴州等内地城市产业转移的逐步推进，郴州市的城市供水规模将持续增加。本公司具备公用事业经营管理能力，通过本次收购整合供水生产附随的发电资产以及供电供水营销业务资源，可有效降低生产、营销等管理成本，有利于提高公司业绩。本次收购事项的实施，公司将进入城市供水特许经营行业，可提升公司在城市公用事业领域的市场地位和竞争力，符合公司的经营发展方向。

如收购完成后，郴州市自来水公司成为本公司的全资子公司。经本次收购的审计报告，其对外担保情况如下：

截止2009年9月30日，郴州市自来水公司为郴州市五连冠大酒店在中国农业银行苏仙区支行借款450万元提供连带责任保证；为苏仙区风景区管理处在中国工商银行郴州市分行营业部300万元借款提供保证担保。

说明：经本公司对上述担保情况的调查，郴州市自来水公司为苏仙岭风景区管理处提供的保证担保已在收购协议签署前解除。

六、其他事项 ：本公司将根据收购进展，严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，及时履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于本次收购事项的独立意见；

4、《收购合同书》；

5、审计报告书；

6、评估报告书。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2010年4月8日