宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2010-04-08 来源：上海证券报

（四川省宜宾市下江北）

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，以及四川省国资委2009年12月7日下发的《关于宜宾天原集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权 [2009]90号），本公司国有股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺在首次公开发行股票并上市时将其持有的554.96万股(按本次发行上限10，000万股的10%扣除中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司应分别承担的368.33万股和76.71万股计算）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；自本公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

在本公司已承诺将在股票上市后的3个月内按照《中小企业板上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明：(1)“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定做任何修改”。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“天原集团”）首次公开发行股票并在深交所上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]284号文核准，本公司公开发行不超过10，000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为10，000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售2，000万股，网上定价发行8，000万股，发行价格为15.36元/股。

经深圳证券交易所《关于宜宾天原集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]111号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“天原集团”，证券代码“002386”；其中本次公开发行中网上定价发行的8，000万股股票将于2010年4月9日起上市交易。

本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2010年4月9日

3、股票简称：天原集团

4、股票代码：002386

5、首次公开发行后总股本：399，809，409股

6、首次公开发行股票增加的股份：100，000，000股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

（1）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

（2）其他法人股东广东德美精细化工股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、杭州晨阳投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（3）根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，以及四川省国资委2009年12月7日下发的《关于宜宾天原集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产权[2009]90号），本公司国有股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺在首次公开发行股票并上市时将其持有的554.96万股(按本次发行上限10，000万股的10%扣除中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司应分别承担的368.33万股和76.71万股计算）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

（4）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；自本公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的8，000万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间表

项目数量（股）比例（%）可上市交易时间
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行股份宜宾市国有资产经营有限公司 70，040，042 17.52 2013年4月9日
浙江荣盛控股集团有限公司 62，739，523 15.69 2011年4月9日
中国东方资产管理公司 50，170，024 12.55 2011年4月9日
广东德美精细化工股份有限公司 47，054，643 11.77 2011年4月9日
杭州晨阳投资有限公司 47，054，643 11.77 2011年4月9日
中国长城资产管理公司 10，447，934 2.61 2011年4月9日
全国社会保障基金理事会 5，549，600 1.39 2013年4月9日
内部职工股 6，753，000 1.69 2011年4月9日
小计 299，809，409 74.99 —

二、首次公开发行的股份网下询价发行的股份 20，000，000 5.00 2010年7月9日
网上定价发行的股份 80，000，000 20.01 2010年4月9日
小计 100，000，000 25.01 —
合计 399，809，409 100.00 —

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：宏源证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况公司

1、公司名称：

中文：宜宾天原集团股份有限公司

英文：YIBIN TIANYUAN GROUP CO.，LTD.

2、注册资本（发行前）：299，809，409元

注册资本（发行后）：399，809，409元

3、法定代表人：肖池权

4、成立日期：1994年1月1日

5、住所及邮政编码：四川省宜宾市下江北 644004

6、经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可证的分公司经营），生产医用氧（有效期以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。

7、主营业务：聚氯乙烯树脂、烧碱、水合肼、ADC发泡剂、电石、三聚磷酸钠、水泥、林产化工等系列产品的生产、销售及相关业务。

8、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业

9、电话：0831-3608918 传真：0831-3608918

10、互联网地址：http://www.ybty.com

11、电子信箱：ybty@ybty.com

12、董事会秘书:罗明辉

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

序号姓名职务任期起止日期持股情况
直接持有（股）间接持有（股）合计占发行后总股本的比例
1 肖池权董事长 2009年6月-2012年6月 4，000 0.00100%
2 罗云副董事长、总裁 2009年6月-2012年6月 1，800 0.00045%
3 李水荣副董事长 2009年6月-2012年6月
4 唐蜀平董事 2009年6月-2012年6月
5 黄冠雄董事 2009年6月-2012年6月
6 郑春宁董事、副总裁 2009年6月-2012年6月 1，600 0.00040%
7 罗明辉董事、总会计师、董事会秘书 2009年6月-2012年6月
8 程广丽独立董事 2009年6月-2012年6月
9 肖兴刚独立董事 2009年6月-2012年6月
10 杨鹰彪独立董事 2009年6月-2012年6月
11 张文雷独立董事 2009年6月-2012年6月
12 谢芝明监事会主席 2009年6月-2012年6月 4，000 0.00100%
13 黎明监事 2009年6月-2012年6月
14 李彩娥监事 2009年6月-2012年6月
15 唐益监事 2009年6月-2012年6月
16 陈伟监事 2009年6月-2012年6月
17 范小平监事 2009年6月-2012年6月
18 陈林夫监事 2009年6月-2012年6月
19 刘江职工监事 2009年6月-2012年6月
20 李涛职工监事 2009年6月-2012年6月 1，600 0.00040%
21 王明安职工监事 2009年6月-2012年6月
22 张玲职工监事 2009年6月-2012年6月 1，600 0.00040%
23 邓敏副总裁 2009年6月-2012年6月 1，600 0.00040%
24 徐骏副总裁 2009年6月-2012年6月 600 0.00015%
25 刘灵伟副总裁 2009年6月-2012年6月 6，600 0.00165%
26 明崇伦副总裁 2009年6月-2012年6月 4，200 0.00105%
27 李帮副总裁 2009年6月-2012年6月
28 贾永刚副总裁 2009年6月-2012年6月
29 陈洪副总裁 2009年11月-2012年6月 800 0.00020%
30 张磊副总裁 1，200 0.00030%

三、公司控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东

本次发行前，本公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司持有本公司75，589，642股，持股比例为25.21%；本次发行后持有本公司70，040，042股，持股比例为17.52%。宜宾市国有资产经营有限公司基本情况如下：

营业执照注册号：511500000006030；

成立日期：1999年8月4日；

注册资本：139，000万元；

注册地址：宜宾市南岸建设大楼十三层；

经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营；

法定代表人：余铭书。

根据宜宾市国有资产经营有限公司2008年度审计报告，截至2008年12月31日，宜宾市国有资产经营有限公司总资产为999，343.45万元；净资产为798，368.67万元；2008年度实现净利润614.78万元（上述财务数据经四川华强会计师事务所有限公司审计）。截至2009年9月30日，宜宾市国有资产经营有限公司总资产为1，054，393，89万元；净资产为803，571.75万元；2009年1-9月实现净利润3，819.87万元（上述数据未经审计）。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，经宜宾市人民政府授权，宜宾市国资委履行宜宾市国有资产经营有限公司出资人职责。

（三）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况

公司控股股东和实际控制人的对外投资情况详见2010年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《招股意向书》第五节之九“控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东”相关内容；截止本上市公告书披露日，公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况未发生变化。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总人数为155，356户。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号股东名称持股量（股）持股比例（%）
1 宜宾市国有资产经营有限公司 70，040，042 17.52
2 浙江荣盛控股集团有限公司 62，739，523 15.69
3 中国东方资产管理公司 50，170，024 12.55
4 广东德美精细化工股份有限公司 47，054，643 11.77
5 杭州晨阳投资有限公司 47，054，643 11.77
6 中国长城资产管理公司 10，447，934 2.61
7 全国社会保障基金理事会转持三户 5，549，600 1.39
8 东北证券股份有限公司 401，197 0.10
9 五矿集团财务有限责任公司 401，163 0.10
10 上海电气集团财务有限责任公司 401，163 0.10
11 上海浦东发展集团财务有限责任公司 401，163 0.10
12 国都证券有限责任公司 401，163 0.10
13 华泰证券股份有限公司 401，163 0.10
14 平安证券有限责任公司 401，163 0.10
15 广州证券有限责任公司 401，163 0.10
16 中国民族证券有限责任公司 401，163 0.10
17 西部证券股份有限公司 401，163 0.10
18 大通证券股份有限公司 401，163 0.10
19 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 401，163 0.10
20 交通银行-富国天益价值证券投资基金 401，163 0.10
21 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深 401，163 0.10
22 泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品-019L-CT001深 401，163 0.10
23 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深 401，163 0.10
24 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深 401，163 0.10
25 天安保险股份有限公司 401，163 0.10
26 中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金 401，163 0.10
27 国际金融-建行-中金短期债券集合资产管理计划 401，163 0.10
28 泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能 401，163 0.10
29 泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万能 401，163 0.10
30 中国建银投资证券有限责任公司 401，163 0.10
31 齐鲁证券有限公司 401，163 0.10
32 广发华福证券有限责任公司 401，163 0.10
33 全国社保基金五零三组合 401，163 0.10
34 太平人寿保险有限公司-万能-团险万能 401，163 0.10
35 太平人寿保险有限公司-万能-个险万能 401，163 0.10
36 太平人寿保险有限公司-分红-团险分红 401，163 0.10
37 太平人寿保险有限公司-分红-个险分红 401，163 0.10
38 中信信托有限责任公司-集新股2期信托产品 401，163 0.10
39 泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投连 401，163 0.10

40 中国人保资产管理股份有限公司-安心收益投资产品 401，163 0.10
41 中国银行-国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 401，163 0.10
42 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 401，163 0.10
43 西南证券股份有限公司 401，163 0.10
44 中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金 401，163 0.10
45 华泰证券-交行-华泰紫金现金管家集合资产管理计划 401，163 0.10
合计 308，300，637 77.11%

注：其中第9－45名股东持股数量均为401，163股，持股比例为0.10%，为公司并列第九大股东。

第四节股票发行情况

一、发行数量：10，000万股

二、发行价格及发行市盈率

本次发行价格为：15.36元/股，该价格对应的市盈率为：

(1)39.38倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

(2)30.12倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售2，000万股，有效申购为99，710万股，有效申购获得配售的配售比例为2.0058168689%，认购倍数为49.86倍。本次发行网上定价发行8，000万股，中签率为0.6103428780%，超额认购倍数为164倍。在本次发行中，网上网下发行不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况：

募集资金总额153，600万元；信永中和会计师事务所有限公司成都分所已于2010年4月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2009CDA4045号《验资报告》。

五、本次发行费用共81，115，600.00元，每股发行费用0.81元，具体明细如下：

（1）承销费用及保荐费用：54，088，000.00元；

（2）律师费用：2，700，000.00元；

（3）审计验资费用：5，763，000.00元；

（4）评估费用:187，400.00元；

（5）信息披露费用：4，406，000.00元；

（6）路演推介费用13，571，390.59元；

（7）上市登记托管费399，809.41元。

六、募集资金净额：1，454，884，400.00元。

七、发行后每股净资产：9.57元/股(按公司截至2009年12月31日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。

八、发行后每股收益：0.39元。

第五节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2010年3月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

4、本公司未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司无其他应披露的重大事项。

第六节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层

保荐代表人：温泉、杨薇

项目协办人：胡军

联系人：尹百宽、谷兵、张洪霞

电话：010-88085766、88085774

传真：010-88085256

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司《宜宾天原集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

天原集团申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

宜宾天原集团股份有限公司

2010年4月8日

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

（地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦）

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