第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－005
浙江银轮机械股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2010年3月26日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2010年4月6日在公司办公大楼六楼会议室召开。应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《2009年度董事会工作报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
二、通过了《2009年度总经理工作报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
三、通过了《2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
2010年公司预计实现销售收入12.12亿元；实现净利润7200万元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2010年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
四、通过了《2009年度利润分配预案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
经立信会计师事务所审计，公司2009年度共实现净利润40，621，519.70元（母公司）。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2009年末总股本10，000万股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2009年度公司不进行资本公积金转增股本。
本预案需经公司股东大会批准后实施。
五、通过了《关于2009年年度报告及其摘要的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
具体内容详见2010年4月8日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、通过了《2009年度募集资金使用情况的专项报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《2009年度募集资金使用情况的专项报告》详见2010年4月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、通过了《2009年度公司内部控制的自我评估报告》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《2009年度公司内部控制的自我评估报告》详见2010年4月8日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占有表决权的100%。
公司拟向各银行申请综合授信额度不超过6.65亿元。
九、通过了《关于制定<内幕信息及信息知情人管理制度>的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《内幕信息及信息知情人管理制度》全文详见2010年4月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》
《外部信息使用人管理制度》全文详见2010年4月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见2010年4月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度>的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》全文详见2010年4月8日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告的审计机
构。
独立董事的意见：立信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2009年度聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所有限公司作为公司2010年度的审计机构。
十四、通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》
同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。
会议通知详见2010年4月8日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○一○年四月八日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－007
浙江银轮机械股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江银轮机械股份有限公司第四届监事会第七次会议于2010年3月26日以传真和电子邮件方式通知各位监事，于2010年4月6日上午8时在公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过了《2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2009年度募集资金使用情况的专项报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2009年度公司内部控制的自我评估报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议通过了《关于2009年年度报告及其摘要的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
监事会
二○一○年四月八日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2010－008
浙江银轮机械股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于召开2009年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：
一、召开会议基本情况：
1.会议召开时间：2010年4月29日（周五）上午9：00
2.股权登记日：2010年4月23日
3.现场会议召开地点：公司A幢会议室
4.召集人：第四届董事会
5.召开方式：现场投票
6.出席对象：
（1）凡在2010年4月23日（周五）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。
二、会议审议事项：
议案一、审议《2009年度董事会工作报告》
议案二、审议《2009年度监事会工作报告》
议案三、审议《2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告》
议案四、审议《2009年度利润分配预案》
议案五、审议《2009年年度报告及摘要》
议案六、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
议案七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事将在股东大会中作述职报告。
三、会议登记方法
1.登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2010年4月26日（周一）上午8：00-11：30，下午13：00-16：30
3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：陶岳铮、许宁琳
地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
邮编：317200
电话：0576-83938250
传真：0576-83938251/83938813
2.会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○一○年四月八日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告 | |||
| 4 | 2009年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2009年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于申请银行综合授信额度的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1. 对临时提案 投赞成票；
2. 对临时提案 投反对票；
3. 对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
日 期：
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2010－009
浙江银轮机械股份有限公司
关于举行2009年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所相关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2010年4月15日（周四）下午15︰00—17︰00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长徐小敏先生、总经理陈不非先生、财务总监朱晓红女士、董事会秘书陶岳铮先生、独立董事韩江南先生、保荐代表人范国祖先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○一○年四月八日
浙江银轮机械股份有限公司董事会
关于募集资金2009年度使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】58号文核准，本公司于2007年4月由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3，000万股，发行价格为每股人民币8.38元，共募集资金251，400，000.00元，扣除承销商发行费用13，000，000.00元，扣除其他上市费用7，961，242.40元，计募集资金净额为人民币230，438，757.60元。2007年4月11日由主承销商光大证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专用帐户。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2007 年4 月11 日出具的信会师报字（2007）第 22084号验资报告审验。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
1、 以前年度已使用金额
截止2008年12月31日，本公司已使用募集资金18，731.98 万元，其中投入募投项目18，163.21万元；实际募集资金净额超过项目投资计划补充流动资金566.88万元；手续费支出1.89万元。尚未使用的金额为4，441.91万元（其中募集资金4，313.61万元，专户存储累计利息128.30万元）。
2、 本年度使用金额
2009年度本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入承诺投资项目225.69万元。截止2009年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目18，388.90万元；节余募集资金永久补充流动资金3，034.20万元，同时将该两个账户的利息收入扣除手续费支出的净额105.54万元转出补充流动资金（其中截止2009年6月末已收利息收入扣除手续费支出净额为102.65万元，2009年7月1日至2009年10月公司划出募集资金时已收利息收入2.89万元）。
3、 余额
截止2009年12月31日，募集资金专户余额为1，099.75万元，募集资金余额应为1，053.90万元，差异45.85万元，系银行存款利息收入及手续费支出。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江银轮机械股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行、天台农村合作银行银安支行三个专项账户，其中公司中国银行天台支行活期存款帐户的帐号为：840010874608094001；中国工商银行天台县支行活期存款帐户的帐号为：1207061129201073278；天台农村合作银行银安支行活期存款帐户的帐号为：1110070901201000413093。
截止2009年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账 号 | 帐户性质 | 年末余额（元） |
| 中国银行天台支行 | 840010874608094001 | 活期存款 | 1，907.75 |
| 中国工商银行天台县支行 | 1207061129201073278 | 活期存款 | 4，654.99 |
| 天台农村合作银行银安支行 | 1110070901201000413093 | 活期存款 | 10，990，897.88 |
| 合 计 | 10，997，460.62 |
(二) 本公司已于2007年5月11日与保荐人光大证券股份有限公司、天台农村合作银行银安支行、中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 本年度募集资金的使用情况 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23，043.88 | 本年度使用募集资金总额 | 225.69 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计使用募集资金总额 | 18，388.90 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||||
| 承诺项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投资金额（2） | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 本年度实现的收益（以利润总额计算） | 项目建成时间或预计建成时间 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车EGR冷却器 | 否 | 9，041.00 | 9，041.00 | 注1 | 29.06 | 6，575.14 | 2，127.01 | 2009年6月 | 是 | 注2 | 否 | ||
| 铝封条式中冷器 | 否 | 6，931.00 | 6，931.00 | 注1 | 119.88 | 6，362.66 | 1，339.09 | 2009年6月 | 是 | 注2 | 否 | ||
| 管壳式水冷管片机油冷却器 | 否 | 6，505.00 | 6，505.00 | 注1 | 76.75 | 5，451.10 | -128.57 | 注3 | 注3 | 注2 | 注3 | ||
| 合 计 | 22，477.00 | 22，477.00 | 225.69 | 18，388.90 | 3，337.53 | ||||||||
注1：公司未有承诺截止2009年末的投资金额；
注2：公司承诺2009年度的预计收益及是否符合预计收益详见附件2；
注3：公司于2009年9月25日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于停止实施部分募集资金项目的议案》，同意公司停止继续建设管壳式水冷管片机油冷却器生产项目
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度未有变更募集资金投资项目实施地点的情况。
本年度未有变更募集资金投资项目实施方式的情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 项目实施出现募集资金节余的金额、原因及使用情况
公司EGR 汽车冷却器与铝封条式中冷器的项目本年已完工，达到预定可使用状态并已产生效益，这两项目共节余募集资金3，034.20万元。
出现募集资金结余的原因：
从2004 年的项目报批至2009 年全部完工，历时5 年左右，在项目实施过程中，主要由于公司技术人员进行了工艺改进，在满足产品质量和产能的情况下，部分配套设备采用国产设备替代进口设备，因此设备采购成本有所下降，节约了项目成本。
2009年9月25日，本公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将EGR 汽车冷却器与铝封条式中冷器项目的节余流动资金永久补充流动资金。
2009年10月，公司将节余募集资金3，034.20万元用于永久补充流动资金。
(五) 募集资金其他使用情况
本年度募集资金无其他使用情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
附送：1、募集资金使用情况对照表
2、募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江银轮机械股份有限公司
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23，043.88 | 本年度使用募集资金总额 | 225.69 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计使用募集资金总额 | 18，388.90 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投资金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投资金额（2） | 截至年末累计投资金额与承诺投资金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至年末投资进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车EGR冷却器 | 否 | 9，041.00 | 9，041.00 | 注1 | 29.06 | 6，575.14 | 2009年6月 | 否 | ||
| 铝封条式中冷器 | 否 | 6，931.00 | 6，931.00 | 注1 | 119.88 | 6，362.66 | 2009年6月 | 否 | ||
| 管壳式水冷管片机油冷却器 | 否 | 6，505.00 | 6，505.00 | 注1 | 76.75 | 5，451.10 | 注2 | 是 注2 | ||
| 合计 | 22，477.00 | 22，477.00 | 225.69 | 18，388.90 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见本报告三、（一） | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告三、（一） | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本报告三、（四） | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||
注1：公司未有承诺截止2009年末的投资金额；
注2：见“募集资金投资项目实现效益情况对照表”注2；
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实现投资项目 | 预计当年效益 | 本年度实现的效益（利润总额）（注1） | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | |||
| 1 | 汽车EGR冷却器 | 1，985.00 | 2，127.01 | 是 |
| 2 | 铝封条式中冷器 | 1，330.00 | 1，339.09 | 是 |
| 3 | 管壳式水冷管片机油冷却器 | 1，570.00 | -128.57 | 否 注2 |
注1：本公司募投项目产量和投入生产成本均有单独记录，故按募投产品销量和平均单价确认募投项目收入，减去相应的销售成本（如募投产品为内部领用时，则按照募投产品领用成本金额与该类产品的平均毛利率计算相应的毛利额），并按照募投项目营业收入占比分摊费用，得出募投项目本年实现的效益。
注2：因市场需求萎缩，原材料涨价等原因，管壳式水冷管片机油冷却器的毛利率空间被挤压，公司于2009年9月25日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于停止实施部分募集资金项目的议案》，同意公司停止继续建设管壳式水冷管片机油冷却器生产项目。