证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2010－015
中国国际航空股份有限公司关于增加二零一零年第一次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到本公司控股股东中国航空集团公司提出的书面提案，建议将《关于中国国际货运航空有限公司股权重组项目的议案》以临时提案的方式提交本公司于2010年4月29日召开的二零一零年第一次临时股东大会审议并表决。本公司董事会同意就本公司分别于2010年3月15日和3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第一次临时股东大会的公告》和《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第一次临时股东大会的二次通知》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下议案：
补充普通决议案：审议及批准《关于中国国际货运航空有限公司股权重组项目的议案》。
非关联股东审议及批准本公司全资子公司中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）的如下股权重组方案中互为条件的一揽子交易：
1. 同意国货航增加注册资本金约人民币10.35亿元，其中国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”）通过其全资子公司国泰航空中国货运控股有限公司（以下简称“国泰货运”）出资约人民币8.52亿元（其中约人民币8.09亿元作为注册资本，人民币0.43亿元作为资本公积金），朗星有限公司（以下简称“朗星”）出资约人民币2.38亿元（其中约人民币2.26亿元作为注册资本，人民币0.12亿元作为资本公积金）。增资完成后，国货航的股权结构为：本公司持股51%，国泰货运持股25%，朗星持股24%。
2. 同意本公司全资子公司中航兴业有限公司（以下简称“中航兴业”）以约人民币6.27亿元的对价向Advent Fortune Limited出售朗星的全部已发行股份以及中航兴业对朗星的股东贷款。
3. 同意国货航以约人民币19.24亿元的对价向国泰航空（或其全资子公司港龙航空有限公司）购买4架波音改装货机和两台备用航空发动机。
4. 授权本公司管理层全权办理与上述第1-3项子决议下所述国货航股权重组项目有关的一切事宜，包括但不限于：（1）负责谈判及签署总体框架协议、增资及股权认购协议、朗星买卖协议、国货航合资经营合同、国货航公司章程等一切有关协议、合同和文件；（2）办理一切审批、登记、备案、境内外信息披露等手续；（3）办理与股权重组项目有关的其他一切事宜。
因增加临时提案，变更后的二零一零年第一次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。
本公司二零一零年第一次临时股东大会的其它事项不变，具体请详见本公司于2010年3月15日和2010年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第一次临时股东大会的公告》和《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一零年第一次临时股东大会的二次通知》。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零一零年四月八日
附表一
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国国际航空股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 股东普通决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2. | 《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | |||
| 3. | 《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 4. | 《关于中国国际货运航空有限公司股权重组项目的议案》 | |||
| 股东特别决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 5. | 《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》 | |||
| 5.1 | 股票种类和面值 | |||
| 5.2 | 发行方式 | |||
| 5.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 5.4 | 发行数量 | |||
| 5.5 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 5.6 | 锁定期 | |||
| 5.7 | 上市地点 | |||
| 5.8 | 募集资金用途 | |||
| 5.9 | 滚存利润安排 | |||
| 5.10 | 本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期 | |||
| 6. | 《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》 | |||
| 7. | 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人证件号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
股东签署（附注7）：
委托日期：2010年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。 多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
2010年第一次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零一零年四月二十九日14：00于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的2010年第一次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年4月9日或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。
附表二
网络投票的操作流程说明
1. 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司A 股股东以申报买入委托的方式对2010年第一次临时股东大会表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股 | 788111 | 国航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2. 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年4月29日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。
3. 在“申报价格”项填报2010年第一次临时股东大会议案序号，99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案（包括各议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如果股东对议案5所有子议项均表示相同意见，则可以仅对“议案5”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部以下六个议案 | 99.00元 |
| 议案1 | 《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 议案2 | 《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 | 2.00元 |
| 议案3 | 《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 3.00元 |
| 议案4 | 《关于中国国际货运航空有限公司股权重组项目的议案》 | 4.00元 |
| 议案5 | 《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方案的议案》 | 5.00元 |
| 5.1 | 股票种类和面值 | 5.01元 |
| 5.2 | 发行方式 | 5.02元 |
| 5.3 | 发行对象和认购方式 | 5.03元 |
| 5.4 | 发行数量 | 5.04元 |
| 5.5 | 定价基准日和发行价格 | 5.05元 |
| 5.6 | 锁定期 | 5.06元 |
| 5.7 | 上市地点 | 5.07元 |
| 5.8 | 募集资金用途 | 5.08元 |
| 5.9 | 滚存利润安排 | 5.09元 |
| 5.10 | 本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期 | 5.10元 |
| 议案6 | 《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》 | 6.00元 |
| 议案7 | 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》 | 7.00元 |
股东对议案5的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。
任何一位A股股东对议案5的表决结果，亦作为该股东对2010年第一次内资股类别股东会议案1的表决结果；任何一位A股股东对议案6的表决结果，亦作为该股东对2010年第一次内资股类别股东会议案2的表决结果。
4. 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》” 投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 对应申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 788111 | 国航投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 788111 | 国航投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 788111 | 国航投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
5. 股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。
6. 统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。
7. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。