资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动负债
短期借款	２５，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	２０，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据	７１，５９３，２７６．５５	３４，８９３，７６３．００	４０，１８３，０８８．６３
应付账款	６１，２６２，６０４．１５	７４，１９３，３１９．３１	７６，９８０，６４６．５９
预收款项	９，７００，３７７．０４	６，６５９，５２９．４０	９，１２１，４２５．４８
应付职工薪酬	１，９８２，７３２．８１	１，１５３，９１９．４７	９７０，４０５．１６
应交税费	４，２８４，８１７．７４	４，２５６，９０１．０６	３，６９８，５４４．５４
应付股利
其他应付款	１，１９３，０２５．０１	１，００５，０２１．６９	３８０，７８１．０９
一年内到期的非流动负债	１０，０００，０００．００	４５，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	１８５，０１６，８３３．３０	１８７，１６２，４５３．９３	１５１，３３４，８９１．４９
非流动负债：
长期借款	４０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	５５，０００，０００．００
应付债券
长期应付款	６，５００，０００．００
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	４，２０７，０００．００	４，８０８，０００．００	５，４０９，０００．００
非流动负债合计	５０，７０７，０００．００	１４，８０８，０００．００	６０，４０９，０００．００
负债合计	２３５，７２３，８３３．３０	２０１，９７０，４５３．９３	２１１，７４３，８９１．４９
股东权益：
股本	６６，９０３，０００．００	６６，９０３，０００．００	６６，９０３，０００．００
资本公积	３００，０５７．５０	３００，０５７．５０	３００，０５７．５０
减：库存股
盈余公积	１３，４６６，３２３．４０	９，２４９，６５６．５０	５，９２１，６１１．４７
未分配利润	１１７，０３７，８８６．２６	７９，０８７，８８４．１９	４９，１３５，４７８．９３
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益	１９７，７０７，２６７．１６	１５５，５４０，５９８．１９	１２２，２６０，１４７．９０
少数股东权益
股东权益合计	１９７，７０７，２６７．１６	１５５，５４０，５９８．１９	１２２，２６０，１４７．９０
负债和股东权益总计	４３３，４３１，１００．４６	３５７，５１１，０５２．１２	３３４，００４，０３９．３９

２、利润表

单位：元

项目	２００９年	２００８年	２００７年
一、营业收入	４５６，５６２，０８６．６０	４１４，５６５，４５８．１４	４２５，７５９，７８９．９８
减：营业成本	３８５，２９０，８４８．１７	３５８，４８７，１６９．６６	３７４，８７４，４９３．６４
营业税金及附加	２，１３３，５２１．１６	１，５１９，１８８．５０	１，０４３，０９７．４３
销售费用	５，３５２，１３４．５３	４，２７０，７２０．１６	２，９７９，３６０．７５
管理费用	１０，２７４，７７７．６１	９，０９３，１８８．８７	７，１７６，９０７．６４
财务费用	３，１９０，７６３．５２	４，１０８，９６６．１４	３，４５０，６３２．１５
资产减值损失	１，２５０，８７０．７２	９８９，７５３．６５	３７８，１８４．３９
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	４９，０６９，１７０．８９	３６，０９６，４７１．１６	３５，８５７，１１３．９８
加：营业外收入	７５８，８７５．００	３，６６４，０５７．８４	５，１９３，７６０．６８
减：营业外支出		２４７，６２２．００
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	４９，８２８，０４５．８９	３９，５１２，９０７．００	４１，０５０，８７４．６６
减：所得税费用	７，６６１，３７６．９２	６，２３２，４５６．７１	８，６８１，９１０．２９
四、净利润	４２，１６６，６６８．９７	３３，２８０，４５０．２９	３２，３６８，９６４．３７
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．６３	０．５	０．４８
（二）稀释每股收益	０．６３	０．５	０．４８

３、现金流量表

单位：元

项目	２００９年	２００８年	２００７年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	５１２，０８７，１２５．６６	４５７，７７３，４２３．５４	４６９，４２０，３７１．１７
收到的税费返还	２，２４３，７３９．８９	４，７１１，４９８．７０	１，１２７，１３４．２８
收到其他与经营活动有关的现金	７，１８８，８４９．２０	２，８５５，２１０．７５	６，３１４，８４１．４４

经营活动现金流入小计	５２１，５１９，７１４．７５	４６５，３４０，１３２．９９	４７６，８６２，３４６．８９
购买商品、接受劳务支付的现金	４１３，０３７，３５４．４９	３９３，８８８，１１９．８９	４１４，１０２，３６３．４９
支付给职工以及为职工支付的现金	１８，３５６，９０１．３５	１７，９７２，７５５．９９	１４，７１５，２４４．８５
支付的各项税费	２０，１７３，０９６．８７	２１，１５７，８８９．９４	１６，１３５，５３４．２５
支付其他与经营活动有关的现金	６，６１７，４１５．１９	８，２３７，７０２．１２	９，６３３，０９１．５１
经营活动现金流出小计	４５８，１８４，７６７．９０	４４１，２５６，４６７．９４	４５４，５８６，２３４．１０
经营活动产生的现金流量净额	６３，３３４，９４６．８５	２４，０８３，６６５．０５	２２，２７６，１１２．７９
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		１，０００，０００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		１，０００，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	９，１３３，４６０．３８	８，０５６，５６４．７０	３０，０４２，７８９．５１
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	９，１３３，４６０．３８	８，０５６，５６４．７０	３０，０４２，７８９．５１
投资活动产生的现金流量净额	－９，１３３，４６０．３８	－７，０５６，５６４．７０	－３０，０４２，７８９．５１
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	１３０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	８５，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	１３０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	８５，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	１３０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	８５，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３，３４３，８０６．０８	４，４９２，８３０．４６	４，０９９，２１５．２０
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	１３３，３４３，８０６．０８	５４，４９２，８３０．４６	８９，０９９，２１５．２０
筹资活动产生的现金流量净额	－３，３４３，８０６．０８	－４，４９２，８３０．４６	－４，０９９，２１５．２０
四、汇率变动对现金的影响	２５，２０６．４９	－１２１，０２４．７８	－９４，４９４．０５
五、现金及现金等价物净增加额	５０，８８２，８８６．８８	１２，４１３，２４５．１１	－１１，９６０，３８５．９７
加：年初现金及现金等价物余额	５２，８４７，６６０．０２	４０，４３４，４１４．９１	５２，３９４，８００．８８
年末现金及现金等价物余额	１０３，７３０，５４６．９０	５２，８４７，６６０．０２	４０，４３４，４１４．９１

注：在编制２００９年度的现金流量表时，将其他货币资金中三个月以上到期的保证金从年末现金及现金等价物中扣除，共计人民币２９，４６０，４５２元。

（二）非经常性损益情况

公司报告期非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为－）：

单位：元

性质或内容	２００９年度	２００８年度	２００７年度
１．非流动资产处置损益
（１）处置长期资产收入		８２１，０５７．８４
其中：股权转让（清算）收益
小计		８２１，０５７．８４
（２）处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失
小计
非流动资产处置净额		８２１，０５７．８４
２．计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	７５８，８７５．００	２，８４３，０００．００	４，９１０，０００．００
３．除上述各项之外的其他营业外收支净额
（１）营业外收入			２８３，７６０．６８
（２）减：营业外支出		２４７，６２２．００
营业外收支净额		－２４７，６２２．００	２８３，７６０．６８
扣除所得税前非经常性损益合计	７５８，８７５．００	３，４１６，４３５．８４	５，１９３，７６０．６８
减：所得税影响金额	１１３，８３１．２５	５１２，４６５．３８	１，７１３，９４１．０２
扣除所得税后非经常性损益合计	６４５，０４３．７５	２，９０３，９７０．４６	３，４７９，８１９．６６
归属于公司普通股股东的净利润	４２，１６６，６６８．９７	３３，２８０，４５０．２９	３２，３６８，９６４．３７
扣除非经营性损益后的净利润	４１，５２１，６２５．２２	３０，３７６，４７９．８３	２８，８８９，１４４．７１

（三）报告期内主要财务指标

１、主要财务指标

指标	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
流动比率	１．７４	１．２５	１．３４
速动比率	１．１１	０．５９	０．５３
资产负债率	５４．３９％	５６．４９％	６３．４０％
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	０．１５％	０．２６％	０．０１％
指标	２００９年	２００８年	２００７年
息税折旧摊销前利润 （元）	６７，８６６，７９３．２１	５８，３９８，４０１．３６	５９，４３５，４２６．０３
利息保障倍数	１５．９０	９．７９	１１．０１
每股净资产	２．９６	２．３２	１．８３
每股经营活动的现金流量	０．９５	０．３６	０．３３
每股净现金流量	０．７６	０．１９	－０．１８
应收账款周转率	８．３８	１０．３２	１５．４６
存货周转率	３．２１	２．９１	３．２２

２、报告期内资产收益率和每股收益

财务指标	净资产收益率		每股收益
	全面摊薄	加权平均	基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
２００９年度
归属于公司普通股股东的净利润	２１．３３％	２３．８７％	０．６３	０．６３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２１．００％	２３．５１％	０．６２	０．６２
２００８年度
归属于公司普通股股东的净利润	２１．４０％	２３．９６％	０．５	０．５
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１９．５３％	２１．８７％	０．４５	０．４５
２００７年度
归属于公司普通股股东的净利润	２６．４８％	３０．５１％	０．４８	０．４８
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２３．６３％	２７．２３％	０．４３	０．４３

注：公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益＝基本每股收益。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产结构

报告期内公司的资产主要是流动资产和固定资产，两者合计占总资产的比重达到９８％以上。随着本次募集资金投资项目的建设，公司未来几年固定资产和资产总额还会进一步增加。

从２００７年末到２００９年末，公司总资产从３３，４００．４０万元增加到４３，３４３．１１万元，增幅为２９．７７％。其中：

流动资产增长５８．１１％，主要原因有二：一是货币资金增幅较大。２００８和２００９年度公司经营业绩良好，累计实现净利润７，５４４．７１万元，相应增加了公司现金流入；二是公司应收账款较有所增加，是公司信用政策放宽所致。

非流动资产减少１４．４４％，主要为固定资产折旧所致。

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，流动资产占总资产的比例均保持在６０％以上，资产的流动性较强。

（２）负债结构

报告期内，公司的负债总额不断下降。从负债结构上看，公司以流动负债为主。

（３）偿债能力

２００９年末、２００８年末和２００７年末公司资产负债率分别为５４．３９％、５６．４９％和６３．４０％，呈逐年下降趋势。

２００９年末、２００８年末和２００７年末公司速动比率分别为１．１１、０．５９和０．５３。２００７年末和２００８年末公司速动比率偏低，主要是因为公司自身产品和工艺的特点，使得生产环节较多，导致存货余额偏大。２００９年速动比率提高较大，主要是因为速动资产增加９，６２０．６７万元，其中货币资金增加８０３４．３３万元，而同期流动负债减少２１４．５６万元。

公司经营状况良好，业务规模发展迅速，报告期内息税折旧摊销前利润总额达６，７８６．６８万元，利息保障倍数分别为１５．９０、９．７９和１１．０１，息税前利润足以支付借款利息。

公司管理层认为，尽管公司资产负债率略高，但公司货款回笼较快、利息保障倍数较高、经营活动产生现金流量的能力较强，加上良好的银行信用，可以保障有足够现金用以支付到期借款款本金和利息，偿债能力较强。

（４）资产周转率

２００７年度公司应收账款周转率较高。一方面是由于公司产品大部分客户都是多年的合作伙伴，资信度较高，货款回笼相对及时；另一方面是由于公司不断加强货款回收工作管理，加快应收账款的回收，提高资金运用效率。

２００８年和２００９年公司应收账款周转率均较上年同期有所下降，主要原因是金融危机带来了国际消费需求下滑，公司下游客户生产经营受到不利影响，公司放宽了货款回收期限，使得应收账款有所增加。

截止２００９年１２月３１日，公司８７．６４％的应收账款其账龄在一年以内，欠款客户与公司有多年合作关系，信用记录良好，公司应收账款坏账准备计提充分，应收账款质量较好。

公司整体存货周转率指标偏低，主要是由行业特点、产品生产工艺流程所决定的。未来公司将进一步加大存货管理，优化采购、生产和销售流程，控制半成品的数量，加快原材料和产成品的流转速度，减少存货对资金的占用，提高资金使用效率。

公司资产周转率指标正常，资产周转能力和使用效率良好，流动性风险较小。

２、盈利能力分析

从收入结构方面看，公司的主营业务收入主要来自生态束状超细纤维超真皮革、生态ＰＵ合成革和高性能ＰＶＣ人造革的销售收入。２００７年、２００８年和２００９年，上述三种产品的销售收入占同期主营业务收入的比重分别为９１．３６％、９４．１２％和９７．２５％，薄膜所占比重较低，并呈逐渐下降之势。

公司自２００５年开始进行战略调整，一方面通过改进原有ＰＶＣ人造革和ＰＵ合成革产品的生产技术和工艺流程，开发出了高性能ＰＶＣ人造革和生态ＰＵ合成革这样的优势产品，保持了公司在该传统业务领域的优势和地位，提高盈利水平；另一方面公司加大科研投入研究新技术、开发新产品，优化产品结构。公司于２００５年投资兴建的生态束状超细纤维超真皮革生产线，报告期内销售收入不断增长，为公司当期营业收入分别贡献８，６１６．０８万元、１０，４７９．８１万元和１２，５８６．８７万元，占当期主营业务收入的比重分别为２０．４１％、２５．３３％和２７．６４％。

公司未来将重点发展生态超细纤维超真皮革产品。公司募集资金将全部投资新一代超细纤维超真皮革产品。随着生态束状超细纤维超真皮革的产销量不断增长和募集资金投资项目的实施，公司产品结构将得到极大优化，经济附加值高、利润丰厚的高端产品超细纤维超真皮革会成为公司营业收入的主要来源，公司的盈利水平也会随之大幅度提高。

３、影响公司经营业绩和盈利能力的主要因素

（１）公司高性能ＰＶＣ人造革和生态ＰＵ合成革业务收入在报告期内保持稳定。这主要得益于公司生产技术和生产工艺的改进，产品质量的提高。

（２）２００６年底生态束状超细纤维超真皮革项目的投产，大幅提高了公司的营业收入和营业利润。２００７年、２００８年和２００９年分别实现营业收入８，６１６．０８万元、１０，４７９．８１万元和１２，５８６．８７万元。未来随着经济形势逐步好转、市场进一步开拓、产能的充分释放，该产品的盈利能力还将有较大幅度提高。

报告期内影响公司经营业绩和盈利能力的主要因素有：

（１）质量稳定，市场竞争优势明显

通过多年的研发投入和技术积累，公司的生产工艺水平领先，产品质量较高且稳定，市场竞争力较强，公司生产的高性能ＰＶＣ人造革处于市场领先地位，生态革的产量位居行业第二。

（２）高端产品不断增长，盈利水平得到大幅提高

在竞争激烈的传统ＰＶＣ人造革和ＰＵ合成革领域，公司通过生产技术和生产工艺改进，提高了产品质量和性能，增强了市场竞争力，公司该部分产品销售收入保持稳定，毛利率逐步提高。

公司拥有较强的自主创新和研发能力，不断开发新产品，并且根据产品应用领域的不同，开发出适用于不同客户需求的高端产品，特别是募集资金投向项目的达产，将会使公司超细纤维超真皮革产品收入占公司营业收入６０％以上。以超细纤维超真皮革产品为代表的高端产品附加值高，利润丰厚，市场竞争激烈程度远低于中低端产品，价格受市场波动的影响较小，公司可以因在高端产品上的市场竞争力，获得较同行更高的毛利率水平。

（３）原材料价格的波动

本公司目前生产所需的主要原材料是化工产品干法聚氨酯树脂、湿法聚氨酯树脂、聚乙烯切片、锦纶切片、ＤＯＰ、ＭＤＩ、ＡＡ粉、ＤＭＦ、ＰＶＣ树脂、工业基布以及其他辅助材料等。２００３年－２００６年，受石油价格上涨及市场需求旺盛等因素影响，化工类原材料价格持续走高，平均涨幅已经超过２０％；２００６年－２００８年初，化工类原材料价格呈现较大的波动，整体价格涨幅明显回落；２００８年下半年以来，原油价格大跌致使化工类原材料价格也大幅下降，并持续保持低位运行。主要原材料价格波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险。报告期内，公司通过提高产品售价、节约成本等措施应对原材料价格上涨，通过减少采购、压缩库存等措施应对原材料价格下降，较好地控制了原材料价格波动带来的经营风险。

（４）产品售价的变化

报告期内，公司通过提高产品售价部分化解了原材料涨价对公司经营业绩的影响。产品提价幅度考虑了经销商及下游客户的承受程度，在与经销商进行充分协商后确定提价幅度。能否持续地提价将有可能对公司盈利能力的持续性、稳定性产生一定影响。公司管理层认为，由于公司在行业中的龙头地位，及拥有品牌、质量、销售网络等优势，本公司的定价能力较强。

十、股利分配政策

（一）股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司承诺上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的百分之三十，并将于上市后制定相关议案提请公司股东大会审议。

（二）近三年的股利分配情况

公司在报告期内经营业绩良好，由于公司正处于快速发展时期，生产经营规模不断扩大，特别是兴建束状超细纤维超真皮革项目需要大量的资金投入，经股东大会同意，报告期内除按照规定计提法定公积金外未进行利润分配。

（三）本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司２００８年５月８日召开的２００７年度股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，若本次公开发行股票并上市获得中国证监会和深圳证券交易所的核准，则截至发行日前的滚存利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目安排和计划

（一）募集资金投资项目

经公司于２００９年５月３日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金将全部用于投资“年产６００万平方米ＬＤＰＥ／ＰＵ超细旦聚氨酯短纤维超真皮革——国家‘８６３计划’产业化项目”。２００９年５月，该项目被国家发展和改革委员会与工业和信息化部联合列入“２００９年新增中央投资‘重点产业振兴和技术改造’专项计划”。

项目名称	投资总额	项目备案部门	备案号
年产６００万平方米ＬＤＰＥ／ＰＵ超细旦聚氨酯短纤维超真皮革项目——国家“８６３计划”产业化项目	３２，７４７．２０万元	无锡市经济贸易委员会	３２０２０００８００２９９

（二）预计募集资金投入的时间进度

项目名称	投资总额	建设期	建设投资	铺底流动资金
年产６００万平方米ＬＤＰＥ／ＰＵ超细旦聚氨酯短纤维超真皮革项目——国家“８６３计划”产业化项目	３２，７４７．２０万元	１年	３０，７９０．５０万元	１，９５６．７０万元

二、募集资金超出项目需求或不足时的安排

本次公开发行股票募集资金将全部投资于该项目，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司通过自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金用以补充公司流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务和经营状况的整体影响

（一）进一步提高公司核心竞争力

本项目是公司承担的国家“８６３计划”产业化项目，是利用公司拥有自主知识产权的超细旦聚氨酯短纤维产品技术，生产以弹性纤维作为皮革骨架材料的生态型高档超细纤维合成革产品。利用该纤维生产的合成革弹性增加，柔软性指标提高，其他各项指标均有保证，产品的市场竞争力较强。项目实施后可增加企业新的经济增长点，提升公司综合竞争能力。

（二）优化产品结构，提升盈利水平

项目顺利达产后，公司可增加销售收入５亿元，实现利润总额７，４０５．００万元，公司的盈利能力将大幅提高。生态超细纤维超真皮革对公司营业收入的贡献将会超过６０％，公司将形成以生态超细纤维超真皮革为主，以生态ＰＵ合成革和高性能ＰＶＣ人造革为辅的产品结构，在保持公司产品种类丰富的同时，进一步提升公司的技术实力，提高公司的整体盈利能力和抵抗风险能力。

（三）降低财务风险

募集资金到位后，将极大改善公司的财务结构，公司的资产负债率会大幅下降，公司的资金压力也将得到有效缓解。

（四）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，没有产生效益，公司全面摊薄的净资产收益率在短期内会有较大幅度的降低。随着募集资金投资项目的逐步达产，将增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。

第五节 风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素外，发行人提请投资者关注以下风险：

一、管理风险

本次公开发行募集资金后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着业务规模的扩大，必须建立更加有效的投资决策体系，发掘优质投资项目，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等措施加强和提升企业管理。如果公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。

二、净资产收益率下降的风险

公司２００９年度、２００８年度和２００７年度的扣除非经常损益后的全面摊薄净资产收益率分别为２１．００％、１９．５３％和２３．６３％。本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目从开始建设到实现经济效益需要一定时间，公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

三、政策变化的风险

（一）出口退税政策变化的风险

公司出口产品享受国家“免、抵、退”的增值税税收优惠政策。报告期内，出口退税率多次变动，《财政部、发展改革委员会、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［２００６］１３９号）规定，自２００６年９月１５日起人造革合成革出口退税率由１３％微调至１１％；《财政部 国家税务总局关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１１１号）规定，自２００８年８月１日起人造革合成革出口退税率由１１％上调至１３％；《财政部 国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知》（财税［２００８］１３８号）规定，自２００８年１１月１日起人造革合成革出口退税率由１３％上调至１４％；《财政部 国家税务总局关于提高纺织品服装出口退税率的通知》（财税［２００９］１４号）规定，自２００９年２月１日起人造革合成革出口退税率由１４％上调至１５％；《财政部 国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税［２００９］４３号）规定，自２００９年４月１日起人造革合成革出口退税率由１５％上调至１６％。

２００９年度、２００８年度和２００７年度，公司外销收入分别为７，７６１．１７万元、７，３４９．６８万元和６，０９３．０３万元，占当期主营业务收入的比重分别为１７．０４％、１７．７７％和１４．４３％。以２００６年９月１５日前，出口退税率１３％为基准，出口退税率变化使公司２００９年、２００８年和２００７年的经营业绩分别减少－２１３．４２万元、４８．２７万元和１２１．８６万元。

如果未来出口退税率再次下调，并且公司若不能将成本向下游客户转移，则会增加公司出口成本，减少出口利润，对公司业绩产生一定影响。

（二）汇率波动的风险

２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币，进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元。汇改之后人民币持续升值，截至２００９年１２月３１日，人民币已累计升值１５．８１％。

２００９年度、２００８年度和２００７年度，人民币升值造成的汇兑损失分别为－２．５２万元、１２．１０万元和９．４５万元。公司已采取措施降低相关风险，如通过调整货币结算方式，尽可能选用非美元结算；加快外贸供货速度，缩短收款时间等。如果人民币对美元继续升值，则公司会因产品出口而存在一定的汇率风险。

四、环保政策变动的风险

本公司产品的生产过程中会产生少量废水、废气等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，给周围环境造成不良影响。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用，进而影响经营业绩。

五、专利技术风险

公司募集资金投资项目是国家“８６３计划”——超细纤维超真皮革关键技术研究产业化项目，依靠的核心技术为公司通过上述项目研究取得的三项国家发明专利：超细旦聚氨酯短纤维、超细旦聚氨酯长丝和弹性非织造基布的起毛方法。公司是“８６３计划”研究项目的申请人，东华大学作为联合申请人委派了相关专家进行技术支持，并提供试验设备和条件。根据双方达成的协议，在“８６３计划”研究项目中取得的知识产权由双方共有，因此公司和东华大学是上述三项专利的共有人。２００８年１月２０日，公司（甲方）与东华大学（乙方）签署了《专利共有权人协议》，承诺“乙方作为以上三项专利共有人自愿放弃以下权利：１、以生产经营为目的使用上述专利生产或者销售产品；２、分享甲方以生产经营为目的使用上述专利生产或销售产品获得的收益；３、在专利产品或者该产品的包装上表明专利标记和专利号；４、专利实施许可权及向除甲方以外第三方转让专利权。乙方对专利所涉及的秘密范围负保密责任，包括研究开发上述专利时的图纸、设计、说明书等技术资料、技术秘密，未得到甲方的书面同意，不得以任何方式出售、转让或泄露给任何人。”但是未来公司仍面临东华大学未能严格遵守该协议带来技术泄露的风险。

六、大股东和实际控制人控制风险

本次股票发行前，本公司控股股东双象集团持有公司股份５７，８７１，０９５股，占公司总股本的８６．５０％；本次发行后，双象集团仍持有公司６４．３７％的股份，继续处于绝对控股股东地位，存在实际控制人控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。

为保护中小股东的利益，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等一系列较为严格的内部控制制度，以规范公司运作、保障中小股东利益不受损害，并且公司设立以来从未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但这不能排除其未来可能通过行使表决权或不正当手段对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东利益受到损害。

七、股市风险

影响股市价格波动的原因很多。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人 无锡双象超纤材料股份有限公司	无锡市新区鸿山镇后宅中路	０５１０－８８９９３８８８ －８７０１	０５１０－８８９９７８８８	沈铭
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司	深圳市罗湖区深南东路５０４７号发展银行大厦１０楼	０７５５－８２４９２２８６	０７５５－８２４９３９５９	奈学雷、杨林、李伟、王小松、范瑾、赖源清
发行人律师 北京市大成律师事务所	北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１２层	０１０－５８１３７７９９	０１０－５８１３７７８８	申林平 郭耀黎
会计师事务所及验资机构 立信大华会计师事务所有限公司（原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所）	北京市东城区东长安街１０号长安大厦３层	０１０－５８３５００１１	０１０－５８３５０００６	刘耀辉 邬建辉
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
拟上市证券交易所 深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５ 号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０

二、 本次发行的时间安排

事 项	日 期
询价推介时间	２０１０ 年４月１２日—２０１０年４月１４日
定价公告刊登日期	２０１０ 年４月１６日
网下申购、缴款日期	２０１０ 年４月１９日
网上申购、缴款日期	２０１０ 年４月１９日
股票上市日期	＊ 年 ＊ 月 ＊ 日

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。查阅时间：每周一至周五，上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

２、招股意向书全文可到深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

(上接B8版)

2008年，公司经营活动产生的现金流量净额较2007年有较大增长，主要原因如下：第一，2008年度公司销售收入增长1.2亿元，同时公司对经销商的授信进行了更严格的控制，销售收现比率达到1.14，款项回收速度加快，现金流量情况较好；第二，2008年末公司应付票据和应付账款比2007年末增加3，700万元左右，使公司的周转资金增多；第三，公司2008年为应对经济形势的变化，加大成本费用控制的力度，压缩支出；第四，公司加强对存货的管理，原材料存货2008年末比年初减少500万元左右，并且在销售收入增长24%的情况下2008年末总存货金额仅增加3.05%，存货资产的周转速度加快，增加经营活动产生的净现金流量。

2009年，公司的经营活动产生的现金流量净额比2008年减少932.83万元，主要原因是公司存货增加较多所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量净额为负，且投资活动现金流出逐年增长，这主要是由于公司处于发展期，为了保证公司业务的不断增长，需不断在终端网络建设方面投入资金以及梦洁工业园建设等方面因素所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

在筹资活动方面，报告期内公司筹资活动的现金流入主要是借款，现金流出主要是偿还债务及分配现金股利。公司2007年度筹资活动为负数，主要是偿还银行借款；2009年负数较多，主要是因为分配2008年度现金股利所致。

从公司的现金流量情况看，经营活动产生现金流量能力较强，偿债能力较强。

4、公司的收入来源分析

公司营业收入几乎全部来源于主营业务：床上用品业务。2007年—2009年，公司的主营业务收入稳步增长，主要得益于我国经济快速发展，人民生活水平的提高，床上用品消费需求连年增长。同时公司不断加大营销力度，努力开拓市场，业务规模不断扩大。

主营业务和其他业务收入构成分析

单位：万元

■

2007年—2009年，公司每月营业收入变化情况如下图所示：

单位：万元

■

从上图可以看出，公司营业收入存在季节性波动，主要受天气变化等原因影响。一般每年1月和9－12月为销售旺季，居民购置床上用品的需求较大。每年2月—8月为销售淡季。对此，公司一方面推出夏凉系列床上用品，包括蚊账、竹席、纤维席等，另一方面公司对不同季节实施不同的促销方式，并且实施淡季备货制度，鼓励经销商在销售淡季主动备货以避免销售旺季断货的风险，从而一定程度上减少了公司产品淡旺季的销售差异。

公司报告期营业收入按产品和品牌划分，构成情况如下：

单位：万元

■

从产品的品牌来看，其中梦洁牌产品的销售收入占公司总收入的大部分，报告期内占比超过83%。梦洁牌产品一直是公司的主要产品，经过几十年的经营和培育，在市场中已经享有较高的声誉，拥有比较高的知名度，深受市场青睐，产品供不应求。公司面对经营的发展，不断进行创新，在梦洁品牌具有较高的品牌知名度的情况下，推出了梦洁宝贝子品牌，以不断开拓细分产品市场。

寐系列产品是公司作为高端品牌推出的产品，以满足时尚白领和成功人士的需求，抢占细分市场领先优势。自产品推出后，得到了市场的认可，已经建立起了一定的市场基础，知名度和美誉度不断上升，销售收入占公司主营业务收入比例逐年攀升，由2007年的10.69％上升到2009年的16.31%。今后公司将继续努力将寐品牌产品作为公司收入和利润的另一个增长点来抓，增加品牌的内在价值，拓宽销路，使其成为公司的另一主打品牌。

从产品的类型来看，套件类和被芯类产品是公司的主要业务。该两类产品占公司营业收入比例在2007年为86.61%，2008年为90.17%，2009年为90.28%，其它产品所占份额比较小。套件类和被芯类产品也是公司的经营优势所在。

5、公司的利润来源分析

报告期内，公司的利润来源主要是梦洁牌产品和寐牌产品。梦洁牌产品毛利贡献率最大，对毛利贡献在80%左右。报告期内梦洁产品的毛利贡献率逐渐下降，这主要是因为随着寐牌系列产品的推广，寐牌产品销售收入快速增长，对利润的贡献也越来越大，相应的，梦洁系列产品对利润的贡献略有减少。

在梦洁系列产品中，梦洁绗绣套件、梦洁绣花套件和梦洁被芯三类产品对毛利的贡献率最大，报告期内该三类产品合计产生的毛利约占公司总毛利的70%。

6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有三个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下：

（1）行业发展状况的影响

家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业“十一五”发展纲要》与《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》均体现了发展家用纺织行业、推进高档家用纺织品开发的战略思路。

我国家用纺织的发展与发达国家相比仍然处于起步阶段。在发达国家，家用纺织品消费增长快于服装消费增长，已经与服装、产业用纺织品“三分天下”。在美国，家用纺织品比例高达39%，超过服装成为纺织品第一大消费领域，英、法等国的家纺产品消费量也都稳定在35%-38%之间。我国纺织品三大消费领域的结构比例为：服装占80%，家用纺织占12%，产业用纺织占8%，显然我国家用纺织品与发达国家三分天下的格局仍有很大的差距。

床上用品作为家用纺织品的重要组成部分，具有巨大的市场发展空间。近几年来，随着纺织产品结构的调整，床上用品业已呈现出产销两旺的势头。

（2）新《企业所得税法》2008年实施的影响

新《企业所得税法》2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过，并于2008年1月1日开始实施，新《企业所得税法》规定居民企业所得税率为25%，经认定的高新技术企业税率为15%。公司已于2008年12月通过高新技术企业认证，享受高新技术企业待遇。因此，新《企业所得税法》的实施对公司的盈利能力没有重大影响。

（3）募集资金的影响

①从根本上解决生产办公场地不足、产能紧缺的矛盾，提高生产技术水平。

②提升直营终端市场形象，强化市场管理力度，规范市场运作，提高直营市场销售规模及公司的盈利能力。

③改善公司的资产状况。本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将由目前的74%左右下降至45%左右；大大提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力。

④对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。

（五）最近三年股利分配政策和股利分配情况

1、股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

2008年度公司股东大会审议通过了《关于股份公司现行章程修改议案》，对公司章程中分红政策条款进行了以下补充：

（1）、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（2）、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

（3）、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（4）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、最近三年股利股利分配情况如下：

（1）、2006年度股利分配情况：2007年2月10日召开的公司2006年度股东大会审议通过了2006年度的利润分配方案，以2006年12月31日总股本4，700万股为基数，向全体股东派发现金（含税）共1，128万元。

（2）、2007年度股利分配情况：2008年3月14日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度的利润分配方案，以2007年12月31日总股本4，700万股为基数，向全体股东派发现金（含税）共1，997.5万元。

（3）、2008年度股利分配情况：2009年2月18日召开的公司2008年度股东大会审议通过了2008年度的利润分配方案，以2008年12月31日总股本4，700万股为基数，向全体股东派发现金股利（含税）共3，995.00万元。上述利润分配方案于2009年2月份实施完毕，公司剩余未分配利润5，758.62万元结转下一年度。

公司历年股利分配方案均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至2009年12月31日，公司拥有3家全资子公司和1家控股子公司，其基本情况如下：

1、全资子公司——湖南寐家居科技有限公司

成立时间：2005年3月

注册资本：800万元

经营范围：床上用品、家俱、家居装饰品、服装、鞋帽、皮革制品、工艺品的研究、设计、开发、生产、销售和相关的技术服务；企业管理的咨询服务，计算机软件信息技术的研究、开发和推广，应用服务。

湖南寐家居科技有限公司系原梦洁有限与湖南梦洁科技有限公司共同出资于2005年3月成立的有限责任公司。公司注册资本为800万元，其中梦洁有限出资720万元，占90%的股权；湖南梦洁科技有限公司出资80万元，占10%的股权。

2007年4月17日，经湖南梦洁科技有限公司清算组清算，由梦洁科技持有的寐家居10%股权全部分配给本公司。2007年4月30日湖南寐家居科技有限公司召开股东会通过“公司变更为湖南梦洁家纺股份有限公司全资子公司”的决定。

2007年6月7日，经长沙市工商行政管理局核准变更为湖南梦洁家纺股份有限公司全资控股子公司，公司性质为“有限责任公司（法人独资）”

经天职国际会计师事务所有限公司审计，湖南寐家居科技有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。

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2、全资子公司——南通梦洁家纺有限公司

成立时间：2006年6月14日

注册资本：240万元

经营范围：生产、销售：纺织品；批发、零售：化学纤维制品、工艺美术品、办公用品（危险化学品除外）、玩具、服装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

为了整合南通家纺产业资源，为公司外贸业务服务，2006年3月31日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于出资设立南通子公司及南通子公司出资200万元购买30亩土地使用权的议案》。2006年6月13日，公司以货币出资240万元在南通市设立南通梦洁家纺有限公司，南通宏大联合会计师事务所出具了通宏会验字[2006]第102号《验资报告》对上述出资进行了验资。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，南通梦洁家纺有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。

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3、全资子公司——上海梦寐家纺有限责任公司

成立时间：2008年6月11日

注册资本：500万元

法定代表人：姜天武

注册地址：上海市普陀区长寿路946号102室西间

企业注册号：310107000536810

经营范围：销售纺织品、化纤制品（除危险品）、工艺美术品、文化办公用品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

为拓展公司在上海及其周边地区的销售，完善华东地区销售网络。2008年6月11日，公司以货币出资10万元设立法人独资企业，上海梦寐家纺有限责任公司。2008年7月22日，公司对其进行货币增资，增资额为490万元。增资后，上海梦寐家纺有限责任公司注册资本为500万元人民币。上海宏大东亚会计师事务所分别出具了沪宏会师报字[2008]第HS0146号《验资报告》和沪宏会师报字[2008]第HB0258号《验资报告》对上述出资进行了验资。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，上海梦寐家纺有限责任公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。

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4、控股子公司——湖南梦洁新材料科技有限公司

成立时间：2003年1月28日

注册资本：500万元

经营范围：家纺新材料的研究、开发，隐防热能布、无纺布、环保家具、软体家具及原辅料的研究、开发、设计、生产和销售及相关的技术服务，家居布艺、毛巾、袜、毛毯、内衣、服装、工艺品（不含金银制品）的生产和销售。主要产品：梦洁健康床垫。

梦洁新材料系由原梦洁有限与自然人李军共同出资设立的有限责任公司。该公司于2003年1月28日取得企业法人营业执照，注册资本人民币500万元整，其中梦洁有限出资450万元（以货币出资53.8万元，以经天孜湘评报[2003]2－2号《资产评估报告》评估的实物出资396.2万元）占90％的股权；李军以货币出资50万元，占10％的股权。2007年8月，李军将其持有的10%股权转让予自然人虢伟超。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，湖南梦洁新材料科技有限公司最近一年的总资产、净资产、净利润等财务数据如下表所示。

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金将用于以下两个项目，资金使用计划具体如下表所示：

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二、项目基本情况

（一）新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目

新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目在位于长沙高新技术产业开发区内新建设的梦洁工业园内实施。本项目通过技术改造建立高起点、高标准的梦洁工业园区，扩大生产规模，顺应当前家纺产业规模化、集约化、国际化的发展趋势，符合国家产业政策和长沙高新区产业发展规划，项目市场前景广阔。

项目新增投资17，810万元，其中建设投资16，045万元，建设期利息65万元，铺底流动资金1，700万元。项目建成后，将为公司新增产值大约5亿元，年新增净利润4，281万元，年新增上缴税金3，600万元，增量税前投资内部收益率22.26%，增量税后投资内部收益率17.92%，具有较好的经济效益，经济上可行。

项目设计合理，技术成熟，有助于使公司形成完整、有序、高效的现代化企业管理，促使公司快速、持续发展，为实现高层次品牌竞争奠定良好的基础，同时将会进一步提升企业形象、文化品位，进一步拓展市场，带动相关产业链的发展，增强产品的市场竞争力。

本项目从2006年6月开始进行初步设计、报批和项目招标，2006年底开始进行工程施工，截至2009年12月底，公司通过自筹资金和银行借款已投入建设资金合计1.49亿元，工程主体建设基本完工。

由于募集资金未能到位，根据该项目规划的新购核心设备未能购置到位，该生产线目前仍大部分使用原有设备，新增和技术改造的设备只占小部分，影响了该项目的整体产值，目前只实现计划产值的1/3水平；加之直营市场终端网络建设的募集资金亦未到位，公司在扩大销售和扩张产能之间必须把握平衡，不能盲目扩产，通过一年来的市场开拓和销售网络质量提升，现有销售网络基本能消化目前的新增产能。

（二）梦洁直营市场终端网络建设项目

本项目梦洁直营市场终端网络建设内容主要包括：（1）在北京、上海、沈阳、天津、长沙等5个城市商业地带购置商铺2，500平方米，开设5家大型专卖店，投资12，950万元。（2）在上海等城市租赁新开专卖店30个，投资1，350万元。（3）在北京等城市大型百货商场新开专柜60个，投资900万元。（4）整改装修原有专柜100个，投资1，000万元。（5）直营市场终端网络运营流动资金投入2，293万元。主要用于新增人员工资及其他销售费用周转。

项目完成后，预计直营市场每年新增加销售收入25，408万元，实现新增上缴税金3，709万元，实现新增净利润3，144万元。投资利润率15.14％，投资利税率29.13％，税后内部收益率22.71％，税前内部收益率26.79％，税前投资回收期4.21年，税后投资回收期4.31年，安全边际率37.90％。

报告期内，本项目由于募集资金没有到位推迟实施，募集资金到位后将按项目建设规划逐步实施。

公司在“直营市场终端网络项目”立项时已着手选址、人员和管理方面的筹备工作，从商业地段、铺面租购的性价比、人员流量都作了充分的调研及论证。目前该项目的目标市场都已有选址的备选方案，公司人力资源中心通过在现有直营网络人员中培训和与专业渠道合作等方式，已建立了门店销售人员、管理人员储备库，并进行了持续稳定地维护工作，随时可以满足因销售网络发展而产生的人力资源配置需求。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、行业竞争风险

我国家纺行业兴起时间较短，整个行业尚处于成长期，目前我国家用纺织品的人均消费占消费性支出还不到1%，是衣着消费的7%，而发达国家家用纺织品消费与衣着消费支出基本持平。家用纺织品人均消费每增加1个百分点，年需求就可增加300多亿，家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为纺织行业中的新经济增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本也纷纷涉足家纺行业，据统计，全国现有家纺企业2万多家，其中床上用品生产企业几千家；此外，海外品牌纷纷进入国内，如美国品牌CK、ESPRIT，意大利品牌TRUSSADY、法国依夫德侬等。这些因素导致行业竞争日趋激烈，从产品、价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等构成的复合竞争层级上来，并导致行业平均利润率水平逐步下降。

二、宏观经济不景气的风险

与其它日用消费品（如食品）比较，床上用品消费的需求弹性较大，受宏观经济波动的影响也较大。宏观经济不景气或居民收入增长放缓，将制约床上用品的市场需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生不利影响。

2008年，美国次贷危机引发全球经济动荡，国际市场低迷，加之人民币升值，导致国内家纺企业生产成本上升。中国家纺行业协会调查统计的数据反映了家纺行业2008年运行情况具有如下特征：增速回落，出口下降，结构调整，洗牌加速。

三、劳动力成本上升带来的成本增加风险

2000年～2007年，我国纺织行业人均工资增长9.43%。初步估算，2008年工资同比增长至少10%。纺织行业具有典型的劳动密集型特点，虽然我国的劳动力优势突出，但当前国内劳动力成本的上升是大势所趋，是整个制造业面临的共同形势。职工收入提高，有利于企业长远发展和社会稳定，这也是企业的社会责任。但随着市场竞争的加剧，纺织企业通过提升产品价格消化成本的难度加大，因而缩小了企业的利润空间。如果不加大科技和品牌投入力度，推动公司产品向产业链高附加值方向发展，公司将面临更大的成本增加压力，市场竞争力将会因此削弱。

四、管理风险

1、公司快速发展引致的管理及经营风险

公司近几年业务快速发展、经营利润大幅增加，促使公司净资产规模不断扩大。公司净资产规模2009年末比2008年末增长30.34%，2008年末比2007年末增长23.18%，2007年末比2006年末增长35.32%。本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增长，资产规模和经营规模将迅速扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。如果公司缺乏明确的发展战略和合理产业布局，缺乏充分可行的投资项目，公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响股东的投资回报和资产的保值增值，从而影响股东权益。

2、实际控制人控制的风险

本次发行前，控股股东及实际控制人姜天武直接持有公司2，411.538万股股份，占公司发行前总股本的51.31%。本次发行完成后，姜天武的持股比例下降为38.28%，仍处于相对控股地位。姜天武通过其所控制的股份，行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司可能面临实际控制人控制的风险。

五、资产抵押及商标质押风险

公司以房屋、建筑物和在建工程作为抵押物与各借款银行签订了短期抵押借款合同。截至2009年12月31日，公司短期抵押借款总额为9，650.00万元，该项资产账面净值为7，380.55 万元，占公司固定资产账面净值的55.02%。此外，公司以商标使用权作为质押物与中国农业银行长沙市城中支行签订短期借款合同，截至2009年12月31日，本公司短期质押借款总额为4，320.00万元。

如果本公司未能偿还到期债务，将会对公司生产经营造成不利影响。

六、技术风险

1、新产品开发风险

面对床上用品市场日益激烈的竞争，作为国内知名的床上用品生产企业，公司多年来始终重视新产品的开发设计，通过不断推出新产品、新款式来满足市场消费特点的变化。但是，家纺行业壁垒少、门槛相对较低、市场竞争激烈，同业跟风模仿较为普遍，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式、用料等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大的影响；另一方面，由于床上用品市场需求变化快，新产品推出后可能已偏离消费需求，相应造成新产品市场推广困难或销售不畅，影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。

2、“盗版”仿制的风险

由于床上用品产品十分直观，因此，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是较为普遍，这导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制，这些企业的权益无法得到有效保护，同时也导致床上用品循环降价的恶性竞争局面。很多企业干脆就不进行开发设计，减少前期投入，模仿抄袭市场畅销的产品设计。本公司作为业内知名企业，推出新产品频繁，面临被“盗版”仿制的风险日益增加。

七、其他重要事项

1、2009年10月30日，本公司与望城县土地储备中心签订《国有建设用地使用权收购合同》，望城县土地储备中心收购本公司望国变更用[2007]第192号《国有土地使用权证》项下土地使用权。经双方协商，以2009年9月20日湖南恒业土地评估有限责任公司出具的湘恒业土估望字（2009）第251号《土地估价报告》为参考依据，收购价格为3，447万元人民币，付款方式为合同签订后，五个工作日内，支付3，000万人民币，余款在公司交还土地证书并办理完过户手续后五个工作日内一次性支付。

2、2009年8月10日，本公司与李建周、任征宇、郭铮、Andreas Luizink签订《SICHOU有限责任公司增资协议》，本公司出资45.8万欧元对SICHOU有限责任公司进行增资，增资完成后本公司占SICHOU有限责任公司注册资本的53%。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

本次发行的各方当事人情况如下表所示：

■

二、本次发行上市重要日期

■

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8:00至11:30，下午2:00至5:30。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定的网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

湖南梦洁家纺股份有限公司

2010年3月23日

项 目	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	63，035.90	99.91%	62，078.22	99.88%	50，061.25	99.76%
其他业务收入	58.15	0.09%	75.19	0.12%	121.26	0.24%
营业收入合计	63，094.05	100.00%	62，153.41	100%	50，182.51	100%

品牌及 类别	2009年度		2008年度		2007年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、梦洁
绗绣套件	8，621.13	13.68%	8，170.17	13.16%	6，507.36	13.00%
绣花套件	15，732.73	24.96%	17，053.38	27.47%	12，342.77	24.66%
被芯	22，273.17	35.33%	23，879.61	38.47%	18，842.29	37.64%
毛毯	1，741.00	2.76%	1，781.84	2.87%	1，310.31	2.62%
床垫	3，126.27	4.96%	3，180.77	5.12%	3，389.37	6.77%
其他类	1，260.72	2.00%	1，137.27	1.83%	2，001.97	4.00%
梦洁小计	52，755.01	83.69%	55，203.03	88.92%	44，394.06	88.68%
二、寐
被芯	3，532.73	5.60%	2，064.19	3.33%	2，081.58	4.16%
套件	6，748.15	10.71%	4，811.00	7.75%	3，267.77	6.53%
寐小计	10，280.88	16.31%	6，875.19	11.08%	5，349.35	10.69%
三、艾比
被芯	--	--	--	--	100.20	0.2%
套件	--	--	--	--	217.64	0.43%
艾比小计	--	--	--	--	317.84	0.63%
合 计	63，035.90	100.00%	62，078.22	100.00%	50，061.25	100%

	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
2009年12月31日/年度	61，349，968.86	32，879，553.71	19，867，278.90

	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
2009年12月31日/年度	25，427，095.32	3，651，477.57	881，851.22

	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
2009年12月31日/年度	21，093，647.15	3，746，564.64	-1，227，274.30

	总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
2009年12月31日/年度	17，573，414.36	6，913，196.00	3，723，348.43

序号	项目名称	项目总投资（万元）	资金投入进度			项目建设期	备案情况
			第一年	第二年	第三年
1	新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线	17，810	9，898	7，001	911	3年	湘发改工[2007]190号
2	梦洁直营市场终端网络建设	18，493	11，080	7，413	-	2年	湘发改财贸[2008]250号
合计		36，303

	名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	湖南梦洁家纺股份有限公司	长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号	0731-82848012	0731-82848945	李军、陈书龙
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1102号国信证券大厦22楼	0755-82130429	0755-82130429	曾劲松、程久君、陈晔、陈积
律师事务所	北京市天银律师事务所	北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层	010-62159696	010-88381869	朱玉栓、李强
会计师事务所	天职国际会计师事务所有限公司	北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层	0755-61330277	0755-61330278	屈先富、韩雁光
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	-
收款银行	工商银行深圳市深港支行	深圳市罗湖区深南东路地王商务中心附楼首层	0755-82461390	0755-82461376	-
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083164	-

开始询价推介日期	2010年4月12日
定价公告刊登日期	2010年4月16日
申购日期和缴款日期	2010年4月19日
股票上市日期	2010年*月*日