(上接B19版)。
周志江先生，中国公民，无境外居留权，男，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长。现任本公司董事长，久立集团董事长，是本公司的实际控制人。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司总体经营情况
2009年，在我国政府一系列扩大内需、促进经济增长的政策刺激，经济开始复苏，这些措施对于钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等行业产生了积极的影响。在这样的形势下，我们沉着应对，进行了认真的思考，既分析不利因素，又看到有利条件，因此，我们2009年工作思路是通过创新求发展，通过调结构促增长，在最困难的一年取得了不错的成绩。2009年全年实现营业收入158,309.60万元，同比下降23.75%；实现营业利润11,733.37万元，同比增长28.18%；实现净利润10,398.91万元，同比增长16.19%，其中归属于母公司股东的净利润9,542.57万元，同比增长17.47%。
二、公司未来发展规划
（1）公司发展战略
随着我国工业化进程不断推进，工业用不锈钢管的下游石油、化工、天然气、电力设备制造等行业呈现出良好的发展势头，进而带动公司经营业绩快速增长。公司将充分利用本次发行并上市的有利时机，充分利用公司现有人才、技术、市场等资源，抓住行业结构调整的机遇，坚定不移走“长、特、优、高、精、尖”的特色之路，未来两至三年，公司将进一步完善国内、国际运营布局，引进国内外优秀人才，拓展产品应用领域，不断推进多品种、多应用领域的拓展。继续保持高端产品定位，不断提高高附加值产品比例，实现销售收入和利润的持续快速增长，致力于巩固和加强在同行业中的国内领先地位，将公司建成为国内领先并具有一定国际竞争力的特种不锈钢材料研发生产基地。
（2）公司经营计划
2010年公司经营指导思想仍然是重创新求发展，调结构促增长。加强市场开拓，抓住行业发展的机遇，重点做好超超临界电站锅炉用不锈钢管、核级不锈钢管、镍基合金管等产品，提高业务收入，力争2010年实现销售不锈钢管5万吨。具体如下：
第一，随着超级双相不锈钢、镍基合金、耐蚀耐高温合金等新型材料的问世，不锈钢深加工面临越来越高的技术要求，因此，公司继续加强新型不锈钢材料的利用研究，致力于高端产品的研究开发，提高创新能力；积极引进优秀人才和高端人才，加大技术创新和新产品的开发力度，开发出满足市场需求的有竞争力的产品，为公司的业务拓展提供有力支持；围绕下游市场，整合研发资源，积极参与客户新产品研发，在一定程度上在行业中起到引领作用。
第二、精心组织，实施精益管理，积极应对客户的需求。加强市场开发力度，高度重视客户集中采购的投标应标工作，除了保持在原有产品市场份额外，还要加大新产品的市场份额。通过降本增效提高产品价格竞争力；通过严控产品合格率，按时交货提高产品品牌影响力；通过提升技术水平，调整、优化生产方式、提高装备自动化程度，从而提高生产效率；通过加强生产管理、提高产品质量提高企业综合实力。
第三、加强各类专业人才队伍建设和员工团队建设，加强企业文化方面的工作，不断提高公司管理效率，保持和提升公司的核心竞争力。
第四、加快募投项目建设，保证募集资金的使用质量，实现预期效益。
第五、继续完善公司的法人治理结构，完善投资者关系管理，强化公司的规范运作。通过多种途径实施有特色的投资者关系管理，树立“尊重投资者、回报投资者”的理念。认真、规范地做好投资者关系管理；真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作，以便投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。
3、资金需求及使用计划
公司将结合发展战略目标，制定切实可行的发展规划和实施计划，合理安排、使用资金。目前公司银行信贷信誉良好，将通过加强货款回收力度以及银行信贷等筹集资金，保证公司发展的资金需求。
三、风险因素
1、市场竞争的风险
公司的产品主要定位“长、特、优、高、精、尖”， 主要以中高档产品为主。在国内工业用不锈钢管行业中，就生产规模、品牌建设、定价能力而言公司是行业的主导者和推动者之一，但在高档产品的竞争中，公司仍面临着国外几家规模较大的工业用不锈钢管生产厂商如DMV、Sumitomo等的竞争压力。为此，公司将继续走差异化竞争之路，培育具有自主知识产权、国际竞争力的高附加值产品，充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升综合实力，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化、规模化以及技术创新效益。
2、原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，受各种因素的影响，2009 年不锈钢材的价格虽平稳过渡，但2010 年公司对其价格也很难准确把握，存在着原材料价格波动的风险。为此，公司将通过技术改造创新和内部管理创新，提高成材率，控制生产成本；同时不断提高公司原材料采购管理以及控制库存的能力，提升产品毛利率。
3、管理风险及人才队伍建设风险
随着公司规模的不断扩大，对公司管理团队的管理和协调能力的要求也在不断提高，对具有较高管理水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。为此，公司将加强管理人才队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高其管理水平和协调能力。继续完善公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，不断完善绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
■
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现净利润69,160,242.75元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积6,916,024.28元；加上以前年度未分配利润129,811,832.75元，本年度实际可供投资者分配的利润为192,056,051.22元。2009年12月31日，资本公积金为856,205,000元。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额20.84万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额29.56万元，余额0.00万元。
7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
■
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。报告期内公司第二届监事会共召开2次会议，具体情况如下：
1.公司第二届监事会第二次会议于2009 年1月17日在公司二楼会议室召开，本次会议审议并通过了以下议案：
（1）《2008年度监事会工作报告》；
（2）《关于通过公司2008年度财务报告的议案》。
2.公司第二届监事会第三次会议于2009 年12月23日在湖州浙北大酒店303会议室召开，本次会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
（2）《关于公司使用部分超募资金用于拟建项目的议案》；
（3）《关于公司受让土地使用权的关联交易的议案》。
二、监事会对有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规依法运作，建立并完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2009 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金投入情况
对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项存储制度》的要求管理和使用募集资金，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及用超募资金建设新项目程序合法有效，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4、公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
5、关联交易情况
对公司2009年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 2009年12月31日 单位：元
■
■
9.2.2 利润表
编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
■
9.2.3 现金流量表
编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
■
9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
(下转B21版)
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 周志江 | 董事长 | 男 | 60 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 4,898,954 | 4,898,954 | 45.00 | 否 | |
| 蔡兴强 | 董事、总经理 | 男 | 49 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 2,204,068 | 2,204,068 | 38.00 | 否 | |
| 陈培良 | 董事、副总经理 | 男 | 41 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 2,679,256 | 2,375,944 | 股份转让 | 30.00 | 否 |
| 李郑周 | 董事、副总经理 | 男 | 37 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 2,193,957 | 2,193,957 | 30.00 | 否 | |
| 徐伟峰 | 董事 | 男 | 38 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 许瑞林 | 董事 | 男 | 64 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 张建新 | 董事、副总经理 | 男 | 46 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 606,624 | 606,624 | 28.00 | 否 | |
| 严圣祥 | 独立董事 | 男 | 71 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 2.00 | 否 | |
| 史习民 | 独立董事 | 男 | 50 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 2.00 | 否 | |
| 程慧芳 | 独立董事 | 女 | 57 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 2.00 | 否 | |
| 寿邹 | 独立董事 | 男 | 34 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 2.00 | 否 | |
| 方泉生 | 监事 | 男 | 59 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 周建根 | 监事 | 男 | 57 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 10.00 | 否 | |
| 刘昭和 | 监事 | 男 | 35 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 0.00 | 是 | |
| 郑杰英 | 董事会秘书、副总经理 | 女 | 34 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 20.00 | 否 | |
| 杨佩芬 | 财务总监 | 女 | 40 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 16.00 | 否 | |
| 曹志樑 | 总工程师 | 男 | 71 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 0 | 0 | 27.80 | 否 | |
| 徐阿敏 | 副总经理 | 男 | 43 | 2008年09月08日 | 2011年09月08日 | 748,170 | 748,170 | 26.80 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 13,331,029 | 13,027,717 | - | 279.60 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 周志江 | 董事长 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 蔡兴强 | 董事、总经理 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 陈培良 | 董事、副总经理 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 李郑周 | 董事、副总经理 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 张建新 | 董事、副总经理 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 许瑞林 | 董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 徐伟峰 | 董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 史习民 | 独立董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 严圣祥 | 独立董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 程惠芳 | 独立董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 寿邹 | 独立董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 4 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 石油、化工、天然气 | 54,224.67 | 41,783.18 | 22.94% | -26.15% | -32.51% | 7.26% |
| 电力设备制造 | 28,288.94 | 21,885.03 | 22.64% | -26.37% | -43.04% | 6.97% |
| 造船 | 3,415.45 | 2,661.68 | 22.07% | -65.64% | -73.23% | 6.67% |
| 造纸 | 2,855.22 | 2,342.16 | 17.97% | -44.80% | -54.72% | 6.56% |
| 其他机械制造 | 7,182.41 | 5,606.63 | 21.94% | -12.13% | -31.41% | 7.77% |
| 其他不可分行业 | 31,205.66 | 24,159.82 | 22.58% | -35.42% | -66.66% | 8.34% |
| 其中：境外销售 | 27,974.96 | 21,485.20 | 23.20% | -5.51% | -14.87% | 8.45% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 无缝管 | 56,924.78 | 47,438.30 | 16.66% | -41.57% | -44.72% | 4.74% |
| 焊接管 | 65,358.58 | 47,283.10 | 27.66% | -13.49% | -21.22% | 7.10% |
| 毛管 | 2,184.95 | 1,984.92 | 9.15% | -74.86% | -76.21% | 5.14% |
| 其他 | 2,704.03 | 1,732.18 | 35.94% | 51.05% | 9.43% | 24.37% |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国内 | 99,197.39 | -35.52% |
| 国外 | 27,974.96 | -5.51% |
| 募集资金总额 | 87,580.50 | 本年度投入募集资金总额 | 22,862.45 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,677.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,862.45 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.04% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 | 否 | 33,310.30 | 33,310.30 | 32,199.21 | 11,303.16 | 11,303.16 | -20,896.05 | 35.10% | 2010年09月30日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 年产10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 | 否 | 13,650.50 | 13,650.50 | 10,649.00 | 11,193.77 | 11,193.77 | 544.77 | 105.12% | 2009年11月30日 | 67.38 | 否 | 否 | |
| 年产3,000 吨镍基合金油井用管项目 | 否 | 12,683.00 | 12,683.00 | 315.58 | 365.52 | 365.52 | 49.94 | 115.82% | 2011年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 超募资金补充上述三个项目的流动资金 | 是 | 27,936.70 | 11,259.70 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2011年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 年产2,000 吨核电管和精密管项目 | 是 | 0.00 | 16,677.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2011年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 87,580.50 | 87,580.50 | 43,163.79 | 22,862.45 | 22,862.45 | -20,301.34 | - | - | 67.38 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、 因募集资金到位时间晚于原预计时间，导致“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”实际投入金额未达到计划进度。 2、 “年产10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”本年度未达到预计效益，主要系该项目于2009年11月才达到预定可使用状态日期，产能利用率和生产效率尚处于逐步上升阶段。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2009年12月23日召开的第二届董事会第六次会议决议通过的《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额21,912.98万元，包括“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目” 10,719.21万元和“年产10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”11,193.77万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2,000 吨核电管和精密管项目 | 用于补充原募投项目的流动资金 | 16,677.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2011年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 16,677.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司实际募集资金净额为87,580.50万元，较原预计募集资金59,643.80 万元相比，超募资金27,936.70 万元。根据公司首次公开发行招股说明书披露，超募资金拟用于补充原募集资金投资项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产3,000 吨镍基合金油井用管项目”的流动资金。根据公司经营发展需要，为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公司对超募资金27,936.70 万元调整如下：(1)超募资金中的7,003.50 万元用于补充“年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”的流动资金； (2)超募资金中的16,677.00万元用于实施“年产2,000 吨核电管和精密管项目”；(3)其余超募资金4,256.20 万元用于补充“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产3,000 吨镍基合金油井用管项目”投产后的流动资金，不足部分由公司自筹解决。上述变更事项已经公司2009年12月23日召开的第二届董事会第六次会议决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。2010年1月11日，公司2010年第一次临时股东大会审议批准了上述变更事项。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2008年 | 12,000,000.00 | 81,236,981.80 | 14.77% |
| 2007年 | 0.00 | 80,471,288.53 | 0.00% |
| 2006年 | 0.00 | 47,173,164.78 | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 17.23% | ||
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 7,570.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 5,100.00 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 5,100.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 3.85% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 浙江久立钢构工程有限公司 | 42.59 | 0.03% | 10.53 | 0.01% |
| 湖州久立管件有限公司 | 10.13 | 0.01% | 1.14 | 0.00% |
| 湖州久立不锈钢材料有限公司 | 5.43 | 0.00% | 8.77 | 0.01% |
| 久立集团股份有限公司 | 20.84 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
| 浙江久立钢构工程有限公司（劳务） | 0.00 | 0.00% | 108.34 | 100.00% |
| 合计 | 78.99 | 0.05% | 128.78 | 0.02% |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 久立集团股份有限公司 | 29.56 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 湖州久立管件有限公司 | 11.86 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 浙江久立钢构工程有限公司 | 49.83 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 湖州久立不锈钢材料有限公司 | 6.36 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 97.61 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 久立集团股份有限公司、美欣达集团有限公司、周志江、深圳市新同方投资管理有限公司、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙 | 公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持公司股份。 | 均严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | -2,678.38 | -2,110.70 |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | -2,678.38 | -2,110.70 |
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | -2,678.38 | -2,110.70 |
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 天健审〔2010〕1988号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 浙江久立特材科技股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称久立特材公司）财务报表，包括2009年12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是久立特材公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，久立特材公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了久立特材公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 审计机构地址 | 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 |
| 审计报告日期 | 2010年04月07日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 毛晓东 王强 | |
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 845,329,710.58 | 747,097,486.38 | 280,198,871.97 | 91,510,569.40 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 22,712,603.12 | 16,277,603.12 | 1,950,737.80 | 1,950,737.80 |
| 应收账款 | 117,936,952.33 | 117,774,781.34 | 118,610,133.81 | 118,574,515.57 |
| 预付款项 | 43,783,825.97 | 52,185,325.66 | 43,726,440.53 | 27,620,152.48 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 5,948,332.57 | 4,081,083.89 | 3,774,915.29 | 2,313,124.85 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 331,483,662.93 | 187,816,652.35 | 300,162,988.40 | 141,985,705.99 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 1,367,195,087.50 | 1,125,232,932.74 | 748,424,087.80 | 383,954,806.09 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 112,165,039.65 | 110,797,659.65 | ||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 515,591,365.68 | 298,828,952.41 | 355,889,442.31 | 109,830,010.73 |
| 在建工程 | 84,906,139.65 | 83,511,122.11 | 110,763,733.22 | 110,602,350.42 |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 50,502,003.92 | 37,748,149.32 | 51,591,790.66 | 38,560,062.80 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 2,029,930.95 | 1,100,661.96 | 2,409,973.23 | 1,671,741.43 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 653,029,440.20 | 533,353,925.45 | 520,654,939.42 | 371,461,825.03 |
| 资产总计 | 2,020,224,527.70 | 1,658,586,858.19 | 1,269,079,027.22 | 755,416,631.12 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 208,149,091.27 | 145,053,185.39 | 311,526,514.89 | 175,568,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 217,000,000.00 | 126,000,000.00 | 224,400,000.00 | 103,400,000.00 |
| 应付账款 | 52,667,602.98 | 71,713,420.19 | 39,357,712.26 | 16,888,904.66 |
| 预收款项 | 54,662,029.21 | 51,252,912.78 | 53,085,232.11 | 51,433,194.68 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 2,612,300.55 | 2,278,386.30 | 1,667,730.29 | 1,603,726.75 |
| 应交税费 | -9,994,641.65 | -13,372,745.31 | 14,067,698.35 | 7,247,977.13 |
| 应付利息 | 594,846.05 | 354,535.64 | 1,189,320.35 | 580,108.40 |
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 5,123,852.21 | 4,022,159.26 | 4,604,157.44 | 3,499,244.15 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 17,000,000.00 | 32,500,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | 158,362.21 | |||
| 流动负债合计 | 547,973,442.83 | 387,301,854.25 | 682,398,365.69 | 365,221,155.77 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 62,600,000.00 | 10,000,000.00 | 173,400,000.00 | 92,000,000.00 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | 30,124,285.84 | 30,124,285.84 | ||
| 非流动负债合计 | 92,724,285.84 | 40,124,285.84 | 173,400,000.00 | 92,000,000.00 |
| 负债合计 | 640,697,728.67 | 427,426,140.09 | 855,798,365.69 | 457,221,155.77 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 |
| 资本公积 | 866,222,077.47 | 856,205,000.00 | 30,417,077.47 | 20,400,000.00 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 22,899,666.88 | 22,899,666.88 | 15,983,642.60 | 15,983,642.60 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 274,806,043.05 | 192,056,051.22 | 198,296,326.32 | 141,811,832.75 |
| 外币报表折算差额 | -4,789.08 | -2,110.70 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,323,922,998.32 | 1,231,160,718.10 | 364,694,935.69 | 298,195,475.35 |
| 少数股东权益 | 55,603,800.71 | 48,585,725.84 | ||
| 所有者权益合计 | 1,379,526,799.03 | 1,231,160,718.10 | 413,280,661.53 | 298,195,475.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,020,224,527.70 | 1,658,586,858.19 | 1,269,079,027.22 | 755,416,631.12 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 1,583,096,024.74 | 1,516,958,173.79 | 2,076,081,732.26 | 1,962,819,230.54 |
| 其中：营业收入 | 1,583,096,024.74 | 1,516,958,173.79 | 2,076,081,732.26 | 1,962,819,230.54 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 1,465,762,354.31 | 1,443,186,261.18 | 1,984,541,745.87 | 1,914,241,382.85 |
| 其中：营业成本 | 1,292,368,570.25 | 1,313,890,245.63 | 1,796,102,127.17 | 1,781,563,592.61 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 4,450,120.58 | 2,895,607.77 | 4,954,240.29 | 4,367,885.79 |
| 销售费用 | 81,681,133.51 | 75,769,418.25 | 75,788,892.46 | 69,592,393.06 |
| 管理费用 | 57,914,416.01 | 35,574,815.61 | 54,257,292.55 | 34,115,088.98 |
| 财务费用 | 25,871,780.48 | 14,148,574.54 | 41,266,124.57 | 18,523,454.68 |
| 资产减值损失 | 3,476,333.48 | 907,599.38 | 12,173,068.83 | 6,078,967.73 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,014,720.00 | 5,088,060.00 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 117,333,670.43 | 78,786,632.61 | 91,539,986.39 | 53,665,907.69 |
| 加：营业外收入 | 4,595,993.36 | 2,142,551.89 | 4,546,860.59 | 2,462,346.99 |
| 减：营业外支出 | 1,643,063.42 | 1,023,645.77 | 3,393,814.88 | 2,077,484.14 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 412,930.62 | 381,359.40 | 629,150.96 | 598,504.02 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 120,286,600.37 | 79,905,538.73 | 92,693,032.10 | 54,050,770.54 |
| 减：所得税费用 | 16,297,504.49 | 10,745,295.98 | 3,193,594.77 | -3,552,754.61 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 103,989,095.88 | 69,160,242.75 | 89,499,437.33 | 57,603,525.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 95,425,741.01 | 69,160,242.75 | 81,236,981.80 | 57,603,525.15 |
| 少数股东损益 | 8,563,354.87 | 8,262,455.53 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.80 | 0.68 | ||
| （二）稀释每股收益 | 0.80 | 0.68 | ||
| 七、其他综合收益 | -2,678.38 | -2,110.70 | ||
| 八、综合收益总额 | 103,986,417.50 | 69,160,242.75 | 89,497,326.63 | 57,603,525.15 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 95,423,062.63 | 69,160,242.75 | 81,234,871.10 | 57,603,525.15 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 8,563,354.87 | 8,262,455.53 | ||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,786,298,231.12 | 1,712,020,562.37 | 2,321,402,082.89 | 2,174,640,078.35 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 12,857,600.32 | 11,396,348.77 | 2,623,487.15 | 1,030,987.14 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,879,176.06 | 28,708,806.88 | 18,336,535.08 | 16,310,235.25 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,819,035,007.50 | 1,752,125,718.02 | 2,342,362,105.12 | 2,191,981,300.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,414,383,545.71 | 1,512,226,857.07 | 1,959,144,555.86 | 1,969,042,690.20 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 84,577,321.12 | 48,283,539.32 | 82,226,931.65 | 45,173,517.60 |
| 支付的各项税费 | 80,369,997.40 | 38,919,244.03 | 77,210,823.52 | 57,431,932.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 89,750,219.25 | 96,288,240.27 | 84,008,899.54 | 72,492,706.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,669,081,083.48 | 1,695,717,880.69 | 2,202,591,210.57 | 2,144,140,846.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 149,953,924.02 | 56,407,837.33 | 139,770,894.55 | 47,840,454.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 5,014,720.00 | 5,088,060.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 309,125.82 | 177,978.27 | 1,250,246.04 | 944,494.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 36,242,055.82 | 32,985,523.53 | 4,107,758.84 | 1,320,565.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 36,551,181.64 | 38,178,221.80 | 5,358,004.88 | 7,353,119.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 175,433,927.42 | 170,181,971.00 | 116,375,294.82 | 98,349,941.04 |
| 投资支付的现金 | 1,367,380.00 | 1,776,500.00 | 1,776,500.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,369,410.00 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 175,433,927.42 | 171,549,351.00 | 118,151,794.82 | 101,495,851.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -138,882,745.78 | -133,371,129.20 | -112,793,789.94 | -94,142,731.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 883,200,000.00 | 883,200,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 650,520,430.94 | 503,713,015.36 | 1,020,509,121.55 | 616,946,005.75 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 354,229,798.33 | 306,108,847.65 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,887,950,229.27 | 1,386,913,015.36 | 1,326,617,969.20 | 616,946,005.75 |
| 偿还债务支付的现金 | 880,197,854.56 | 621,227,829.97 | 1,003,154,028.21 | 567,587,205.75 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 47,569,893.84 | 32,833,060.07 | 43,351,085.45 | 22,550,337.81 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,545,280.00 | 1,586,940.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 394,275,000.00 | 24,045,000.00 | 264,767,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,322,042,748.40 | 678,105,890.04 | 1,311,272,113.66 | 590,137,543.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 565,907,480.87 | 708,807,125.32 | 15,345,855.54 | 26,808,462.19 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -441,568.90 | -240,664.87 | 3,822,372.23 | 2,072,657.48 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 576,537,090.21 | 631,603,168.58 | 46,145,332.38 | -17,421,157.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 224,070,678.34 | 86,382,375.77 | 177,925,345.96 | 103,803,533.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 800,607,768.55 | 717,985,544.35 | 224,070,678.34 | 86,382,375.77 |